证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１３

成都市新都化工股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年３月２８日上午９：００时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第二届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于２０１１年３月１７日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事７人，实到董事７人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜，独立董事武希彦、底同立、余红兵出席了本次会议，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆， 高管尹辉、张明达、刘晓霞、范明列席了本次会议，王生兵、保荐机构代表列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

二、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

三、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

四、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司２０１０年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１１）ＧＦ字第０４０００８号无保留意见的审计报告。２０１０年营业收入２，０４７，４１７，４０４．１４ 元，较上年增加１９．００％；归属于上市公司股东的净利润１５３，０３８，４８６．７５ 元，较上年增加６０．６８％；归属于上市公司股东的所有者权益６６３，４２７，１５２．２６ 元，较上年增加２１．３０％ 。

五、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１０年年度审计报告，２０１０年度母公司实现的净利润８２，４２９，７５５．７９ 元，按照公司章程提取１０％法定公积８，２４２，９７５．５８元后，加上以前年度未分配的利润１７，２４８，８１９．６７元，截止２０１０年１２月３１日止累计可供股东分配的利润为９１，４３５，５９９．８８元。

公司初步拟定的向董事会提交的２０１０年度利润分配方案为：以公司总股１６５，５２０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利３元（含税），派发现金股利总额为４９，６５６，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

六、本次日常关联交易主要涉及公司与乐山科尔碱业有限公司２０１１年度的交易，宋睿先生、覃琥玲女士任乐山科尔碱业有限公司董事、牟嘉云女士任乐山科尔碱业有限公司监事，需要回避表决。其余４名董事表决结果如下：以４ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》。

独立董事对公司《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》事前认可，并

发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

七、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

八、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１０年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并授权管理层根据２０１１年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

九、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司章程》（２０１１年２月）第一百零六条拟由“董事会由７名董事组成，其中独立董事３人。”修改为“董事会由９名董事组成，其中独立董事３人。董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长是公司法定代表人。”

十、（一）以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选两名非独立董事的议案》中《（一）关于聘任尹辉先生为公司董事议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，并采用累计投票制方式选举。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。尹辉先生简历请见附件１。

（二）以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选两名非独立董事的议案》中《（二）关于聘任王生兵先生为公司董事议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，并采用累计投票制方式选举。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。王生兵先生简历请见附件２。

增选尹辉先生和王生兵先生担任公司董事，公司董事会九名董事中即有４名董事兼任公司高管，分别是宋睿先生、覃琥玲女士、张光喜先生和王生兵先生，符合上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总人数的二分之一的规定。

十一、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任王生兵先生为副总裁的议案》。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十二、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于尹辉先生不再担任公司公司副总裁的议案》。

十三、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年独立董事述职报告》。独立董事尚需在股东大会上述职。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十四、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于对应城市新都化工有限责任公司增资的议案》。

根据新都化工２０１１年２月２８日召开的２０１１年第１次临时股东大会审议通过了第１２项《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》（公告内容详见２０１１年３月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司股东大会授权公司董事会具体制订募投项目和超募项目建设的后续增资计划和办理增资相关事宜。目前根据超募建设项目合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的建设进度，董事会在股东大会授权范围内同意对应城市新都化工有限责任公司再次增资４５，０２５．７０万元，其中１０，０００万元增加应城化工注册资本，３５，０２５．７０万元作为资本公积，应城化工注册资本增加至２５，０００万元。增资资金专项用于超募项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

十五、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》。公司独立董事对关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司发表了独立意见， 保荐人对使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司出具了保荐意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十六、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

成都市新都化工股份有限公司

董事会

２０１１年３月２８日

附件１

尹辉先生简历： １９７４年生，男，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级工程师。１９９８年毕业于四川工业学院，获颁工学学士学位；２００６年取得武汉大学商学院ＥＭＢＡ结业证书；１９９８年－２００５年７月，历任成都市新都化工（集团）有限公司车间副主任、车间主任、厂长、副总工程师、副总经理，２００５年７月至２００９年１０月任公司董事、副总裁，全面负责复合肥事业部生产、经营工作。２００９年１０月至今任公司副总裁。２００８年８月至今任雷波凯瑞磷化工有限责任公司董事；２００９年８月至今任青海百事特镁业有限公司董事。

尹辉先生于２００５年７月１８日至２００９年１０月１４日担任新都化工董事、副总裁，后因工作原因，辞去董事职务。尹辉先生从未受到过中国证监会和交易所的惩戒。尹辉先生在新都化工上市前即持有公司１２８．２３８万股，新都化工上市后，该部分股票为限售股，限售期限至２０１２年１月１８日。新都化工上市后至今，尹辉先生没有增持新都化工流通股。因尹辉先生工作调整，董事会提名尹辉先生担任董事，不在担任公司副总裁。

附件２

王生兵先生简历：男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居住权， ２００１年毕业于四川大学，获管理学硕士。２００１年６月至２００５年３月任华西证券投资银行部高级经理，２００５年４月至２０１０年１０月任世纪证券投资银行部董事总经理，２００９年２月１４日至２００９年１０月１４日担任新都化工董事，２０１０年１１月至今，任新都化工总裁助理。王生兵先生从未受到过中国证监会和交易所的惩戒。王生兵先生在新都化工上市前即持有公司１２８．２３８万股，新都化工上市后，该部分股票为限售股，限售期限至２０１２年１月１８日。新都化工上市后至今，王生兵先生没有增持新都化工流通股。目前，王生兵先生任公司总裁助理，因分管工作调整，本次董事会拟提名王生兵先生担任董事，并根据宋睿先生提名聘任为公司副总裁。

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１６

成都市新都化工股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年３月２８日在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》，会议决议于２０１１年４月２０日在公司总部一楼会议室召开２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午１０：００

２、股权登记日：２０１１年４月１３日

３、现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、出席会议对象：

（１）截止２０１１年４月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

７、参会方式：股东到现场参会。

二、本次股东大会审议事项

１、《２０１０ 年度董事会工作报告》

２、《２０１０ 年度监事会工作报告》

３、《２０１０ 年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》

４、《２０１０ 年度财务决算报告》

５、《２０１０ 年度利润分配方案》

６、《关于续聘公司２０１１ 年度财务审计机构的议案》

７、《关于修改＜公司章程＞的议案》

８、《关于增选两名非独立董事的议案》

８．１《关于聘任尹辉先生为公司董事的议案》

８．２《关于聘任王生兵先生为公司董事议案》

上述第１项、３－８项议案已由２０１１年３月２８日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，第２、３、４项议案已由２０１１年３月２８日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

上述议案１至７为非累积投票制议案，议案８采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与２的乘积。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事。股东（包括股东代理人）对董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：

２０１１年４月１９日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

成都市新都工业开发区南二路新都化工证券部

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１９日下午１７：００点前送达或传真至公司，传真号码０２８－８３９６２６８２），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：范明、陈晓丽

联系电话：０２８－８３９６２６８２

传 真：０２８－８３９６２６８２

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：：６１０５００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年４月２０日召开的成都市新都化工股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案八、关于增选两名非独立董事的议案

拥有选举董事的投票权数：（持股份额＊２）＝

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

(下转D70版)