证券时报多媒体数字报

　　§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人董事长王小鹏、总经理李克炎、主管会计工作负责人张少峰及会计机构负责人（会计主管人员）饶国勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：根据企业会计准则的规定，同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。公司发行股份购买资产暨关联交易的企业合并按照同一控制下的合并处理，公司在编制２０１０年度报表和前期比较报表时，将西安北方光电有限公司出售给公司的防务标的资产的前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入２０１０年度合并财务报表和前期比较报表中。

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　（１）报告期内总体经营情况

　　２０１０年公司通过发行股份购买股东西安北方光电有限公司的防务资产方式实现了业务转型，主营业务从以前的光电材料与器件、光伏太阳能的生产销售，转变为以精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，进一步拓展了产业领域，提升了整体竞争能力。

　　报告期内，公司实现营业总收入１，８０９，１８６，６９７．８６元；实现利润总额１０８，７７５，４８９．２０元，实现归属于上市公司股东的净利润８７，８６３，２８４．７５元；实现基本每股收益０．４２元／股。

　　２０１０年度，公司以科学发展观为统领，深入推进机制体制改革，加强内部管理，提升技术能力，开拓两个市场，三大业务板块均取得了长足的进步，企业经营质量和发展质量均取得了明显成效。

　　光电防务方面。报告期内，全年实现营业务收入１，０４２，１８２，９１５．１９元，净利润 ５９，３７６，６８７．３３元。① ２０１０年防务公司防务产品生产任务比较重，公司全年承担多项防务产品和备件生产任务。在军代表系统的大力支持、配合和全体员工的不懈努力下，公司克服了超纲生产、产品型号多样化，科研转批生产高度交叉，配套滞后等困难，精确制导武器系统、光电信息装备领域、光电总体领域重点产品全部按期履约实现。② 技术地位决定市场地位，市场地位决定企业地位。公司始终把科技自主创新作为企业持续发展的源动力，长抓不懈。公司全年承担科研项目６４项，其中重大项目１０余项，完成率１００％。③ ２０１０年，公司开展了以“打造坚强堡垒、树立先锋形象、深化改革创新、推动科学发展”为主题的创先争优活动，活动突出了“立足岗位、推动发展”的鲜明特点，将完成全年经营指标作为检验创先争优活动阶段性成果的一个重要标准，通过劳动竞赛、对标承诺、主题讨论、党员干部上党课等一系列活动，鼓励员工在科研生产过程中创先进、在解决科研生产难题中争优秀。公司全年共开展了协议赛、擂台赛、目标赛、攻坚赛、履约赛等各种形式的劳动竞赛２２项，奖励各类先进共计４３４人次，较好地实现了创先争优活动与公司中心工作有机结合，推动了公司经营工作的顺利开展。

　　光电材料与器件方面。报告期内，全年实现营业务收入２５９，４９７，０９３．２９元，比上年大幅增长，净利润１６，６７６，１８１．８４元。在产品结构优化方面，光学材料销售收入中，镧系玻璃、环保玻璃等高端产品比重同比增长２０个百分点，实现了产品结构优化调整。在市场结构优化方面：一是光学材料向国际主流高端市场进一步渗透，本年度通过了小原公司的批量生产品质监查评估和佳能公司的ＯＥＭ产品品质保证体系监查；二是主流客户所占市场的销售份额不断扩大，前十名客户群销售额比重同比增长１０个百分点。在技术能力提升方面，一是科技创新能力提升，完成了３０多种新牌号玻璃的配方定型、小试和中试工作，特种红外材料研制取得新进展，并获得用户认可；二是生产控制能力提升，通过改进工艺技术控制手段，产品综合良品率同比提高１２个百分点。在推进企业管理方面，通过学习和借鉴先进的管理方式方法，优化管理流程，推进变更／变化点控制，管理能力和效益得到较大提高。

　　在光伏太阳能方面。２０１０年全年共实现营业收入５０７，５０６，６８９．３８元，实现净利润１８，２７０，５６５．７６元，销售收入与净利润比２００９年分别增长４９．５１％和５８．４６％。２０１０年天达公司顺利通过评审，成为国家级高新技术企业，享受１５％企业所得税优惠政策，为企业发展和科研投入注入动力；在光伏产业强劲的市场需求拉动下，公司通过优化工艺流程，推行现场管理创新和技术革新等措施，提高现有生产线的设备利用率、扩大产能，设备利用率超过８０％，达到行业先进水平，创下了“连续六个月刷新历史记录、日产突破五万片电池片”的历史最好水平；２０１０年，公司与著名光伏分销商初步构建起了战略合作框架，形成了基本通畅的产供销贸易格局。通过与德国工程客户的密切配合，顺利完成德国奥迪体育运动场屋顶光伏项目，实现了公司产品独立参与德国并网光伏工程，并与著名国际品牌合作的历史性突破，使国际业务基本形成了以战略客户为主导，新兴市场为补充，欧、亚、中东和美洲稳步推进的营销体系；在国内市场，２０１０年５月公司承建的石林大型并网电站成功发电并运行良好，标志着公司进入了大型并网系统集成供应商的行列。

　　（２）公司主营业务及经营状况分析

　　①主营业务分行业产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　②主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）主要供应商客户情况

　　前五名供应商采购金额合计４１７，８５０，０００．００元，占采购总额比重３１．９４％。

　　前五名销售商销售金额合计７１５，６７１，６３０．２６元，占销售总额比重３９．９７％。

　　（４）报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（５）报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况

　　２０１０年公司现金流量净额为－７，５１５万元，其中：经营活动产生的现金净流量为－４，０１７万元，比上年减少１３，１１１万元，减少的主要原因是防务公司本年经营性支出增加；投资活动净流量为－１１，２０３万元，主要是新华光公司购置铂金及设备；筹资活动净流量为７，９７３万元，主要是天达公司本年借款增加。

　　（６）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　１）公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司，注册资本为２００００万元，报告期实现营业收入１，０４２，１８２，９１５．１９元，净利润 ５９，３７６，６８７．３３元。报告期末净资产为４１０，９６９，６５６．２９元。

　　２）公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司主营业务为太阳能电池及相关产品的研发、生产、销售，该公司注册资本为２０，７００万元，报告期实现营业收入５０７，５０６，６８９．３８元，净利润 １８，２７０，５６５．７６元，报告期末总资产为 ９１１，７６６，６２０．５５元，净资产为 ３０３，８７５，１３４．５７元。

　　３）公司控股子公司襄樊华光特科技术有限公司经营范围为生产、销售磁盘玻璃基板，注册资本为７７８万元，报告期实现营业收入０元，净利润－７０４，５４０．４８元。该公司正在注销中。

　　（７）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

　　２、公司未来发展展望

　　“十二五”期间，公司将致力于发展光电防务、光伏太阳能电池及光电材料与器件等三大业务。通过提升技术能力、市场开发能力、资本运营能力，将企业建成事业领域不断延伸拓展的大型国防高科技光电企业集团和管控高效、运行规范的国际知名光电企业。

　　２０１１ 年，公司将以科技创新为动力，以管理创新为手段，积极推进结构调整和转型，进一步突出主业发展，着力提升企业发展能力，凝心聚力，奋力拼搏，实现“十二五”良好开局。

　　光电防务方面：一是打造核心技术能力。突出有自主知识产权的原始创新，加强开放式自主技术创新能力，创造技术专利，构筑技术壁垒。在红外成像组件、高清晰度图像记录、惯性导航系统、航空电子飞行仪表系统、航空应急备份系统方面实现技术突破，通过与国际知名企业在相关专业技术领域的交流等多种手段，提升公司防务核心技术能力，在兵器信息化产品方面形成先发优势。二是提高武器装备制造能力。建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地；形成各类防务系列产品标准化试制、多元化检测、通用化试验和模块化换装的专业化工艺加工、试制与装调能力，提升企业核心竞争力。三是拓展防务产品领域。利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场的拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商。

　　光电材料方面：一是抓好工艺技术开发和改进升级，在实现平衡生产的前提下，进一步提高工艺技术攻关能力和生产保障水平，不断向精益、高效方向迈进；二是抓好产品开发升级，进一步实现产品的更新换代和结构调整，并继续推进产业链的延伸，提升行业影响与控制能力；三是抓好市场开拓转型，依托国内市场拓展国际市场，立足民品市场开发军品市场，提升国际市场地位和国防战略地位；四是继续学习和借鉴先进管理，不断提升管理能力和管理效益。通过以上努力，在光电材料与器件方面成为国际化、专业化并具有较强产业控制能力的光电材料与器件制造与供应商。

　　光伏电池方面：重点做精太阳电池及组件，保持太阳电池转换效率国际先进水平；做强太阳电池发电系统，形成太阳电池系统集成的供应能力。将光伏太阳能板块打造成为以高效太阳电池制造技术为基础，太阳能发电系统集成能力为核心的中国领先的光伏电池制造和系统集成供应商。

　　３、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　见６．１

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　见６．１

　　6.4募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　工程１：本年完成投资４，２３３，８２８．６６元，项目正在建设中。

　　工程２：本年完成投资５，７７２，８１１．４１元，项目正在建设中。

　　天达公司新区建设：本年完成投资１４，８１９，８５９．３２元，项目正在建设中。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据公司实际情况，２０１０年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　采购商品／接受劳务情况表

　　单位：元

　　■

　　出售商品／提供劳务情况表

　　单位：元

　　■

　　其中，报告期内公司向控股股东及其子公司销售商品或提供劳务的关联交易金额为０元。

　　注：根据目前军品采购模式，公司与中国兵器工业集团系统内单位的购销业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。本公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照国家有关规定的市场公允价格进行结算。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　审 核 报 告

　　勤信审核字［２０１１］１００７号

　　北方光电股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份公司”）编制的《关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３ 号）的有关规定，编制《关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是光电股份公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１ 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，光电股份公司２０１０年度的《关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３ 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映光电股份公司利润预测的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

　　本审核报告仅供光电股份公司２０１０年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：叶忠辉

　　中国 北京 中国注册会计师：李光初

　　二〇一一年三月二十八日

　　关于西光集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明

　　北方光电股份有限公司 （原湖北新华光信息材料股份有限公司，以下简称“公司”、“新华光”）２０１０年定向增发股份购买资产工作已完成。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的有关规定，公司对的西安北方光电有限公司 （以下简称“西光集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）注入资产业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、 重大资产重组的基本情况

　　２０１０年８月３１日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１１８６号），核准公司本次向西光集团发行８４，６７９，２７８股股份、向红塔创投发行１５，７５７，９７３股股份、向云南工投发行３，９４３，１６２股股份购买相关资产。

　　（一） 本次交易的主要内容

　　公司本次定向发行股份的数量总计１０４，３８０，４１３ 股。西光集团以其拥有的防务标的及持有的云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达光伏”）６．４４％的股权认购公司本次发行的８４，６７９，２７８股股份、红塔创投以其持有的天达光伏３２．２１％的股权认购公司本次发行的１５，７５７，９７３股股份、云南工投以其持有的天达光伏８．０６％的股权认购公司本次发行３，９４３，１６２股股份。

　　（二） 本次置入资产过户或交付情况

　　２０１０年９月８日，西光集团、红塔创投、云南工投分别将持有并用于认购公司本次发行股份的天达光伏６．４４％、３２．２１％和８．０６％的股权，在云南省工商行政管理部门完成股权过户手续，股权已变更登记至公司名下。２０１０年９月１４日，公司与西光集团签订《资产交割确认书》，西光集团将防务资产交付给公司。９月２８日，完成全部股权过户手续及工商变更登记。本次发行股份购买资产所涉及的资产已经全部过户完毕。

　　公司本次发行股份购买暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于２０１０年９月１４日出具了《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况之专项核查意见》结论意见为：新华光本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无违背协议和承诺的事项发生。

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市地平线律师事务所于２００９年９月１４日出具了《北京市地平线律师事务所关于湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产转移及后续事项的法律意见书》结论意见为：新华光本次交易已获得必要的批准和授权，且批准和授权合法有效。新华光本次交易已依法履行了必要的法定程序。截至本法律意见书出具之日，新华光本次交易的资产转移事宜基本办理完毕，资产转移行为合法有效。本法律意见书披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，对新华光不构成重大风险。２０１０年９月１５日， 立信大华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并于２０１０年９月１５日出具了立信大华验字（２０１０）１２８号验资报告。

　　（三） 证券发行登记事宜的办理情况

　　２０１０年９月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的新增股份登记手续，登记结算公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。本次向西光集团发行８４，６７９，２７８股股份、向红塔创投发行１５，７５７，９７３股股份、向云南工投发行３，９４３，１６２股股份已登记至其名下。本次发行前西光集团持有公司１７，５５０，０００股股份，占公司总股本的１６．７１％、红塔创投、云南工投未持有公司股份；本次发行后西光集团持有公司１０２，２２９，２７８股股份、红塔创投持有１５，７５７，９７３股股份、云南工投持有３，９４３，１６２股股份，分别占公司总股本的４８．８２％、７．５３％、１．８８％。

　　２０１０年１１月３日，公司公告了《湖北新华光信息材料股份有限公司关于股份变动情况的公告》，新增股份于２０１０年１０月２８日在上海证券交易所上市。

　　西光集团、红塔创投、向云南工投分别与公司签订了《关于不转让所取得的湖北新华光信息材料股份有限公司股份之承诺函》，按照承诺自本次发行结束之日起３６个月内，西光集团、红塔创投、云南工投不转让本次取得的新华光股份。本次新增的１０４，３８０，４１３股股份限售期为３６个月，自２０１０年９月２８日开始至２０１３年９月２８日内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　二、２０１０年度业绩承诺情况

　　公司与西光集团就本次交易购买的防务标的签订《补偿协议》，由于本次交易未在２００９年度内实施完毕，故公司与西光集团就拟购买的防务标的重新签订了《业绩补偿协议（二）》，西光集团承诺：如本次发行股份购买资产在２０１０年度内实施完毕，公司拟购买的西光集团防务标的实现的净利润在２０１０年度不低于４，６６７ 万元、在２０１１年度不低于４，４７０ 万元、在２０１２年度不低于４，６４８ 万元。如本次发行股份购买的西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。

　　西光集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达光伏作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在２０１０年度内实施完毕，天达光伏实现的归属于母公司所有者的净利润在２０１０年不低于１，８００万元、在２０１１年不低于２，８００万元、在２０１２年不低于２，９００万元，若天达光伏２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润低于１，８００万元、２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润低于２，８００万元、２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润２，９００万元，西光集团、红塔创投、云南工投将按所持天达光伏股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的４６．７１％的差额给上市公司。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　２０１０年度业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会确认，西光集团、红塔创投、云南工投注入本公司资产２０１０年度实现的净利润已达到增发时的业绩承诺。

　　北方光电股份有限公司

　　二〇一一年三月二十八日

　　7．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司２０１０年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容真实、合法、较完整地反映了公司２０１０年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本公司２００３年募集资金已于２００９年底全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。

　　8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易议案表决时，关联方董事均回避表决，监事会认为，公司与主要关联方之间涉及的关联交易行为，表决程序符合有关规定，交易价格公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：北方光电股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：王小鹏 主管会计工作负责人：张少峰 会计机构负责人：饶国勇

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：北方光电股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：王小鹏 主管会计工作负责人：张少峰 会计机构负责人：饶国勇

　　(下转D74版)