证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１１－００９

山东墨龙石油机械股份有限公司

第３届董事会第６次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第３届董事会第６次会议由董事长召集并于２０１１年３月１４日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１１年３月２９日９：００在公司会议室召开，本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止年度的董事会报告》

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１１年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１０年度审计报告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告全文及其摘要》

具体详见２０１１年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１０年度报告》全文及其摘要。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止年度的利润分配预案》

以２０１０年底的总股本３９８，９２４，２００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币１．５０元（含税）现金红利，本次分配共派发现金红利人民币５９，８３８，６３０元（含税），占公司２０１０年归属于公司股东的净利润的２１．６７％。利润分配后的余额滚存以后年度分配。以上现金红利，Ａ股股东将以人民币支付，而Ｈ股股东以港币支付。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

具体详见２０１１年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，不存在重大缺陷。能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。

独立董事对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于更换非执行董事的议案》

鉴于非执行董事陈建雄先生任期即将届满，经提名委员会推荐，提名肖庆周先生为公司非执行董事候选人，并提交股东大会选举，任期为股东大会当选日起至第３届董事会届满，肖庆周先生的简历请见本公告之附件。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请２０１１年度综合授信额度的议案》

为保证公司正常经营所需资金，拟向与公司有授信业务的银行申请２０１１年度的综合授信业务，授信总金额不超过６０亿元。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《对子公司寿光宝隆和威海宝隆提供担保的议案》

为保证子公司寿光宝隆和威海宝隆正常经营的资金需求，对其在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）提供担保，额度分别为２亿元和１亿元。具体详见２０１１年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《对外担保公告》

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘２０１１年度审计师的议案》

为保障财务审计工作的连续性，继续聘任德勤华永会计师事务所有限担任本公司２０１１年度审计师。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果同意于２０１１年５月２０日，在山东省寿光市北环路９９号３楼会议室召开本公司２０１０年度股东周年大会。

其中，上述第一、二、三、四、七、八、十项议案需经股东周年大会批准后方为有效。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一一年三月二十九日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１０－０１１

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于召开２０１０年度股东周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第３届董事会第６次会议于２０１１年３月２９日在山东墨龙石油机械股份有限公司会议室召开，会议决定于２０１１年５月２０日（星期五）召开公司２０１０年度股东周年大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１０年度股东周年大会

２、会议召集人：公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、现场会议召开日期、时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午９：００开始，会期半天。

５、召开方式：现场投票表决。

６、出席对象：

（１）Ａ股股东：截至２０１１年５月１３日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（３）公司董事、监事和高级管理人员；

（４）公司聘请的会议见证律师。

７、会议地点：山东省寿光市北环路９９号公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于终止聘用本公司２０１０年度境外核数师德勤？关黄陈方会计师行的议案》；

２、审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》

３、审议《截至２０１０年１２月３１日止年度的董事会报告》；

４、审议《截至２０１０年１２月３１日止年度的监事会报告》；

５、审议《截至２０１０年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》；

６、审议《截至２０１０年１２月３１日止年度的利润分配预案》；

７、审议《关于更换非执行董事的议案》；

８、审议《关于向银行申请２０１１年度综合授信额度的议案》；

９、审议《关于续聘２０１１年度审计师的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议程的详细内容，已分别经公司２０１１年第１次临时董事会及第３届董事会第６次会议和第３届监事会第６次会议审议通过，请见刊登在２０１１年３月９日及２０１１年３月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

１、Ａ股股东：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

（二）登记时间

１、Ａ股股东：２０１１年５月１８日、１９日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

（三）登记地点

１、Ａ股股东：山东省寿光市北环路９９号公司三楼董事会办公室。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

四、其他事项

１、联系方式

联系人：谢新仓 赵洪峰

联系电话：０５３６－５１００８９０

联系传真：０５３６－５１００８８８

联系地址：山东省寿光市北环路９９号。 邮编：２６２７００

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

山东墨龙石油机械股份有限公司

２０１１年３月２９日

附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

２０１０年度股东周年大会回执

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附授权委托书式样：

授权委托书

本人作为山东墨龙（００２４９０）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于２０１１年５月２０日（星期五）召开的２０１０年年度股东周年大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１１－０１０

山东墨龙石油机械股份有限公司

第３届监事会第６次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司第３届董事会第６次会议于２０１１年３月２９日１０：００在公司会议室召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席刘怀铎先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止年度的监事会报告》

二、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１１年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１０年度审计报告》。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见２０１１年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１０年度报告》全文及其摘要。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１０年１２月３１日止年度的利润分配预案》

以２０１０年底的总股本３９８，９２４，２００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币１．５０元（含税）现金红利，本次分配共派发现金红利人民币５９，８３８，６３０元（含税），占公司２０１０年归属于公司股东的净利润的２１．６７％。利润分配后的余额滚存以后年度分配。以上现金红利，Ａ股股东将以人民币支付，而Ｈ股股东以港币支付。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

二○一一年三月二十九日

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，编制了截至２０１０年１２月３１日止公开发行Ａ股股票募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与使用情况报告”）。现将截至２０１０年１２月３１日止募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２８５号文批准，公司于２０１０年１０月１１日以每股人民币１８元的发行价发售７０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。本次募集资金总额共计人民币１，２６０，０００，０００．００元，在扣除保荐费、承销费、发行手续费等共计人民币５２，２００，０００．００元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币１，２０７，８００，０００．００元。在扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，１９６，７３８，３３１．５０元。

上述募集资金已于２０１０年１０月１４日全部到账，业经山东正源和信会计师事务所有限责任公司验证并于２０１０年１０月１４日出具了鲁正信验字（２０１０）第 ３０３２号《验资报告》。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议审议并批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

截止２０１０年１２月３１日，公司共计使用募集资金人民币７２０，０００，０００．００元，尚未使用的募集资金为人民币４７６，７３８，３３１．５０元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。２０１０年１０月２５日，公司连同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市支行两家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”），募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理委员会山东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了相关信息内容。截止２０１０年１２月３１日，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

该等专用账户的初始存放金额合计为人民币１，２０７，８００，０００．００元。除将募集资金专项用于Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目外，公司在中国银行股份有限公司寿光市支行及中国农业银行股份有限公司寿光市支行的专用账户下分别开立了定期存款账户（中国银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号２２３４０９４７９７１７，中国农业银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号４２４００１１４０００１８９８），并于２０１０年１１月将暂时闲置资金共计人民币４７６，７２０，０００．００元作为三个月定期存款分别存放在上述定期存款账户中。２０１０年１２月３１日，上述专用账户及专用账户下的定期存款账户的余额为人民币４７７，５７０，６９８．１４元（其中募集资金余额为人民币４７６，７３８，３３１．５０元，账户派生利息收入为人民币８３２，３６６．６４元）。

三、募集资金实际使用情况对照

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

注１：公司没有单独对承诺投资项目进行效益核算。

注２：公司没有单独对承诺投资项目作出效益承诺。

注３：２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议审议并批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 尚未使用募集资金情况

截至２０１０年１２月３１日止，公司尚未使用的募集资金为人民币４７６，７３８，３３１．５０元，占所募集资金总额的３９．８４％。经公司于２０１１年２月１１日召开的第１次临时股东大会批准，公司将使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２２０，０００，０００．００元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有限公司执行；使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２５６，７３８，３３１．５０元补充流动资金。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

２０１０年３月２９日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１１－０１２

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年３月２９日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第３届董事会第６次会议审议通过了《关于对寿光宝隆石油器材有限公司及威海市宝隆石油专材有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司寿光宝隆石油器材有限公司（“寿光宝隆”）及威海市宝隆石油专材有限公司（ “威海宝隆”）提供担保，现将有关事项公告如下：

一、被担保人基本情况

１、寿光宝隆成立于２００７年４月３０日，注册资本及实收资本为１５，０００万元，住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为生产、销售石油器材，主要产品包括铸件、管坯、接箍、接箍材料及其他石油钻采机械部件等。本公司持有寿光宝隆７０％的股权。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计：截止２０１０年１２月３１日，总资产为４９，８０９万元，净资产１８，７００万元，实现营业收入１６２，３３５万元，营业利润２９４万元，净利润２２１万元。

２、威海市宝隆石油专材有限公司成立于２００３年１１月２６日，该公司设立时注册资本为１，０００万元，住所及主要生产经营地为文登市高村镇万家村南，经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。截止２０１０年１２月３１日，懋隆机械（公司持有其１００％的股权）和墨龙机电分别持有其９５％和５％的股权。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计： 截止２０１０年１２月３１日，总资产为２７，８３９万元，净资产１３，６４７万元，实现营业收入４３，６７４万元，营业利润７６７万元，净利润１，４６７万元。

二、担保基本情况

为保证子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司正常经营的资金需求，应子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司的申请，公司同意为寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）分别提供２００００万元和１００００万元的担保额度，本公司对寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司在此担保额度内的借款等融资业务提供连带责任保证。授权公司总经理签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

三、董事会意见

本次担保的原因及对公司的影响：寿光宝隆及威海宝隆均为公司的控股子公司，在对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益，同意以上担保。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及全资、控股子公司对外担保总额为人民币０．００元，公司对全资、控股子公司担保总额为人民币０．００元，无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。根据《公司章程》等有关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会审议批准。

五、独立董事独立意见

公司为控股子公司提供的借款担保，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，故同意将上述议案提交公司第３届董事会第６次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

六、备查文件

１、公司第３届董事会第６次会议决议。

２、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一一年三月二十九日