证券时报多媒体数字报

　　（上接D28版）

（８）持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

４、未来发展展望

（１）行业趋势及市场竞争格局

根据国务院批准的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》，预计２０１２年全国铁路营业里程将达到１１万公里，复线和电气化率分别达到５０％以上，“十二五”我国铁路仍将保持高速发展。到２０２０年，全国铁路营业里程达到１２万公里以上，其中客运专线１．６万公里以上，复线率和电气化率分别达到５０％和６０％以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业将继续保持快速增长。城市轨道交通行业也面临良好的发展机遇，截至２０１０年，我国４０余个城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，预计２０１５年建成总里程将达２７００公里，投资总规模超过１万亿元。中国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场，城轨车辆的需求将快速增长。

本公司经过引进技术消化吸收和自主创新，轨道交通装备的研发、制造实力雄厚，产品水平、经营规模进入世界先进水平。在国内行业中占主导地位。国内的铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等轨道交通装备制造，短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。随着行业的发展，未来竞争有可能加剧。伴随着国际化战略实施步伐加快，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。

（２）公司面临的机遇与挑战

公司发展面临良好的机遇：第一，铁道部推进和谐铁路建设，２００８年调整《中长期铁路网规划》，进一步加快铁路建设和发展步伐，将刺激机车车辆装备品种、质量和数量的高水平需求，为轨道交通装备业的发展提供了重大机遇。第二，城市化进程的加快，特别是长三角、珠三角、环渤海、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中－天水、海峡西岸城镇群等区域经济的快速发展，将促进城市／城际轨道交通的迅猛发展，进一步拓展轨道交通装备业的发展空间。第三，国家强力实施节能减排战略，大力扶持具有绿色、环保优势的轨道交通运输方式，增强了轨道交通装备业在国民经济中的产业地位，有利于轨道交通装备制造业持续快速发展。第四，国家实施《加快装备制造业调整振兴计划》等产业振兴规划以及一系列区域振兴规划，并且在重大装备制造企业进口免税、出口退税等方面推出了诸多优惠扶植政策，推动轨道交通制造企业进一步发展。第五，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，加快培育和发展战略性新兴产业，中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、复合材料、电动汽车分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车产业，同时随着实体经济的复苏，汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来的对高水平机电产品的需求，为中国南车发展壮大带来商机。第六，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁在全球的崛起和我国日益完善的制造产业链所带来的竞争优势，为轨道交通装备业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机。

公司发展也面临一系列的挑战：第一，随着铁路等基础建设投资加大，市场对轨道交通装备的需求快速增长，但产品需求结构不均衡仍将存在。第二，金融危机的冲击尚未消除，世界经济的进一步复苏有待时日，轨道交通装备国际市场和专有技术延伸业务拓展仍有一定难度，履约和汇兑风险增加。第三，用户要求的提高和市场格局的变化，对企业的持续发展带来了一定挑战。第四，全球流动性过剩可能带来的油、水、电、钢材、有色金属等基本生产资料的价格波动预期增大，企业经营成本控制难度加大。第五，虽然经受住了金融危机和市场变化的考验，但中国轨道交通装备企业面临的国际竞争将越来越激烈，中国轨道交通装备企业的市场竞争能力、技术创新能力、公司治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临更大考验。

（３）公司的战略及经营计划

本公司将加大科研的投入力度，建立国际先进水平的产业发展研究、产品研究开发、生产制造体系，努力成为世界５００强企业，使“中国南车”成为全球有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是打造具有国际竞争力的轨道交通装备全面解决方案供应商。中国南车在世界５００强的地位稳步提升，“中国南车”成为全球知名品牌。

主要各业务单元的发展规划：

机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载的大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载的大功率电力机车；电力机车研发、试验和制造水平保持国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，实现与国际先进水平接轨。

动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按扩大规模、提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划，保持高速动车组研发制造领先地位，大力发展城际动车组。

客车业务：保持客车业务现有制造能力和领先优势，大力发展时速２００公里等级客车，优化产品结构、不断“做优”客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。

货车业务：保持现有制造能力，针对铁路客货分流、重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等新产品需求，加强技术改造和水平提升，国内技术主导地位迈上新台阶，积极推进资源整合，“做强做优”货车产业，货车研发、试验和制造水平达到国际一流。

城轨地铁车辆业务：以市场为导向，新建组装维修基地，优化产业布局，提升整体产能，“做强做大” 城轨地铁车辆业务。加快科技创新步伐，健全自主化发展格局，完善以铝合金、不锈钢等车体技术和不同速度等级转向架技术为基础的各型城轨车辆技术平台，加强协作配套，实现资源共享，打造世界一流的城轨车辆研发、试验和制造基地。积极参与城轨地铁车辆的修理和部件翻新改造等业务，形成并扩大本公司新的产业。

新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外，还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、复合材料、电动汽车、齿轮传动系统、电机、工程机械、发动机及其部件、工业变流及电气装置、汽车增压器等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提升业务发展潜力，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

２０１１年是“十二五”的开局之年，公司将坚定不移地推进“十二五”发展战略，深入贯彻落实科学发展观，着力自主创新，推进结构调整，增强管控能力，拓展市场领域，深化品牌建设，提升国际经营水平，促进企业和谐稳定，为“十二五”发展开好头、起好步，努力开创中国南车科学发展的新局面。

２０１１年公司实现营业收入增长幅度将超过２０％。为此，公司将重点做好以下工作：①主动适应市场，建立健全营销网络。②推进资源整合，加快产业战略布局。③深化精益生产，提升科学管理水平。④强化质量第一意识，确保产品安全可靠。⑤加强财务管理，提高资本运营水平。⑥落实资产经营考核，健全管控体系建设。

根据公司发展战略和生产经营的需要，２０１１年计划安排固定资产投资７７．４２亿元，主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的大功率机车、高速动车组、城际动车组、城轨地铁、铁路货车、轨道交通装备专有技术延伸产业等项目。公司将主要使用自有资金，不足部分将采取银行贷款、发行短期融资券等方式解决。

（４）公司面临的主要风险及其对策

公司面临的主要风险：

①汇率风险。目前人民币汇率改革加快，汇率波动较大，尤其是美元、港币等外币近期相对人民币贬值较快，出口业务收到的外币资金和境外市场募集到的外币资金存在贬值的风险，造成汇兑损失风险增加，可能给公司带来财务损失。

②能源、原材料、配件等物资价格重大变化的风险。为应对经济衰退的风险，国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢材、有色金属等主要生产资料的价格波动性也在增大，如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，可能对成本控制造成影响。

③自然灾害等其他纯粹风险。地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

公司的应对措施：

①采取及时结汇、加快外币募集资金支付等方式防范汇率风险，并探索简单金融产品进行外币汇率锁定等套期保值工具降低汇率波动风险。

②加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施“精益生产”和ＥＲＰ等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。

③建立和完善自然灾害应急预案，组织各企业进行灾害应急演练，提高企业人员灾害风险防范意识，最大限度减小灾害可能造成的损失和影响。

６．２ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

１、Ａ股募集资金使用情况

２００８年８月，本公司首次公开发行Ａ股股票募集资金净额人民币６３．６９４１亿元。２０１０年，公司共使用募集资金７．８１２８亿元；截至２０１０年底，累计使用募集资金６３．６９９７亿元，本公司募集资金专户余额共计０．２２４８亿元（含南车株洲电机有限公司误付给本公司Ａ股募集资金专户５．１６２５万元）。

２０１０年１２月３１日，本公司下属南车株洲电机有限公司向本公司支付往来款项时，误付Ａ股募集资金专户人民币５．１６２５万元，本公司已在２０１１年１月４日将该笔款项退回。

经公司总裁办公会审议，使用本公司Ａ股募集资金存放银行产生利息５５．９２万元用于ＩＰＯ募集资金投资项目——提升企业信息化能力建设项目。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额合计２，２４３万元，全部为募集资金存放银行产生的利息，该等结余将投入公司ＩＰＯ募集资金投资项目——高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目。

经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，本公司于２００９年１１月２７日利用闲置募集资金６．３亿元暂时补充流动资金，并于２０１０年５月２５日全部归还。

募投项目资金使用情况表

单位：万元

变更项目情况

□适用 √不适用

２、Ｈ股募集资金使用情况

公司共募集Ｈ股上市资金港币４７．８４亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币４６．４７亿元。截至２０１０年１２月３１日，公司累计使用募集资金港币３６．０９亿元。其中：用于采购国外先进的研发、生产及试验设备，累计使用港币１１．５８亿元；用于进口促进整车国产化配套关键零部件，累计使用港币２３．６９亿元；用于引进国外先进铁路机车车辆关键技术，累计使用港币０．２５亿元；支付上市费用累计使用港币０．５７亿元。以前年度为南车香港注资港币３．９亿元。累计收到银行存款利息港币０．５７亿元。截至２０１０年１２月３１日，公司Ｈ股募集资金户资金余额共计约合港币７．０５亿元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户银行的监管。

本公司已于２０１１年３月８日发布有关调整Ｈ股募集资金使用比例的公告。因本公司目前预计仍存在与采购国外先进的研发、生产试验设备以及进口促进整车国产化配套关键零部件有关的较大资金需求，董事会认为有必要调整计划的Ｈ股募集资金使用比例，且已经作出决议批准将尚未使用的Ｈ股募集资金全部调整为用于采购国外先进的研发、生产试验设备以及进口促进整车国产化配套关键零部件。

６．３ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

２０１０年，公司非募集资金投资项目完成投资３２．４０亿元，主要有：时速３５０公里高速动车组产业化建设和高速列车系统集成国家工程实验室建设、广东南车轨道交通车辆修造基地建设、株洲所高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目等。

单位：万元 币种：人民币

注１：该项目由广东轨道交通车辆有限公司承担，该公司于２０１０年完成注册登记，注册资本１０亿元，浦镇公司持股比例为５１％。

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》，结合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照每１０股派发０．４０元（含税）人民币的预案向股东进行利润分配，该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

注：担保总额占公司净资产的比例＝担保金额／归属母公司所有者权益

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

报告期内，公司与关联方发生的主要日常关联交易如下：

１）向关联方销售

单位：千元

２）向关联方采购

单位：千元

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：千元

７．４．３ ２０１０年资金被占用情况及清欠进展情况

7.4.3 2010年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：

（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①—③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

2、有关房屋产权问题的承诺

本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已100%办理《房屋所有权证》。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

币种：港币

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

注：持有交通银行股权的比例不足１％。

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

１．报告期内，本公司持股的原“株洲市商业银行”经改组变更为“华融湘江银行股份有限公司”。

２．持有江苏银行和华融湘江银行股份有限公司股权比例不足１％。

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

７．９公司披露了内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见及履行社会责任报告，披露网址为上海证券交易所网站。

§８ 监事会报告

１、对公司依法运作情况的独立意见

根据上市地有关的法律和法规的规定，监事会对公司董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况进行了认真的监督和检查。

监事会认为，公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《公司法》和《公司章程》及上市地其他法规和制度进行规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，各项经营活动和决策符合法律法规及《公司章程》的规定。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现有违反法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。

２、对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司及重点子公司的关联交易工作、募集资金使用情况进行了监督检查，并认真审议了公司《２００９年年度报告》、《２００９年度利润分配预案》、《２０１０年第一季度报告》、《２０１０年半年度报告》、《２０１０年第三季度报告》，出具了书面审核意见。

监事会认为，公司的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 年度财务报告经安永华明会计师事务所和安永会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

３、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司按招股说明书中的承诺使用募集资金。

监事会认为：募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。

４、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

５、对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司２０１０年的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，未发现有损害公司和股东利益的行为。

６、对公司内部控制评价的独立意见

监事会在审阅了《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》后，对董事会自我评价报告无异议。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表（附后）

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

董事长：赵小刚

中国南车股份有限公司

２０１１年３月２９日

中国南车股份有限公司

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

人民币元

中国南车股份有限公司

合并资产负债表（续）

２０１０年１２月３１日

人民币元

中国南车股份有限公司

合并利润表

２０１０年度

人民币元

中国南车股份有限公司

合并股东权益变动表

２０１０年度

人民币元

中国南车股份有限公司

合并股东权益变动表（续）

２０１０年度

人民币元

中国南车股份有限公司

合并现金流量表

２０１０年度

人民币元

中国南车股份有限公司

合并现金流量表（续）

２０１０年度

人民币元