证券时报多媒体数字报

　　（上接D29版）

５．其他

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）西北有色金属研究院

１．基本情况

法定代表人：奚正平

注册资本：１０８５２万元

主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

公司控股股东，占公司总股本的３８．１５％。

３．履约能力分析

西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为４７５０万元。

（二）西部超导材料科技有限公司

１．基本情况

法定代表人：周廉

注册资本：２２５８０万元

主营业务：铌、钛超导材料

住所：西安市经济技术开发区明光路１２号

２．与上市公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西部超导材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西部超导材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为３８００万元。

（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

１．基本情况

法定代表人：巨建辉

注册资本：２１００万元

主营业务：金属电极产品。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为６０００万元。

（四）西安赛特金属材料开发有限公司

１．基本情况

法定代表人：杜明焕

注册资本：２５００万元

主营业务：记忆合金材料。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为４００万元。

（五）西安凯立化工有限公司

１．基本情况

法定代表人：张平祥

注册资本：２０００万元

主营业务：化学催化剂。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为３０００万元。

（六）西安宝德粉末冶金有限责任公司

１．基本情况

法定代表人：程志堂

注册资本：２５００万元

主营业务：金属粉末产品

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安宝德粉末冶金有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为１００万元。

（七）西安航天科技工业公司（七一○三厂）

１．基本情况

法定代表人：魏超

注册资本：５８０３万元

主营业务：液体火箭发动机生产。

住所：西安市南郊航天城宇航街

２．与公司的关联关系

公司第二大股东全资子公司。

３．履约能力分析

七一○三厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与七一○三厂发生各类日常关联交易的总额为１２００万元。

（八）西安航天科技工业公司（西安航力科技有限责任公司）

１．基本情况

法定代表人：张周焕

注册资本：１２８万元

主营业务：仪器仪表、工业自动化控制产品。

住所：西安市长安区航天城宇航街计量楼三楼

２．与公司的关联关系

公司第二大股东全资子公司。

３．履约能力分析

西安航力科技有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安航力科技有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为４００万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）协议签署情况

２０１１年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

１．公司与控股股东西北有色金属研究院（以下简称：西北院）的关联交易主要是公司从西北院采购难熔金属原材料、委托加工、租赁西北院房屋等关联交易暂时无法避免，向西北院销售贵金属原材料，同时西北院为公司提供担保将发生担保费。

２．公司与西部超导的关联交易，主要是向西部超导销售铌板材、钽带材作为西部超导制作超导材料的原材料。因西部超导承担国家低温超导线材产业化示范工程项目，公司是国内唯一能生产出合格铌板材、钽带材的企业，因此该类关联交易无法避免。

３．公司与西安泰金工业电化学技术有限公司及西安凯立化工有限公司的关联交易主要是公司向其提供贵金属原材料。

４．公司与西安航天科技工业公司及其控股公司的关联交易主要是向其销售钛产品、贵金属产品及难熔金属产品。

（二）交易对本公司的影响

本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。 此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

１．公司２０１１年度拟发生的关联交易，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定。

２．公司２０１１年度拟发生关联交易遵循等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

同意将《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》提交公司董事会第四届董事会第九次会议审议。

（二）保荐机构意见

保荐机构西南证券股份有限公司及保荐人谢玮、王晖通过对公司２０１１年度关联交易预计额度的核查，发表了如下核查意见：

１．西部材料２０１１年的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为。

２．西部材料承诺：２０１１年的日常关联交易均依据市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况。

３．西部材料２０１１年预计关联交易已经西部材料董事会通过，尚待西部材料股东大会通过，西部材料关联交易的审批程序合规。

六、备查文件

１．第四届董事会第九次会议决议；

２．《独立董事关于公司２０１１年度关联交易预计额度议案的独立意见》；

３．《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司２０１１年度关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３０日