证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人沈锦华、主管会计工作负责人顾军及会计机构负责人（会计主管人员）王苗苗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、公司经营情况

　　（一）报告期内总体经营情况

　　１、公司总体经营情况概述

　　２０１０年，整体的内外环境有利于公司的发展，首先，国家宏观经济总体表现良好，外贸、出口行业状态开始逐渐恢复；第二，国家继续大力提倡发展软件和信息产业，出台各种政策积极支持中小企业开展电子商务应用；第三，２００９年１２月焦点科技成功上市，为公司带来充裕的现金和较高的知名度。在上述有利条件下，公司努力抓住机遇，各部门通力协作，克服了快速增长所带来的人力资源紧张、经验不足等种种困难，努力的完成了年初制定的各项工作任务。

　　２０１０年全年，公司实现营业收入３３２９３．６４万元，比上年增长４４．７８％；实现营业利润１５４７２．８０万元，比上年增加５４．９３％；实现净利润１５０３６．９２万元，比上年增长６５．１０％。在网站运营、产品规划、技术研发、市场推广、内部流程改进等方面都取得了积极的进展。公司整体运行情况良好，各项业务有序进行，并保持了健康、良好的发展势头。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司共有注册收费会员１３，３４６位，其中英文版共有１２，３６５位金牌会员；中文版共有９８１位金牌会员，分别较上年增加２，４９３位和２１５位。公司通过加大客户的培训力度，完善平台功能，提升服务能力，开展促销活动等方式增强客户的认同度，使得现有客户续约率持续保持了令人满意的水平，并不断吸引新的注册收费会员加入。

　　１）、加强销售渠道和团队建设，全面提升销售能力

　　２０１０年，公司在原有销售渠道基础上，增设、扩展了４个分支机构，位于各地的分公司和办事处总数达到２６家，增加了直销人员的比重，使客户对公司的产品和服务产生较深的认知，同时提高了销售人员开发客户的能力；加强了业务人员的招聘力度，严格筛选，精心培训，使销售队伍得到有效扩充，销售力量显著增强；建立健全了销售培训体系、规范体系和支撑体系，引进合理的业务能力和业绩评估方式，优化了销售人员的激励方式，发展了销售人员的业务技能，总体销售业绩以及人均产值均获得稳步提高。

　　２）、加强公司内部运营管理，提升客户服务能力和水平

　　随着销售力度的加大和企业知名度的提高，中国制造网客户数量以及访问量持续上升，给公司的运营、服务系统带来了一定压力，也对网站平台的可靠性、稳定性提出了考验。２０１０年，公司对部分工作流程实施了优化与改善，使之适应业务规模的快速增长。通过对服务系统的改造升级，提高了客户服务的品质和效率。重点加强了客户服务团队建设和技能培训，建立经验分享和知识学习系统，并实施与目标相结合的考核机制，使公司的客户服务水平在业务数量快速增长的压力下仍然得到了良好的保证，客户满意度保持在较好的水平。此外，公司严格执行国家工商行政管理总局局务会审议并公布的《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》的相关要求，对网站信息严格把关，保护知识产权，维护网站使用者和客户的合法权益。

　　３）、加大产品规划、研发力度，创新产品和业务模式

　　２０１０年，公司加大了在产品规划等专业技术人才的引进力度，加强了研发投入，改进了产品规划和开发流程，产品、研发团队的创新和产出水平得到提升。持续优化中国制造网平台功能，推出即时通讯工具，提高了客户联系及沟通的及时性。帮助重点行业的中小企业提供相关行业分析报告，为企业的采购、推广及销售活动提供决策支持。结合国内贸易发展趋势和用户的使用习惯，改进了中国制造网中文版，同时适应移动电子商务的发展趋势，开始在移动电子商务和３Ｇ网络应用领域的初步尝试。

　　在原有产品基础上，公司推出和完善了爱聘才、商聚园、物流、保险等产品，为外贸行业的中小企业提供急需的人员招聘、培训、业务流程等相关解决方案，帮助中小企业提升工作效率，降低运营风险；持续跟踪ＳＡＡＳ行业应用状况，推动“领动”产品研发，致力于为中小企业提供更专业、更实用的信息化管理解决方案。

　　除了进行产品和业务模式的创新，公司开始在与自身相关的技术领域实施技术储备，设立企业院士工作站，启动了国家专利申请程序，加强了对公司自有知识产权的保护力度。

　　４）、加大市场宣传投入，进一步培育市场，提高企业知名度和品牌号召力

　　成功上市帮助公司扩大了知名度，进一步树立了良好的企业形象，公司抓住这一机遇，积极开展企业宣传和市场推广工作。市场方面，积极开展线上及线下宣传推广活动，利用搜索引擎和电子邮件等方式向客户推送企业信息；加大线下的参展和宣传力度，包括重装亮相广交会、在世博期间举办洽谈会等，通过资源的优化整合，在企业宣传、品牌树立方面实施推动，收到了良好的效果。

　　重新规划了客户培训体系，推出“６５８工程”，有计划的、系统的帮助中小企业客户更快速地提升业务能力，更好的把握销售机会。结合杂志、网上社区等多种渠道与客户进行经验交流和知识分享，推动客户将所学到的技能有效应用于实践，在传播知识的过程中，逐渐向客户渗透了电子商务的应用意识，树立了中国制造网的品牌形象，赢得了客户的认可。

　　在国家支持中小企业、稳定外贸形势的政策鼓励下，公司响应政府促进电子商务应用的号召，积极配合各地政府部门扶持中小企业拓展国际市场。

　　５）、重要事件回顾

　　２０１０年４月，中国制造网荣获“２００９年度中国行业电子商务网站ＴＯＰ１００”及“２００９转型与升级年度榜样——最佳网上贸易服务奖”。

　　２０１０年５月，焦点商学院启动“６５８培训工程”，投入６０００万元，面向５万会员企业受众，培训８万名外贸精英人才。

　　２０１０年６月，中国制造网推出即时通讯工具ＴｒａｄｅＭｅｓｓｅｎｇｅｒ（麦通），为中国供应商及全球采购商提供即时在线沟通服务。

　　２０１０年７月，中国制造网与江苏省商务厅、宜兴市商务局合作建设的中国电线电缆行业出口基地平台正式上线。

　　２０１０年７月，中国制造网蝉联由中国服务贸易协会、中国信息协会联合授予的“中国最佳客户服务”大奖。

　　２０１０年８月，中国制造网荣获２０１０中国互联网大会、中国互联网产业融合高峰论坛组委会授予的“２０１０最佳电子商务创新服务品牌”称号。

　　２０１０年９月，公司与台湾知名老牌电子商务企业文笔国际股份有限公司（简称“文笔国际”）达成资产收购协议。

　　２０１０年１１月，焦点科技正式推出全新物流产品——百分百物流网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｆｂ５６．ｃｏｍ），致力于为所有需要物流和提供物流的客户服务，帮助双方高效达成交易。

　　２、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

　　Ａ、中国制造网有限公司（Ｍａｄｅ－ｉｎ－Ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ ＬＩＭＩＴＥＤ）（香港）

　　代 表 人：许剑峰

　　公司号码：１０２２１４２

　　注册资本：港币１０００元（截止２０１０年１２月３１日）

　　公司住所：Ｕｎｉｔ Ｆ， ２２／Ｆ．， Ｉｎｆｏｔｅｃｈ Ｃｅｎｔｒｅ， ２１ Ｈｕｎｇ Ｔｏ Ｒｏａｄ， Ｋｗｕｎ Ｔｏｎｇ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

　　成立日期：２００６年１月２７日

　　股权结构：公司持有１００％股权

　　经营范围：互联网络技术应用及贸易相关服务。

　　经营情况：截止２０１０年１２月３１ 日，总资产为０．０２万元，净资产为－０．０７万元；２０１０年实现营业收入０元，净利润－０．３７万元（经审计），该公司对归属于上市公司股东的净利润贡献为－０．３７万元，占－０．００２％。

　　Ｂ、江苏润和软件股份有限公司

　　法定代表人：周红卫

　　注 册 号：３２００００００００５８２０３

　　注册资本：人民币５４，７００，０００元（截止２０１０年１２月３１日）

　　公司住所：南京市雨花台区铁心桥工业园

　　成立日期：２００６年６月２９日

　　股权结构：公司持有５．４８４％股权

　　经营范围：计算机软件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装。

　　经营情况：截止２０１０年１２月３１ 日，总资产为３０，２１４．６６万元，净资产为１８，６３８．４９万元；２０１０年实现营业收入１４，５９０．８８万元，净利润３，１８５．６６万元（未经审计），该公司对归属于上市公司股东的净利润贡献为０万元，占０％。

　　Ｃ、吉林省安信电子商务有限公司

　　法定代表人：许剑峰

　　注 册 号：２２０００００００１５８２８６

　　注册资本：人民币１０００万元（截止２０１０年１２月３１日）

　　公司住所：吉林省长春市南关区南湖大路以北、磐石路以南南湖大路综合楼（南湖假日）１＃综合楼１７１４号房

　　成立日期：２０１０年９月１３日

　　股权结构：公司持有５１％股权

　　经营范围：信息服务业务（因特网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至２０１５年１０月１３日）；互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；设计、制作、发布网络广告；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）。

　　经营情况：该公司尚未开始业务经营活动。截止２０１０年１２月３１ 日，总资产为１，２８９．０５万元，净资产为９８９．０５万元；２０１０年实现营业收入０万元，净利润－１０．９５万元（经审计），该公司对归属于上市公司股东的净利润贡献为－５．５９万元，占－０．０４％。

　　Ｄ、文笔网路科技有限公司

　　代 表 人：黄良发

　　统一编号：５３０９１５２０

　　注册资本：新台币２．５亿（截止２０１０年１２月３１日）

　　公司住所：台北市中正区水源路１７９号９楼

　　成立日期：２０１０年９月１３日

　　股权结构：公司持有１００％股权

　　经营范围：文教、乐器、育乐用品批发及零售（书籍、杂志、报纸除外）；信息软件批发、零售及服务；数据处理服务和电子信息供应服务；无店面零售。

　　经营情况：截止２０１０年１２月３１ 日，总资产为５，７８７．５７万元，净资产为５，２８０．１８万元；２０１０年实现营业收入１３．８９万元，净利润－３８２．１４万元（经审计），该公司对归属于上市公司股东的净利润贡献为－３８２．１４万元，占－２．５４％。

　　Ｅ、新一站保险代理有限公司

　　法定代表人：沈锦华

　　注 册 号：３２０１９１００００２５５７５

　　注册资本：人民币１００００万元（截止２０１０年１２月３１日）

　　公司住所：南京高新技术产业开发区星火路软件大厦Ａ座２楼

　　成立日期：２０１０年１２月２４日

　　股权结构：公司持有１００％股权

　　经营范围：许可经营项目：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。

　　经营情况：该公司尚未开始业务经营活动。截止２０１０年１２月３１ 日，总资产为１０，０１５．９４万元，净资产为９，９９５．２９万元；２０１０年实现营业收入０万元，净利润－４．７１万元（经审计），该公司对归属于上市公司股东的净利润贡献为－４．７１万元，占－０．０３％。

　　７、公司控制的特殊目的的主体情况

　　公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及市场竞争局面

　　１）国家宏观经济发展持续向好

　　２０１０年，处于后危机时期的世界经济仍在努力摆脱２００８年金融危机带来的经济下滑的阴影，世界各国纷纷出台各种政策，致力于回复本国经济。在政府部门的大力调控下，中国的宏观经济保持了较高的增长速度，ＧＤＰ首次跃居世界第二位；外贸、出口行业逐渐走出低谷，进入恢复状态。宏观经济的稳定为公司的平稳发展提供了基本保证。

　　２）国家积极提倡发展信息产业和电子商务

　　中共中央关于制定十二五规划的建议明确提出：全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合。加快经济社会各领域信息化。发展和提升软件产业。积极发展电子商务。

　　根据工信部、发改委等九部委联合制定的电子商务“十二五”规划初稿，预计到２０１５年，电子商务交易额将翻两番。“十二五”期间，电子商务将被列入战略性新兴产业，作为新一代信息技术的分支，成为下一阶段信息化建设的重心。推动电子商务的普及；推动大型工业、商贸物流、旅游服务等传统企业电子商务应用深化；提高网络采购、销售水平；促进移动电子商务市场发展；建立严谨电子商务规范体系都将成为电子商务“十二五”规划的重要内容。

　　３）有关部门出台政策支持中小企业开拓国际市场

　　在由国家商务部制订的《中小企业国际市场开拓资金管理办法（财企【２０１０】８７号）》中提出：为加强对中小企业开拓国际市场开拓资金（以下简称市场开拓资金）的管理，支持中小企业开拓国际市场，由中央财政设立用于支持中小企业开拓国际市场各项业务的专项资金。市场开拓资金主要支持内容包括：境外展览会、企业管理体系认证、各类产品认证、境外专利申请、国际市场宣传推介、电子商务、境外广告和商标注册、国际市场考察、境外投（议）标、企业培训、境外收购技术和品牌等。并优先支持面向拉美、非洲、中东、东欧、东南亚、中亚等新兴国际市场的拓展，以及取得质量管理体系认证、环境管理体系认证和产品认证等国际认证。

　　国家大力提倡发展软件和信息产业，推动两化融和，出台各种政策支持本地中小企业利用电子商务开展经营活动，为我们提供了政策和环境上的有力支持。

　　４）世界经济缓慢复苏，中国对外贸易保持增长态势

　　目前，世界经济仍延续缓慢复苏的趋势，市场信心有所增强，私人消费、跨国投资和全球贸易都在不同程度上恢复。有关部门预计，２０１１年中国对外贸易将继续保持增长态势，但增速可能有所回落。同时，我国对外贸易还面临着外需增长动力不足、各国贸易保护主义不断升温、要素成本上升导致企业经营压力持续增加以及国际市场竞争激烈等实际困难。在当前形势下，一方面需要保持对外贸易平稳发展，另一方面要加快外贸发展方式转变，优化对外贸易结构，培育国际合作和多边新优势。

　　５）中国网民规模迅速扩大，互联网应用逐步深入

　　２０１１年１月１９日，中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）在京发布了《第２７次中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，截至２０１０年１２月底，我国网民规模突破４．５亿大关，达到４．５７亿，较２００９年底增加７，３３０万人；互联网普及率攀升至３４．３％，较２００９年提高５．４个百分点。

　　ＤＣＣＩ互联网数据中心近日发布的２０１０中国互联网调查数据显示，中国电子商务市场未来几年将产生重要的质变，超过５０％的中国人将上网，同时网络消费也将呈快速增长趋势，预计到２０１３年网络消费将超过２万亿元。随着ＷＥＢ２．０时代的到来，中国互联网网民在未来三年的规模将达７．１８亿，网民渗透率过半，达５２．７％。而高网民渗透率也将成为网络消费发展的坚实基础。

　　６）电子商务行业处于快速上升期，整体发展预期良好

　　根据艾瑞咨询发布的２０１０电子商务年度数据，２０１０年中国电子商务继续保持了快速发展，全年交易规模达４．８万亿元，同比增长３３．５％。艾瑞研究发现，中国电子商务行业近三年来正处在快速上升时期，整体发展环境利好。随着电子商务发展环境、配套服务体系的发展完善，企业及个人用户对电子商务认知及应用程度的加深，艾瑞预计未来三到五年内中国电子商务市场的快速增长态势仍将维持。

　　本公司认为，中国Ｂ２Ｂ电子商务仍然处于发展的初期阶段，就国内Ｂ２Ｂ电子商务应用现状以及中小企业开展国际贸易的能力而言，国内的中小企业电子商务应用整体起步较晚，在交易过程中的管理水平和抵御风险的能力都有待提高，结合互联网应用的迅速发展、服务运营模式的改进以及技术上的不断创新等有利条件，我们认为面向中小企业的Ｂ２Ｂ电子商务仍然大有可为。另一方面，随着中小企业应用电子商务平台的深入和数量的持续增长，也必将对电子商务服务商提出更高的要求与考验。

　　７）２０１０年国内第三方Ｂ２Ｂ电子商务平台的竞争情况

　　中国电子商务研究中心监测数据显示，截止到２０１０年１２月，我国Ｂ２Ｂ电子商务企业营收达到９５．５亿，同比增长３５％。相比去年同期，Ｂ２Ｂ企业营收规模有明显的增长态势。受电子商务发展环境的影响，越来越多的中小企业开始借助第三方电子商务平台开拓市场。

　　２０１０年国内主要Ｂ２Ｂ服务商市场前三位依然为阿里巴巴，环球资源，中国制造网，三者共同占有超过７０％的市场份额。

　　中国制造网在２０１０年保持了国内行业前三名的地位。经过数年的积累，公司已具备以下优势：

　　（１）稳定向上的员工队伍。公司发展过程中培养和积累了大批业务骨干，这些骨干在公司各个关键岗位上都发挥着重要作用，员工队伍十分稳定；同时为适应不断扩大的业务规模，公司仍在大力招募更多的优秀人才加入公司团队。

　　（２）日趋成熟的工作团队。在员工队伍稳定的基础上，公司的销售、运营、产品、研发团队都在发展过程中积累了丰富的经验和较强的协作能力，企业内部建立的良好的学习机制，使团队能力得到有效开发和快速提高；为企业良好的运营提供保证。

　　（３）日益强大的产品体系。本着为中小企业提供价值的宗旨，公司将大力投入产品的开发以及完善，通过日益丰富的产品线和逐渐完善的产品功能更好的为客户服务，使公司的盈利能力进一步增强。

　　（４）逐渐完善的内部管理体系。随着公司规模的不断扩大，公司的内部管理逐渐向规范化、制度化发展，通过工作流程的改进和优化，提高了部门间沟通和协作效率，工作效果、工作品质不断获得提升。

　　２、２０１１年度主要经营策略

　　１）、继续加大产品规划和研发力度，完善产品上线，创新产品和业务模式

　　继续贯彻以客户需求为中心的经营理念，持续优化和完善中国制造网。深入开展对供应商和买家的分析研究，实施买卖双方的认证工作，着力打造电子商务诚信体系；将平台功能沿企业的贸易流程继续延伸，拓展新的业务模式；持续提升领动、商聚园、爱聘才、物流平台的功能和品质，建立产品研究机制，给使用者带来更方便、快捷的用户体验；通过对用户行业进行深度研究，发展完善行业分析报告使之更加符合用户需要。将部分产品线建成独立的运营体系，提高企业创收能力。

　　２）、进一步加大市场宣传投入，增强市场培育力度，提高公司知名度和品牌号召力

　　结合公司新的年度经营目标和企业资源，建立更系统的企业形象策划和市场宣传体系，提升客户和公众对焦点科技企业形象和中国制造网品牌的认知。加大各产品品牌的宣传力度，根据产品特点有针对性地进行策划、宣传和推广，增强对市场的渗透效率和公众对电子商务的认知程度。扩展宣传渠道，增加公众活动的参与程度，使企业知名度和品牌号召力更加深入并辐射到更加广泛的地区和领域。

　　３）、建立健全创新体系，提升知识管理能力，深度挖掘企业内部智力资源

　　互联网行业的发展日新月异，我们必须紧跟时代发展的潮流，密切关注市场和客户需求的变化，关注主要竞争对手的动向，发动员工智慧对产品和服务不断完善，提升面向市场的响应速度和应变能力。公司将向企业员工宣传创新思想，建立健全企业内部创新管理体系，成立创新管理职能机构，设立创新渠道，建立创新管理和激励制度，通过充分挖掘企业内部智力资源，寻找新的、有突破性的业务，及时发现有价值的商业项目，让创新真正转化为企业的生产力。

　　４）、加强企业文化建设和团队建设，有效实施员工激励

　　公司快速发展过程中对大量岗位产生需求，如果人才招募和培养速度跟不上公司发展速度，将在很大程度上制约我们的发展。２０１１年，公司将加强人才招募和培养力度，大力引进、重点培养优秀的管理人员和专业技能人才，加强企业文化建设，提升内部培训质量和效率，给予员工职业发展空间，有计划地提高员工收入，做到事业留人、感情留人、薪酬留人。加强组织内部沟通，加快员工和中基层管理人员的培养速度，建立完善各项管理制度，健全绩效考核机制，实施有效的员工激励，充分激发人才的主动性和能动性，为客户创造价值，实现客户、企业与员工的共赢。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一） 报告期内会议召开情况

　　报告期内，公司董事会共召开９次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。

　　１、２０１０年１月２６日，召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：《公司２００９年度总经理工作报告》、《公司２００９年度董事会工作报告》《公司２００９年度利润分配预案》、《关于公司２００９年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《关于２００９年度公司内部控制自我评价报告》、《公司２００９年度报告及摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《审计委员会年报工作规程》、《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》。

　　２、２０１０年４月２０日，召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《２０１０年第一季度报告》。

　　３、２０１０年６月７日，召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分超额募集资金设立网络保险代理公司的议案》、《关于使用部分超额募集资金设立台湾子公司的议案》、《关于制定＜内幕信息知情人登记制度＞ 的议案》。

　　４、２０１０年７月１４日，召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：《２０１０年半年度报告》、《关于参与江苏润和软件股份有限公司增发扩股的议案》。

　　５、２０１０年８月１５日，召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：《关于先用自有资金出资设立网络保险代理公司的议案》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　６、２０１０年９月１４日，召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：《关于任命台湾全资子公司焦点网络科技有限公司执行董事的议案》、《关于批准签署＜资产买卖契约＞的议案》、《关于使用部分超募资金增资香港全资子公司中国制造网有限公司的议案》。

　　７、２０１０年１０月１９日，召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：《２０１０年第三季度报告》、《关于制定＜独立董事年报工作制度＞ 的议案》、《关于制定＜投资者关系管理制度＞ 的议案》。

　　８、２０１０年１２月６日，召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：《关于修改＜公司章程＞的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事报酬的议案》、《关于续聘２０１０年度审计机构的议案》、《关于修改＜内部审计控制制度＞的议案》、《关于修改＜关联交易控制制度＞的议案》、《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法＞的议案》、《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》、《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

　　９、２０１０年１２月２４日，召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、 《关于第二届董事会专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》、《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会主持召开了２次股东大会，其中包括２００９年年度股东大会及１次临时股东大会，会议形成了１２项决议。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保证所有股东的合法权益。

　　２０１０年２月２４日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》。公司董事会于２０１０年３月２日发布２００９年度权益分派实施公告，并于２０１０年３月８日实施完毕。

　　（三）审计委员会的履职情况

　　报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

　　１、审议内审部工作总结、工作计划等报告和文件；

　　２、按照年报审计工作规程，做好２０１０年年报审计的相关工作，在会计师进场以及出具初审意见后与会计师进行沟通，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价。

　　（四）薪酬委员会的履职情况

　　薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬的审核意见为：公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、高级管理人员２０１０年的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

　　三、其他需要披露的事项

　　（一）内幕信息知情人管理制度的执行

　　报告期内，公司根据《信息披露管理制度》，加大保密措施，落实信息披露的归口管理责任，完善信息流程和控制机制，组织相关人员认真学习相关规定制度、提高认识。同时，做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，签署承诺书。

　　报告期内，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。

　　（二）投资者关系管理工作

　　公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。公司于２００９ 年１２ 月９ 日在深圳证券交易所上市以来，高度重视投资者关系管理，以热线电话、接受投资者来访等多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道。同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保管。

　　（三）公司信息披露媒体

　　报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（下转D31版）