证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０１０

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十一次会议、第四届监事会五次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。２０１０年度股东大会的有关事宜如下：

一、召开会议的基本情况：

１、本次股东大会的召开时间

会议召开时间为：２０１１年５月１２日（星期四）上午９：００ 开始，会期半天。

２、股权登记日： ２０１１年５月６日

３、会议召开地点：长春市南关区东头道街１号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

二、会议议题：

２０１０年度股东大会审议的议案如下：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年年度报告》及其摘要

４、审议《２０１１年财务预算的方案》的议案

５、审议《２０１０年度利润分配的议案》

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

７、审议《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

上述议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年５月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的律师。

四、特别说明：

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

五、登记办法：

１、登记手续：

ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街１号）信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：１３００４１

３、登记时间：２０１１年５月１０日至１１日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

４、其他注意事项：

（１）会务联系人：曹恩辉 钟云香

联系电话：０４３１－８８６６１８１７

传真电话：０４３１－８８６９８３６６

通讯地址：长春市南关区东头道街１号

（２）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０１１

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８１５号”文核准，紫鑫药业非公开发行人民币普通股股票４９，８７５，３１１股，每股发行价为２０．０５元，共募集资金人民币９９９，９９９，９８５．５５元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为９８６，４５０，１１０．２４元。上述募集资金已于２０１０年１２月２９日全部到位，并经中准会计师事务所有限公司出具的【２０１１】２０６８号《验资报告》审验。公司及子公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为加快募集资金投资项目进度，抓住市场机会，产品早日达产，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目。根据中准会计师事务所有限责任公司出具的中准专审字［２０１１］２０３２号鉴证报告，截止２０１１年３月２５日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１２８，６５８，８８５．２９元，主要用于购置土地、购买机器设备，具体实施情况如下表：

三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金决策程序

（一）公司董事会审议情况

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司董事会认为本次置换有利于提高公司的资金使用效率、减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）公司独立董事徐卫东、李飞、方勇对此事项发表如下意见：

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。

我们同意公司用募集资金１２８，６５８，８８５．２９元置换预先投入募投项目“人参产品系列化项目”的自筹资金。

（三）公司监事会就此事发表如下意见：

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。本次置换有利于提高公司的资金使用效率、减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

我们同意《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

（四）保荐人核查意见

经核查，东北证券认为：紫鑫药业２０１０年度严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关的信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

四、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见

３、监事会意见

４、保荐机构意见

５、注册会计师鉴证报告

特此公告！

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０１３

吉林紫鑫药业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年３月２９日以现场审议方式召开，会议通知于２０１１年３月２２日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参加董事７名，实际参加董事７名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春生先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书曹恩辉列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》（２０１１－０１２）号公告。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１０年总经理工作报告和２０１１年经营计划》；

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《２０１１年财务预算方案的预案》；

２０１０年度，在公司董事会的正确领导下，公司各项财务指标顺利完成。同时公司成功非公开发行新股，新募投资金１０亿元，用于发展人参产业。２０１０年公司抓住吉林省大力发展人参产业的机遇，积极主动的参与其中，并取得良好收益。２０１１年度，公司将会加强企业内控，积极开拓销售终端市场的开发，完善指标考核体系，进一步降低成本，扩大销售规模，保持销售稳定增长，持续提高经济效益，并积极准备建设募投项目，争取早日投产，产生效益。根据公司２０１１年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场需求状况及价格趋势，编制公司２０１１年度度财务预算方案如下：

预计２０１０年实现销售收入１２亿元，其中人参收入９０，０００万元，药材收入３０，０００万元。净利润３０，５００．００万元。净利润同比增长７６．１６％左右。

本预算是依据２０１１年公司的生产能力、销售目标及预测的市场价格编制。

上述财务指标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１０年度利润分配方案的预案》；

根据中准会计师事务所出具的中准审字［２０１１］２０８７号审计报告，２０１０年度公司实现净利润１７３，１６５，５５２．１０元，归属于上市公司股东的净利润为１７３，１７３，６０６．２０元，截至２０１０年１２月３１日，归属于母公司可供分配的利润为１７７，３５６，９３１．２９元。２０１０年１２月３１日的资本公积为９８０，３１２，７０８．２３元。

２０１０年度利润分配预案为：

以２０１０年１２月３１日公司总股本２５６，４９５，６９１．００股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股。未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本预案需经２０１０年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司决定续聘中准会计师事务所吉林分所为公司２０１１年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于聘请２０１１年度法律顾问的议案》；

公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司２０１１年度法律顾问。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过了《公司董事会关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》；

详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司监事会、独立董事及保荐代表人对董事会内部控制自我评价报告发表了核查意见。

九、审议通过了《召开２０１０年度股东大会的议案》；

详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和刊登于《证券时报》、《中国证券报》的（２０１１－０１０）号《关于召开２０１０年度股东大会通知》的公告。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司监事会、独立董事对董事会《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》发表了核查意见，同意下列人员薪酬调整方案。

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司监事会、独立董事及保荐代表人对董事会《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表了核查意见。

详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１１－０１４

吉林紫鑫药业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１１年３月２９日上午在公司会议室召开，会议通知于２０１１年３月２２日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。由监事范水波主持。

经与会监事认真审议，通过如下议案：

一、 审议通过了《公司２０１０年度报告》及其摘要；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会对年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司２０１０年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《公司２０１０年监事会工作报告》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

三、 审议通过了《公司２０１０年度财务报告及审计报告》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会意见，董事会编制的２０１０年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。

四、审议通过了《２０１０年利润分配方案的预案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

五、 审议通过了《公司董事会关于２０１０年内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过了《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会意见：公司董事薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交董事会及公司股东大会审议。

七、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会意见：公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。本次置换有利于提高公司的资金使用效率、减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

特此公告

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

吉林紫鑫药业股份有限公司

募集资金使用存储情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，将吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）截至２０１０年１２月３１日的募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８１５号），核准公司非公开发行Ａ股股票不超过９，０００万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为４９，８７５，３１１股，每股面值为人民币１．００元、每股发行价格为人民币２０．０５元。截至２０１０年１２月２９日，紫鑫药业实际募集资金总额９９９，９９９，９８５．５５元，扣除券商承销佣金及保荐费１２，０００，０００．００元后，主承销商东北证券股份有限公司将９８７，９９９，９８５．５５元划入紫鑫药业在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户２２００１６４４９３６０５２５３９４５５账号内。另扣前期预付保荐费１００万元、律师费３０万元、审计及验资费２０万元、股份托管费４９，８７５．３１元后，紫鑫药业实际募集资金净额为９８６，４５０，１１０．２４元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年１２月２９日出具中准验字［２０１１］２０６８号《验资报告》。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金分别存方于以下账户中：

单位：元

公司上述账户实际存放数额９８７，７５０，０８４．２４元与募集资金净额９８６，４５０，１１０．２４元差额１，２９９，９７４．００元。产生差异的原因如下：

（１）前期预付保荐费１００万元及律师费３０万元是以公司自有资金垫付的，在２０１０年１２月３１尚未在上述验资账户中扣减；

（２）在支付审计验资及托管费用时发生手续费２６元。

二、资产负债表日后存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于２０１１年１月２１日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

１、吉林紫鑫般若药业有限公司在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：０７６６１００１０４００１０３７１）１３９，８９０，０００．００元；

２、吉林草还丹药业有限公司在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：２２００１６８６３３８０５５００４８２１）２４７，０９０，０００．００元；

３、通化厂区在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：２２００１６４４９３６０５５００２７９１）２９９，５４０，０００．００元；

４、延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元。

三、延吉厂区专户重新设立情况说明

为保证延边厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性， ２０１１年２月１２日延边厂区在吉林银行延边分行开立募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１），公司于２０１１年３月２４日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元及利息收入转存至吉林银行延边分行募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１）。截至２０１１年３月２５日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号０６０１０１２０１０２０００３９１１）资金余额为３０，０１４万元。２０１１年３月２５日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司与吉林银行延边分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

四、募集资金实际使用情况说明

（一） 募集资金使用情况对照表

截至２０１０年１２月３１日，公司对募集资金计划投入的项目以自有资金累计投入１２８，６５８，８８５．２９元，募集资金使用情况对照表详见附件１。

（二）募集资金使用变更情况

公司不存在募集资金使用变更情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

公司不存在募集资金使用变更情况。

（五）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况

根据２０１１年３月２５日中准会计师事务所有限公司出具的中准专审字［２０１１］２０３２号《关于吉林紫鑫药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１２８，６５８，８８５．２９元。公司于２０１１年３月２９日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。公司独立董事出具了同意的独立意见，公司保荐人东北证券股份有限公司也对上述事项出具了保荐意见。

吉林紫鑫药业股份有限公司

２０１１年３月２９日

附件１

募集资金使用情况对照表

截至２０１０年１２月３１日

编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 单位：人民币万元

备注：实际投资额为公司自有资金先期垫付，尚未用募集资金进行置换，故已累计使用募集资金总额为０．００元。