证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１１－００７

上海摩恩电气股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１１年３月１８日以书面的方式发出召开公司第一届董事会第十八次会议通知。会议于２０１１年３月２８日在公司四楼会议室召开，会议应参加董事７人，实到董事７人，符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于２０１０年度总经理工作报告的议案

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

二、审议通过关于２０１０年度董事会工作报告的议案

此项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

董事会工作报告的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告》。

三、审议通过关于２０１０年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经审核，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过关于２０１０年度募集资金年度使用情况专项报告的议案

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

五、审议通过关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０ 年度实现净利润３０５３１７６６．８９元，提取法定盈余公积２９３０７７８．３元，加上上年结存未分配利润７５２７８８２５．１９元，本年度可供投资者分配的利润为１０２８７９８１３．７８元；公司２０１０年年末资本公积余额为３６１，０７１，６５７．６４ 元。

为进一步壮大公司规模，增强公司竞争力和抗风险能力，公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案为：（１）公司不作现金分红。（２）公司不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

六、审议通过关于２０１０年度财务预决算报告的议案

公司在总结 ２０１０年经营情况和分析２０１１年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制２０１１年度财务预算：公司２０１１年度实现营业收入４０，０３４．４４万元，利润总额３，７６２．９２万元，净利润３，１９８．４８元，其中：归属于母公司所有者的净利润３，１９８．４８万元，基本每股收益 ０．２２元。

特别提示：公司２０１１年度财务预算指标不代表公司２０１１年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

此项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

七、审议通过关于＜２０１０年年度报告＞及摘要的议案

此项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告摘要》（公告编号：２０１１－００６）全文刊登于２０１１年３月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

八、审议通过关于《上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则（草案）》的议案

此项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则（草案）》的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

此项议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

十、审议通过关于召开公司２０１０年度股东大会的议案

召开２０１０年度股东大会，具体开会时间另行通知。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

附：上海摩恩电气股份有限公司

公司章程修订对照表

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］ ９２号）、深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》的规定和要求，经上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度股东大会会议决定，对《上海摩恩电气股份有限公司章程》相关条款进行修改（如下表所示）。

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１1－００８

上海摩恩电气股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会２０１１年３月１８日以书面的方式发出召开公司第一届监事会第八次会议通知。会议于２０１１年３月２８日在公司会议室召开，会议应参加监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》，并提请公司２０１０年度股东大会审议；

监事会报告的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告》。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告》及摘要，并提请公司２０１０年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度报告摘要》（公告编号２０１１－００６）全文刊登于２０１１年３月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度财务预决算报告》，并提请公司２０１０年度股东大会审议；

４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司２０１０年度利润分配预案》，并提请公司２０１０年度股东大会审议；

５、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

６、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、备查文件

１、第一届监事会第八次会议决议；

２、交易所要求的其他文件。

上海摩恩电气股份有限公司

监事会

２０１１年３月２８日

上海摩恩电气股份有限公司公司董事会关于

２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕７８８号文核准，并经深圳证券交易所同意，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年７月７日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３６，６００，０００股，每股股票面值为人民币１．００元，发行价格为每股１０．００元，应募集资金总额为人民币３６６，０００，０００．００元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为３３８，８７２，０９７．５８元，超募资金总额为４１，５４２，０９７．５８元。天健正信会计师事务所有限公司已于２０１０年７月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０１００４４号验资报告。

公司共收到募集资金３５１，９９０，０００．００元（含可扣除发行费用１３，１１７，９０２．４２元），经２０１０年７月３０日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金４１，５４２，０９７．５８元永久性补充流动资金，已由募集资金专户转入一般账户。公司本年为交流变频调速节能电机电缆项目支出１２，９１０，０００．００元，扣除银行手续费用利息净额－１６８，６４６．７９元后，截止２０１０年１２月３１日募集资金专户为２８４，５８８，６４６．７９元。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将本年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计６，８８７，７８９．０２元，调整记入２０１０年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，公司实际可抵扣发行费用为６，２３０，１１３．４０元，调整后实际募集资净额为３４５，７５９，８８６．６０元，超募资金总额为４８，４２９，８８６．６０元。因上述调整，截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户实际余额比应有余额少６，８８７，７８９．０２元，截止２０１１年３月２８日，公司已将上述款项转入募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》），根据《募集资金管理和使用办法》的要求，本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、监事会、审计委员会报告。

公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），并与南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：

（一）在开户银行开设募集资金专项账户（账号为３１００６９０９５０１８１８００５０５５１），用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。

（二）公司募集资金以定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。

截止２０１０年１２月３１日止，募集资金各银行专户的存储余额情况为：

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度本公司未发生募集资金使用及披露方面的问题。

上海摩恩电气股份有限公司董事会（盖章）

２０１１年３月２８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元