证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００３

　　山东民和牧业股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司关于召开第四届第六次董事会的通知于２０１１年３月１６日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于２０１１年３月２８日以现场与视频相结合的方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　　一、表决通过《２０１０年度总经理工作报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、表决通过《２０１０年度董事会工作报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　《２０１０年度董事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１０年年度报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将于２０１０年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　三、表决通过《２０１０年度财务决算报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　截止２０１０年末，公司总资产１１０，８０６．７０万元，比上年增加了６．８６％；归属于母公司所有者权益６１，７２４．６０万元，比上年增加了７．７６％；２０１０年公司实现营业总收入１００，３１１．８９万元，比上年同期增加了３８．２２％；实现利润总额４，９６６．８９万元，比上年同期增加了２１６．０７％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）４，４４５．４５万元，比上年同期增加了２０４．７５％。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　四、表决通过《２０１０年度利润分配预案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　经中兴华富华会计师事务所审计确认，公司２０１０年度归属于母公司股东净利润为４４，４５４，５４５．９９元，加上年初未分配利润１２４，４８６，２１１．８０元，本年度提取的盈余公积２，１２０，５６７．４４元，本年度可供全体股东分配的利润为１６６，８２０，１９０．３５元。公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１０７，５００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发１０，７５０，０００元，剩余未分配利润１５６，０７０，１９０．３５元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、表决通过《２０１０年年度报告及摘要》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　监事会发表意见认为：董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　公司２０１０年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　六、表决通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　独立董事关于公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

　　目前公司已经建立了健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司２０１０年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　保荐机构华泰证券股份有限公司的核查意见：

　　民和股份现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；民和股份董事会关于《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况，本保荐机构对此无异议。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》及《华泰证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　七、表决通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司截至２０１０年１２月３１日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，出具了中兴华鉴字（２０１１）第３１０２００１号鉴证报告，结论如下：

　　民和股份公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的规定要求编制，该专项说明关于民和股份公司２０１０年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

　　《关于募集资金年度使用情况的专项报告》及《关于山东民和牧业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、表决通过《关于２０１１年度向银行申请授信额度的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　为满足公司２０１１年度生产经营活动等方面的资金需求，公司２０１１年度拟向金融机构申请综合授信贷款额度，共计人民币伍亿元，公司将在授信额度内进行流动资金贷款，具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、表决通过《关于授权公司董事长办理银行贷款事项的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　因公司将在授信额度内进行流动资金贷款，提议授权公司董事长孙希民先生办理公司与各银行借款、融资等有关事项，单笔贷款额度３０００万元以内（含３０００万元）由董事长孙希民先生签字生效。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　十、表决通过《关于为子公司提供担保的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　因生产发展的需要，根据公司实际情况，为蓬莱民和食品有限公司和山东民和生物科技有限公司分别提供２０００万元人民币的担保，合计担保额度４０００万元。本次担保有利于子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益。本公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　《山东民和牧业股份有限公司对外担保公告》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事就对外担保情况发表独立意见见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十一、表决通过《关于续聘审计机构的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　独立董事对续聘审计机构事项发表如下意见：

　　经审查，中兴华富华会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任中兴华富华会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度的审计机构。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　十二、表决通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月三十日

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００４

　　山东民和牧业股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年３月２８日上午８：００在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事３人，实到３人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，会议通过投票方式表决以下决议：

　　１、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》，表决结果为：３票同意；０票反对，０票弃权。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　２、审议通过《２０１０年度财务决算报告》，表决结果为：３票同意；０票反对，０票弃权。

　　此报告尚需提交股东大会审议。

　　３、审议通过《２０１０年度利润分配预案》，表决结果为：３票同意；０票反对，０票弃权。

　　经中兴华富华会计师事务所审计确认，公司２０１０年度归属于母公司股东净利润为４４，４５４，５４５．９９元，加上年初未分配利润１２４，４８６，２１１．８０元，本年度提取的盈余公积２，１２０，５６７．４４元，本年度可供全体股东分配的利润为１６６，８２０，１９０．３５元。公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１０７，５００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发１０，７５０，０００元，剩余未分配利润１５６，０７０，１９０．３５元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　４、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》，表决结果为：３票同意；０票反对，０票弃权。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此报告尚需提交股东大会审议。

　　公司２０１０年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　５、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：３票同意；０票反对，０票弃权。

　　与会监事关于２０１０年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　山东民和牧业股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月三十日

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００６

　　山东民和牧业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　蓬莱民和食品有限公司（以下简称“民和食品”）

　　山东民和生物科技有限公司（（以下简称“民和生物科技”））

　　● 本次担保数额：人民币４０００万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 本次担保后公司对外担保累计数量：人民币４０００万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为确保控股子公司蓬莱民和食品有限公司和全资子公司山东民和生物科技有限公司正常生产经营，公司拟为民和食品与民和生物科技分别提供一年期２０００万元人民币贷款担保，合计４０００万元人民币。截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币２０００万元，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０ 号）的相关规定，该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，属于董事会权限范围，无需股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、单位名称：蓬莱民和食品有限公司

　　注册地址：山东省蓬莱市西郊司家庄

　　法定代表人：孙希民

　　注册资本：２８２万美元

　　主要经营业务：养殖、加工优良种禽、种蛋及鸡肉制品（不含国家出口许可证和配额管理商品），并销售公司自产产品。

　　与本公司关联关系：系本公司控股子公司，本公司持有７０％股权。

　　截至２０１０年１２月３１日，民和食品总资产为１６，５４２．０９万元，总负债１１，３８６．２３万元，资产负债率６８．８３％（以上数据为公司２０１０年度经审计数据）。

　　２、单位名称：山东民和生物科技有限公司

　　注册地址：山东省蓬莱市西郊司家庄

　　法定代表人：孙希民

　　注册资本：２０００万元人民币

　　主要经营业务：粪污沼气发电，生产销售生物有机肥。

　　与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有１００％股权。

　　截至２０１０年１２月３１日，民和生物科技总资产为１０，４３６．５９万元，总负债１，８５４．０４万元，资产负债率１７．７６％（以上数据为公司２０１０年度经审计数据）。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司于２０１１年３月２８日召开了第四届董事会第六次会议。审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，董事会认为：因生产发展的需要，根据公司实际情况，为民和食品和民和生物科技分别提供２０００万元人民币的担保，合计担保额度４０００万元。本次担保有利于子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益。 本公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事就对外担保情况发表如下意见：公司为控股子公司蓬莱民和食品有限公司及全资子公司山东民和生物科技有限公司各提供一年期２０００万元人民币贷款担保，合计４０００万元人民币，以确保其生产经营的正常进行。被担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，我们同意公司为其担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保实施后，公司及控股子公司对外担保累计金额为人民币４０００万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的６．４８％，无逾期对外担保。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　２、独立董事关于对外担保的独立意见；

　　３、被担保人营业执照复印件。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月三十日

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００７

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原注册资本为人民币８０，５００，０００．００元，实收资本（股本）为８０，５００，０００．００元。根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５４７号《关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的规定，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股面值１．００元，变更后注册资本为人民币１０７，５００，０００．００元。截至２００８ 年５月９日，本公司募集货币资金计人民币２８６，４７０，０００．００元，扣除各项发行费用人民币１７，７７７，５００．００元，实际募集资金净额人民币２６８，６９２，５００．００元，其中新增注册资本人民币２７，０００，０００．００元，增加资本公积人民币２４１，６９２，５００．００元。

　　上述注册资本变更事项业经中兴华会计师事务所有限责任公司验证确认，并于２００８年５月９日出具中兴华验字（２００８）第１００１号验资报告。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金使用具体情况为：

　　第三届董事会第六次会议于２００８年７月１３日审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换出已经预先投入募集资金项目的自筹资金４８，３２５，２００．００元；第三届董事会第六次会议于２００８年７月１３日审议通过了《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的议案》，根据招股说明书承诺，超额募集资金４８，２５２，５００．００元用于补充公司生产经营所需的流动资金；截止２０１０年１２月３１日，“新建５５万套白羽父母代肉种鸡场项目”实际投入资金１００，１０７，５８６．９１元，实际投资额占计划投资总额的９５．５９％；“新建５２万套优质黄羽肉种鸡场项目”实际投入资金６９，２５６，５６３．８４元，实际投资额占计划投资总额的１００．９７％；“粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目”投入募集资金４７，１３０，０００．００元，达到原计划投资额的１００．００％，第三届董事会第十次会议于２００９年２月１７日审议通过了《关于对＜粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目＞追加投资的议案》，公司以自有资金对“粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”追加投资１，５２３．１９万元，追加资金也已全部到位。第四届董事会第二次会议和２００９年度股东大会审议通过对募集资金投资项目“白羽肉种鸡场项目”、“黄羽肉种鸡场项目”部分建设内容进行调整：１、种鸡场建设内容，“白羽肉种鸡场项目”原计划投资建设育雏场１个，育成场２个，产蛋场４个。调整后合并建设育雏育成场１个，产蛋场３个；“黄羽肉种鸡场项目”原计划投资建设育雏场１个，育成场２个，产蛋场４个。调整后合并建设育雏育成场１个，产蛋场２个。２、孵化厂建设内容，“白羽肉种鸡场项目”、“黄羽肉种鸡场项目”原计划分别建设孵化厂１个，经调整后合并建设孵化厂１个，孵化设备及自动化配套设备分别引自比利时及法国先进孵化生产设备。截止２０１０年１２月３１日，募集资金账户累计支出２１６，４９４，１５０．７５元，募集资金账户余额合计为５，３４３，０９１．２５元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），并于２００８年７月１３日公司第三届董事会第六次会议和２００８年７月３１日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储管理，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司在实际工作中严格按照制度执行。

　　募集资金到账后，公司为本次募集资金开设了中国农业发展银行蓬莱市支行、中国农业银行蓬莱市支行两个专项账户。截止２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为５，３４３，０９１．２５元，其中，中国农业发展银行蓬莱市支行的２０３３７０６８４００１００００００９９８８１银行账户余额人民币１，３８３．２９元、中国农业银行蓬莱市支行的３６０１０１０４００３３３６７银行账户余额人民币５，３４１，７０７．９６元。存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）三方监管协议的签署及履行情况

　　公司和保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）分别与中国农业银行蓬莱市支行（以下简称“农行蓬莱支行”）、中国农业发展银行蓬莱市支行（以下简称“农发行蓬莱支行”）于２００８年５月２８日签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金的管理使用由保荐机构进行监管，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。目前三方监管协议均正常履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的情况

　　本年度无变更募集资金投资项目的情况发生。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十日

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００８

　　山东民和牧业股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，为加强和规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全和完整，防范和控制风险。现对公司２０１０年度内部控制进行评价如下：

　　一、公司基本情况

　　山东民和牧业股份有限公司于２０００年１２月１日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为３７００００２２８００８４５０。法定代表人：孙希民。注册地址：烟台蓬莱市西郊。注册资本：１０７５０．００万元。所属行业性质：农业企业。经营范围：种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产；商品鸡饲养；兽药销售；玉米收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）。主要产品：鸡苗、饲料、鸡肉制品、电力等。

　　２００８年５月９日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５４７号《关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股面值１．００元，增加注册资本人民币２，７００万元，此次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司（中兴华验字［２００８］第１００１号）予以验证。增资后，股本总额为１０，７５０．００万元。

　　二、内部控制系统简介

　　（一）公司内部控制目的

　　１、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

　　２、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

　　３、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

　　４、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　５、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

　　１、合法性原则。公司内部控制制度的制定符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

　　２、重要性原则。公司内部控制制度在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

　　３、有效性原则。公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。

　　４、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督，同时履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。

　　５、适应性原则。公司内部控制合理体现了公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求。

　　公司组织结构图：

　　■

　　三、内部控制制度建设与执行情况

　　（一）公司治理结构与执行情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

　　公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。＠　　公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

　　１、章程及其运行情况

　　公司章程中明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员之间权利制衡关系。公司严格按照章程运作，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

　　２、股东大会、董事会及监事会运行情况

　　公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。２０１０年，公司按照章程的规定，召开了３次股东大会、５次董事会和５次监事会。公司三会的通知、准备、召开、决议表决、会议记录符合有关法规的规定。三会决议的实际执行情况良好；董事会、监事会人员变更均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会累积投票制度实施细则》等法规程序执行。

　　３、董事会专门委员会运行情况

　　公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会４个专门委员会，制订了《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。各专门委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会成员均由独立董事占多数。

　　４、独立董事制度及其执行情况

　　公司制订了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，聘用的独立董事均具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。报告期内，独立董事在高管人员资格认定、关联交易、担保事项、募集资金使用及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

　　５、内部审计制度及其执行情况

　　公司制订了《审计委员会年报工作规程》及《内部审计制度》，董事会下设审计委员会、审计部，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部由３名专职审计人员组成。审计部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

　　（二）公司制度建设情况

　　在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《期货套期保值内部控制制度》等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。２０１０年度，公司修改了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》，修订了《重大投资和交易决策制度》、《经理工作细则》，制定了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，使公司内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，形成了规范的管理体系。

　　（三）公司经营内控制度与执行情况

　　１、关联交易的内部控制情况

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方违规占用资金等事项进行了关注。２０１０年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。

　　２、对外担保的内部控制情况

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。２０１０年度，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。

　　３、募集资金使用的内部控制情况

　　为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。

　　４、信息披露的内部控制情况

　　公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》。《信息披露事务管理制度》对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。建立《重大信息内部报告制度》，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。２０１０年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

　　５、重大投资的内部控制情况

　　公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《重大投资和交易决策制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

　　６、对控股子公司的管理控制情况

　　公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对全资及控股子公司实施战略管理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，全资及控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，及时发现相关问题，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并在日常经营管理中得到了落实，公司对其日常生产经营管理的控制是有效的。

　　７、公司财务管理控制情况

　　公司按照新会计准则，制订了《公司财务管理制度》。结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全防疫管理、工程建设项目管理、车辆管理、计算机管理、存货管理、档案管理方面的规章制度文件。逐步完善相互制衡机制等方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。

　　ａ、交易授权

　　公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求，建立并完善了涵盖所有生产经营活动的各项制度，包括生产、销售、采购、库存管理、质检、财务、安全防疫、人力资源。通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。根据公司章程的规定，各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理业务。

　　ｂ、职责划分

　　公司明确规定了部门职能和各岗位描述，在岗位职责中细化了具体要求，并建立了公司内部的不相容职务，例如：业务经办和记录、财产的保管和记录、销售款的收款和记录、费用的支付和帐薄的记载、授权批准与监督等都分配给了不同的部门或员工，达到了有效控制。

　　ｃ、凭证与记录

　　在经营管理工作方面，公司财务部对发票、支票、印章均由专人分开保管，发票、支票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时传递，员工工资记录、存货的收发存记录等均准确记录了交易事项。

　　ｄ、资产保管和记录

　　公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产，特别是现金、票据和存货等易变现资产和记录，包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施，未经授权不得参与这些资产的保管和记录。

　　ｅ、独立稽核控制

　　公司专门设立内审机构，直接对公司董事会负责。内审机构对公司及控股子公司实施常规内审；对公司及所属子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类费用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违反财经法规行为的意见。

　　ｆ、货币资金控制

　　公司建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。严禁１人办理货币资金业务的全过程。公司有关部门或个人用款时，均提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。

　　ｇ、筹资业务控制

　　公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，筹资规模根据经董事会批准的资本支出预算及日常流动资金预算，由财务部门提出借款申请，经总经理同意后，报公司董事会或股东大会审议批准。

　　ｈ、对内投资管理

　　公司新建（或重大技术改造）的建筑工程、安装工程和设备购置由基建部门对建设项目进行调研，提出初步可行性报告和初步论证报告。总经理对初步可行性报告和初步论证报告进行研究后提出书面意见报公司董事会或股东大会审议。董事会或股东大会根据公司的发展战略认真研究，决定是否付诸实施。对决定付诸实施的项目需要报主管部门审批的，按规定程序向有关主管部门申报。董事会及股东大会的权限参照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定。

　　投资项目的设计、监理、施工、设备及工程物资的采购实行招投标管理，由基建部门组织实施，总经理同意后执行。基建部门负责施工管理工作，保证投资项目按时按质完成。工程完工后，基建部门及时组织验收及办理竣工决算，同时委托中介机构对工程造价出具审核意见。工程验收后，基建部门及时与使用部门办理资产交接手续并通知财务办理转资。

　　ｉ、购货与付款控制

　　公司实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。募集项目的资金要由专户专款专用，未经股东大会和监管部门允许不得挪作他用。

　　ｊ、实物资产管理

　　公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

　　ｋ、销售与收款控制

　　公司在该循环分别销售、发货、收款三项业务设立了不相容职责的岗位，其责任如下：销售部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货部门为公司生产部门，主要负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收。

　　四、内部控制存在的问题及改进计划

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效。随着公司业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

　　１、不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习的力度，树立风险防范意识，培育良好企业内部控制文化。

　　２、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

　　３、继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

　　４、公司将进一步加强执行力建设，强化制度的执行和监督检查，防漏堵漏，防范风险。

　　五、公司内部控制情况的总体评价

　　公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合有关法律法规和证券监管部门的要求。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，使之适应国家法律、法规的要求和公司自身管理的需要。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２２３４ 证券简称：民和股份 公告编号：２０１１－００９

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东民和牧业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议，定于２０１１年４月２７日召开公司２０１０年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召集人：山东民和牧业股份有限公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年４月２７日上午８：３０时

　　３、股权登记日：２０１１年４月２０日

　　４、会议召开地点：山东省蓬莱市公寓路１号泉盛（蓬莱）大酒店

　　５、会议召开方式：现场投票

　　二、会议审议事项

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　３、审议《２０１０年度财务决算报告》

　　４、审议《２０１０年度利润分配预案》

　　５、审议《２０１０年年度报告及摘要》

　　６、审议《关于２０１１年度向银行申请授信额度的议案》

　　７、审议《关于授权公司董事长办理银行贷款事项的议案》

　　８、审议《关于续聘审计机构的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会进行述职。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１１年４月２０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、见证律师。

　　四、参加会议的办法

　　１、登记时间：２０１１年４月２６日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０）

　　２、登记地点：

　　山东省蓬莱市南关路２－３号山东民和牧业股份有限公司证券部

　　３、登记办法

　　①自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　②法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　③委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　④本次股东大会不接受会议当天现场登记，不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　２、联 系 人：张东明 高小涛

　　３、联系电话：０５３５－５６３７７２３ 传 真：０５３５－５８５５９９９

　　４、邮政编码：２６５６００

　　特此通知。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月三十日

　　授权委托书

　　山东民和牧业股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）股份 股，占民和股份股本总额（１０７５０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席民和股份２０１０年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日