证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　１．３ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 本公司法定代表人李永明、主管会计工作负责人李富川、财务总监江津、会计机构负责人方东红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注１：此部分为公司管理层所持有的有限售股份，限售原因系实施第一、二期股权激励计划及管理层增持计划所致，在实施了２００７年度及２００９年度利润分配方案后，股份数额发生了相应变化。其中：

　　（１）公司于２００６年１２月实施第一期股权激励计划，激励股份数量总计６，０８７，９９６股。该部分股份已于２００９年２月１１日解除限售。解除限售后公司董事、监事、高级管理人员持有的股份按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数额不得超过其所持本公司股份总数的２５％，其余部分仍保持锁定。

　　（２）公司于２００８年２月实施第二期股权激励计划，激励股份数量总计４，５０５，８４７股。该部分股票的解锁条件为：管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手续办理完成之日起２年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起２年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为３年。解锁期内解锁应同时满足以下条件：

　　ａ．对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定；

　　ｂ．原则上采取匀速解锁办法；

　　ｃ．解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平；

　　ｄ．在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的２０％至任职（或任期）期满后解锁。

　　报告期内，第二期激励股份已进入解锁期，公司董事会将于房地产行业所有上市公司披露完毕２０１０年年度报告后，对公司解锁期内业绩情况进行考核并决定解除限售相关事宜。

　　（３）管理层于２００８年１２月实施股份增持计划，从二级市场增持股份共计１，０６４，４００股，并承诺一定的限售条件。该部分股份的解锁条件为：管理层无论在职或离职，在增持后２年内对其增持的股份不得出售。在增持股份２年之后，管理层出售增持股份应当同时满足下列条件：

　　ａ．出售增持股份必须符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等规定；

　　ｂ．在职管理层应锁定其增持股份的２０％至任职期满后方能出售。

　　２００９年１月７日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续。在该部分股份的解除限售条件成就后，公司于２０１１年３月９日办理完成该部分股份的解除限售手续（详情请参阅２０１１年３月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。

　　注２：２００９年，公司董事、总裁李富川先生通过二级市场卖出所持本公司股份５６９，０００股，公司董事、党委副书记罗力先生通过二级市场卖出所持本公司股份２５０，０００股。２０１０年，对上述二人所持的本年度可转让股份额度内的高管锁定股份进行解锁，其本年解除限售股数相应增加。

　　注３：报告期内，公司副总裁方东红先生违规买入本公司股票２０，０００股，由此导致其有限售条件股份增加１５，０００股。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　注１：公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票系公司实施第一、二期股权激励计划及管理层增持计划所致。详情请参阅２００６年１２月１４日、２００８年２月１３日、２００９年１月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　注２：２０１０年５月１３日，公司实施２００９年度利润分配方案，以公司原股本５０７，１８３，２６２股为基数，向全体股东每１０股送５股，公司董事、监事、高级管理人员持有的股份数量相应发生变化。

　　注３：报告期内，公司董事长李永明先生通过二级市场卖出其所持本公司股份７０２，２４２股；公司副总裁方东红先生通过二级市场卖出其所持本公司股份７１０，７７１股，并因操作失误违规买入本公司股份２０，０００股。

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　注：报告期内，公司董事、总裁李富川因工作原因委托董事长李永明出席公司第七届董事会２０１０年第二次定期会议并代行表决权。

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

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　　６．２ 公司经营与管理情况回顾

　　２０１０年度，面对严厉、频繁的调控政策和错综复杂的宏观经济形势，公司全体上下深入研究、积极应对，狠抓项目开发、创新销售策略、加强企业管理，经营管理各项工作取得优异成绩。

　　１、审时度势，抢抓机遇，公司经营业绩再创新高

　　２０１０年，公司进一步加大对宏观政策的研究力度和对市场的动态监测力度，准确把握开发、销售节奏，全年实现营业收入２３．３９亿元，利润总额６．３５亿元，归属于上市公司股东的净利润４．８２亿元，分别较去年同期增长２６．４７％，５６．９９％，４７．５８％，净资产收益率达２１．１４％，年末总资产８５．６８亿元，归属于母公司的所有者权益２４．５９亿元，同比分别增长１７．８３％和１６．６８％，公司经营业绩再创历史新高。

　　（１）强化市场研究力度，及时调整营销策略，取得骄人销售业绩。２０１０年，调控政策接踵而至，房地产形势跌宕起伏，公司加强对政策和市场的研究、预测，精心分析项目特点，抓住了稍纵即逝的市场机会，取得了骄人的销售业绩，全年完成合同销售面积２５．４５万平方米，合同销售金额２９．３２亿元，结算面积２１．３４万平方米，结算金额２３亿元，再创历史新高。

　　（２）合理把握开发进度，确保各项目按计划平稳推进。公司根据房地产行业走势和公司实际状况，及时调整了《三年滚动开发计划》，合理把握项目开发节奏，加强项目工程进度管理，确保项目按计划平稳推进，全年在建与新开工项目９个共１６４．０６万平方米，全年投入项目开发资金超过１４亿元，年内实现竣工面积３６．０８万平方米。

　　２、创新机制、强化管理，企业综合素质稳步提升

　　（１）加强战略管理，确立未来五年发展目标。围绕打造“百亿集团”的发展目标，公司在广泛调研、深入分析的基础上编制了《２０１１－２０１５年战略规划》，明确了未来五年发展路径和指导思想。公司加强战略规划执行力度，制定了《战略规划实施管理制度》，通过全过程动态监管、规划目标分解、效果评价分析、目标调整等切实可行的步骤和方法保障战略规划目标实施。

　　（２）转变企业管控模式，创新激励机制。公司调整管理思路，创新管理方法，顺利实现 “两级法人、三级架构”管控模式转变，通过简政放权，地区公司的自主性、积极性及整体运行效率都得到有效提高。根据管控模式改革精神，公司全面修订《振业纲领》，进一步理顺了总部与地区公司的责、权、利关系，并建立起“以ＥＶＡ为基础、以业绩为导向”的奖励薪酬考核模式，有效发挥了激励和约束作用，激发了地区公司的活力。

　　（３）推动项目管理精细化，提升产品竞争力。一是大力推进产品标准化，建立了《建筑产品设计性能与使用手册》及各类产品标准库，并将产品标准化初步研究成果运用到南宁与长沙等项目中，提高了效率和质量；二是推动成本控制体系化，编制了《建筑成本控制体系》，实现了成本管控在项目开发各个环节的全覆盖；三是推行项目质量、安全管理检查标准化，定期对项目质量、安全进行检查和量化考核，对查出的问题进行警示曝光、整改落实，对项目质量、安全完成优秀的项目进行奖励加分，有效提升了产品品质和安全管理水平。

　　（４）完善企业法人治理，规范上市公司运作。一是建立年度报告信息披露差错问责机制，强化信息披露问责，提升信息披露质量；二是加强《内幕信息及知情人管理制度》的执行力度，严格防范内幕交易；三是制定《投资者关系管理体系》，完善突发事件危机应急机制，促进投资者关系管理工作的系统化和精细化；四是加强内部审计，创新审计方式和手段，拓宽审计领域，有效防范运营风险。报告期内，公司荣膺“２０１０年度中国上市公司治理评价——最佳公司治理奖”、 “深圳市２００８—２０１０年度内部审计先进单位”、深圳证券交易所信息披露考评“优秀”评级，公司董事会荣获“２０１０中国房地产上市公司最佳董事会”。

　　（５）完善财务管理制度，资金运营成效明显。一是在进一步修订完善财务管理制度的基础上，总结经验、科学分析，制定了《财务管控体系》，搭建起全方位、立体化的财务管控框架，提高了财务管理水平，增强了财务风险防范能力。二是深入开展资金管理改革，制定《资金管理实施细则》，规范集团和地区公司的资金管理关系和结算纪律；与此同时，通过狠抓销售资金回笼、及时收回地区公司占用资金等措施，提升资金运营效率，降低运营成本。

　　（６）深入推进“精兵强将”计划，提升人力资源管理水平。一是组织落实“精兵强将”计划，积极探索多途径、多方式引进和培养人才；二是根据管控模式变革的要求，完成了集团总部定岗定编和岗位说明书的修订工作，调整了各部室的职责划分；三是建立了员工能力评价机制，完善职位退出机制，畅通了员工职业发展途径；四是加强员工教育培训，创建学习型团队，全年共组织各类培训２８次，参加人次达１８５０人次。

　　（７）大力推进信息系统运用，创新管理手段。一是实现信息化应用系统升级，突破了后续深化应用瓶颈；二是拓展ＥＡＳ系统功能，完成了租赁、招投标和合同管理系统建设，信息化应用的深度和广度进一步延伸；三是借助远程视频技术，对施工现场的质量、安全、进度进行视频监控，实现对施工过程的动态管理；四是应用网络技术进行档案“三统一”管理，并在此基础上实现了“文档一体化”，提升了档案管理水平。

　　（８）紧扣经营管理，加强企业文化建设。一是制定《企业文化战略规划》，明确今后一个时期的企业文化建设工作思路；二是加强企业文化宣传、教育，结合经营管理工作广泛开展了多种形式的企业文化学习实践活动，提高了员工对企业文化的理解和应用水平；三是积极开展丰富多彩的文体活动，落实员工关爱制度，增进了团队凝聚力。凭借企业文化建设方面的优异表现，公司被评为“特区建立３０周年深圳市企业文化建设功勋单位”。

　　３、勇于承担社会责任，发挥良好的社会效益。

　　长期以来，公司高度重视“科技环保、建筑节能”理念在项目开发中的应用，２０１０年实现外地项目节能率≥５０％，深圳项目节能率≥５５％。公司大力推行项目质量、安全管理标准化，全面落实住宅质量保障各项规定。凭借在安全生产管理方面的出色表现，于２０１０年６月荣膺“深圳市２００９年度安全生产工作先进企业”称号。

　　公司重视股东权益保护，制定了连续、稳定的利润分配政策，采取现金股利、股票股利等多种方式进行利润分配。公司继续致力于承担对中小股东的权益保护，注重与投资者的沟通交流，于２０１０年５月荣获“深报指数最佳媒体形象上市公司”。严格遵守公平信息披露的原则，不断提升信息披露质量，在深交所上市公司信息披露考评活动中再次获得“优秀”评级。

　　公司积极承担对社会及合作商、债权人等利益相关者的社会责任：建立了《廉政建设工作体系》，通过定期双向廉政合作评价、发布廉洁过节公开信、廉政约谈等形式加强与各合作单位廉洁合作、互利共赢；诚实守信、稳健经营，按期支付银行贷款利息，切实保护债权人利益；积极履行社会公民责任，支持社会公益事业，共创社会和谐，报告期内向深圳慈善总会捐款１００万元。

　　６．３ 公司主要项目开发情况

　　报告期内，公司房地产开发与销售工作进展顺利，具体项目进展情况如下表：

　　■

　　注：上述项目的开工、竣工计划根据市场情况和项目审批进度而定；处于前期筹备阶段的项目，因规划方案最终未能确定，其可售面积暂不能确定。

　　６．４ 公司２０１１年经营计划及主要工作措施

　　１、２０１１年经营计划

　　（１）业绩指标

　　２０１１年度加权平均净资产收益率不低于同行业上市公司的平均水平。

　　（２）分类指标

　　ａ．加大房地产销售力度，加快回笼资金，全年资金回笼３１．３５亿元。

　　ｂ．资产负债率≤７５％。

　　ｃ．创建绿色节能住宅，公司在建项目节能率≥５０％。

　　２、２０１１年工作措施

　　（１）以项目营销为龙头，抓好经营管理各项工作。一是在深入研究行业政策的基础上，科学制定年度营销计划，实施精准有效的广告宣传，提高营销策划水平，确保销售目标实现；二是继续加强产品标准化管理，建立质量管理体系，加强施工现场管理，保证施工质量和安全；三是科学统筹，加强项目开发计划管理力度，严格按计划推进各项工作；四是通过认真落实《建筑成本控制体系》，严格控制项目成本，确保项目预期收益。

　　（２）继续强化战略管理，提升战略管理水平。一是加强对宏观形势和房地产行业的研究工作力度，提高形势预测水平，准确把握市场方向，为决策提供可靠的依据。二是加强战略动态管理，通过战略规划目标的分解、战略规划实施效果的评估、战略规划的动态调整等一系列措施，加强战略规划的执行力。

　　（３）深化管控模式改革，提升地区公司综合素质。一是通过加强对《振业纲领》的学习和消化，逐步完善相关制度流程，并进一步理顺总部与地区公司的责权关系，充分调动地区公司工作的主动性、积极性和创造性；二是深化经营机制创新，完善“以ＥＶＡ为基础、以业绩为导向”的奖励薪酬考核模式，总结、推广各地区公司在经营管理方面好的做法和经验，全面提升地区公司经营管理水平；三是通过加强宣传、教育，完善ＥＡＳ系统功能等措施，加强地区公司信息化应用能力，提高工作质量和效率；四是建立人力资源管控体系，帮助地区公司完善人力资源管理制度，提升人力资源管理水平。

　　（４）完善法人治理机制，提高公司规范运作水平。一是进一步理顺董事会、监事会及高级管理人员之间权责关系，并完善相关制度；二是通过完善制度、流程，加强教育、培训等措施，完善地区公司法人治理建设，提高地区公司规范化运营水平；三是加大《投资者关系管理体系》的执行力度，提升公司市值和投资者关系管理水平。四是继续稳步提升信息披露水平，加强内幕信息及知情人管理，严防内幕交易。

　　（５）健全内部控制体系建设，加大风险控制力度。一是全面落实财政部等五部委联合发布的《企业内部控制应用指引》等文件要求，制定内部控制体系建设工作计划和实施方案，实现内控工作年内达标；二是通过多种方式开展内控和风险管理专题培训，组织各部门和地区公司逐条落实相关指引要求，进一步完善内部控制相关制度、流程；三是加强内部控制和风险管理制度、流程的执行力度，建立风险监控和预警机制，跟踪落实风险防范措施；四是强化内控制度建立及运行情况的监督、检查力度，提高内控评价水平。

　　（６）加强土地、人力资源和资金储备，提升公司可持续发展能力。一是按照公司土地储备战略，重点关注现有项目所在地区及周边其他重点区域土地出让情况，根据公司资金状况，适时增加土地储备；二是通过完善薪酬分配机制，加强人才培养、引进的工作力度，解决目前关键岗位缺岗问题，并逐步建立后备人才队伍；三是通过狠抓销售资金回笼、维护良好的银企合作关系，筹措土地储备及项目开发所需资金，并探索并购重组、房地产信托基金等创新型融资方式，开辟新的融资渠道。

　　（７）完善资产经营工作机制，积极探索商业地产的开发经营模式。一是改革创新资产租赁及营销方式，提高租赁管理的水平和租金收入；二是认真研究商业地产开发和经营模式，建立相应的制度，为公司在商业地产领域的经营发展奠定基础。

　　６．５ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．６ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　６．８ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．１０ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１１ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１２ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用(下转D91版)