证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１１－００３

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议暨

　　２０１０年度董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１ 年３月２９日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议暨２０１０年度董事会会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼召开。会议通知于２０１１年３月１８日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人， ３ 名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１０年度报告第七节）。该议案须提交股东大会审议。

　　二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。该议案须提交股东大会审议。

　　四、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（２０１１）第１１０００２３００１９号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１０年审计报告》确定，母公司２０１０年度实现净利润１１１，６１７，０９４．９０ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１１，１６１，７０９．４９元，加上年初未分配利润元９３，６９２，５５２．７３，２０１０年期末可供股东分配利润为１９４，１４７，９３８．１４元。

　　根据公司实际发展需要，２０１０年度分配预案如下：

　　以２０１０年１２月３１日公司总股本２５，６００万股为基数，以资本公积金每１０股转增６股，共计转增１５，３６０万股，转增后公司总股本将增加至４０，９６０万股。

　　以２０１０年１２月３１日公司总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．７元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。

　　该议案须提交股东大会审议。股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

　　五、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年内部控制自我评价报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　六、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于广东正中珠江会计师事务所在２０１０年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司２０１１年度的审计机构。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　七、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　八、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》。

　　公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设。

　　公司独立董事对此出具独立意见如下：同意公司使用募集资金１亿人民币对全资子公司奥飞文化进行增资。本次用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次增资有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。

　　九、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司高管２０１１年度薪酬的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　十一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司章程及附件公司章程修订案）。

　　十二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　特此公告

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月２９日

　　附件：

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　章程修订案（２０１１年３月）

　　■

　　注：以上修正案通过股东大会审议后，授权公司管理层根据议案内容办理相关工商变更登记。

　　证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１１－００５

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决议召开２０１０年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：董事会

　　２、会议主持人：董事长蔡东青先生

　　３、会议时间：２０１１年４月２０日 上午９：３０时

　　４、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼

　　５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

　　６、股权登记日：２０１１年４月１４日

　　二、会议审议事项

　　１、通过《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、通过《公司２０１０年度报告及摘要》；

　　３、通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４、通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　５、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　６、通过《关于审议公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》；

　　７、通过《关于修订公司章程的议案》。

　　以上议案的内容详见公司于２０１１年３月３１日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１１年４月１４日 下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

　　四、会议登记方法

　　１、登记时间：２０１１年４月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

　　２０１１年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

　　２、登记地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

　　３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、

　　委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账

　　户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年４月１９日下午４：３０

　　点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　６、联系方式：

　　联 系 人：郑克东、高丹

　　联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

　　联系传真：０２０－３７５９７６３８

　　邮 编：５１０６２３

　　五、其他事项

　　本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　特此通知。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 董 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　附件：授权委托书

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 ２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１０年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

　　■

　　（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

　　对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权

　　【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

　　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

　　注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编码：２０１１－００６

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

　　举行２０１０年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司定于 ２０１１ 年４月７日（星期四）下午 ３：００－ ５：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长／总经理蔡东青先生、独立董事蔡少河先生、董事／财务总监邓金华女士、董事会秘书郑克东先生和保荐代表人陈家茂先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１１－００７

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议暨

　　２０１０年度监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年３月２９日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议暨２０１０年度监事会在公司办公地保利中心１０楼召开。会议通知于２０１１年３月１８日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１０年度报告第八节）。该议案须提交股东大会审议。

　　二、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　四、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（２０１１）第１１０００２３００１９号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１０年审计报告》确定，母公司２０１０年度实现净利润１１１，６１７，０９４．９０ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１１，１６１，７０９．４９元，加上年初未分配利润元９３，６９２，５５２．７３，２０１０年期末可供股东分配利润为１９４，１４７，９３８．１４元。

　　根据公司实际发展需要，２０１０年度分配预案如下：

　　以２０１０年１２月３１日公司总股本２５，６００万股为基数，以资本公积金每１０股转增６股，共计转增１５，３６０万股，转增后公司总股本将增加至４０，９６０万股。

　　以２０１０年１２月３１日公司总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．７元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。

　　该议案须提交股东大会审议。股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

　　五、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　公司全体监事一致认为公司内部控制自我评价报告真实反应了公司内控情况。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　六、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　七、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》。

　　全体监事认为用募集资金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次增资有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的使用效率。

　　八、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司高管２０１１年度薪酬的议案》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　九、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　特此公告

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 监事会

　　２０１１年３月２９日

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、２０１０年度募集资金使用金额及余额

　　货币单位：人民币元

　　■

　　根据２００８年１月１２日通过的公司第一届董事会第四次决议和２００８年２月３日通过的２００７年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　■

　　根据２０１０年７月２９日通过的公司第二届董事会第二次决议，使用超额募集资金投入以下项目：

　　■

　　２００９年９月１７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　２００９年１０月１５日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金超额部分８，０００万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中４，８５０万元用于偿还银行借款，３，１５０万元用于补充公司流动资金。

　　２０１０年３月１６日，经公司首董事会第十八次会议决议，公司将募集资金超额部分１０，０００万元用于补充流动资金。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司直接投入项目运用的募集资金１７，７７５．６０万元，其中募集资金到位前投入金额为１１，２２５．７８万元，募集资金到位后投入金额６，５４９．８２万元；以募集资金补充流动资金１８，０００万元，累计已使用３５，７７５．６０万元。

　　扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至２０１０年１２月３１日应存余额为人民币５１，０５８．１０万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为５１，７９０．２５万元，实际余额与应存余额差异人民币７３２．１５万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额７３２．１５万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００９年７月１７日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并与保荐机构广发证券股份有限公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储金额为５１，７９０．２５万元。募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。

　　（三）补充流动资金

　　公司实收募集资金金额为８６，８３３．７０万元，计划投资金额为４６，６７０．６０万元，实收募集资金金额超出计划投资金额４０，１６３．１０万元。根据募集资金使用的相关规定以及２００９年１０月１５日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金超额部分８，０００万元用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　２０１０年３月１６日，经公司首董事会第十八次会议决议，公司将募集资金超额部分１０，０００万元用于补充流动资金。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

　　五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日