证券时报多媒体数字报

　　（上接D123版）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）

　　１、基本情况

　　注册地址：山东潍坊市奎文区民生东街２６ 号

　　注册资本：人民币１２亿元

　　经营范围：前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至２０１３年４月１日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

　　２、与本公司的关联关系

　　目前，潍柴控股集团有限公司持有本公司股份８４，４６５，５００ 股，占本公司股份总额的３０．５９％，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》１０．１．３ 条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　３、履约能力分析

　　潍柴控股集团有限公司履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　４、日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司与该关联方发生的动能服务费为１４，４００，０００．００元，综合服务费为４，１００，０００．００元。

　　（二）重庆潍柴发动机厂（以下简称“重潍柴”）

　　１、基本情况

　　注册地址：重庆市江津区德感镇前进街

　　经营范围：生产销售：柴油发电机及水泵机组、汽车配件、工程机械；销售柴油机。

　　２、与本公司的关联关系

　　重潍柴是公司第一大股东潍柴控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其与公司构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　４、日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司与该关联方发生的中速机毛坯采购总额为１０１，０００，０００．００元，动能服务费为８，８９０，０００．００元，综合服务费为２，０８０，０００．００元，发生的发动机销售总额为２６，９５０，０００．００元。

　　（三）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

　　１、基本情况

　　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７ 号甲

　　注册资本：人民币１６６，６０９．１３６６万元

　　经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

　　２、与上市公司的关联关系

　　公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，为其第一

　　大股东，因此与本公司构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　４、与该关联人及其附属企业进行的各类日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司与该关联方发生的发动机采购总额为４６４，９５０，０００．００元，毛坯等采购总额为２４８，９７０，０００．００元，发生的发动机零部件销售总额为５４９，５５０，０００．００元。

　　（四）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（以下简称“潍柴道依茨”）

　　１、基本情况

　　注册地址：潍坊市奎文区北宫东街１２１ 号

　　注册资本：２０００ 万德国马克

　　经营范围：生产销售２２６Ｂ 产品及其配件，并提供售后服务。

　　２、与本公司的关联关系

　　潍柴控股集团有限公司持有该公司５０％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。

　　３、履约能力分析

　　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　４、日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司与该关联方发生的关联交易总额为１０２，０００，０００．００元。

　　（五）山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口公司”）

　　１、基本情况

　　注册地址：潍坊高新开发区福寿东街１９７ 号甲

　　注册资本：２０００ 万元

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　２、与本公司的关联关系

　　潍柴控股集团有限公司持有该公司１００％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。

　　３、履约能力分析

　　该公司经营销售形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　４、日常关联交易总额

　　预计２０１１年公司与该关联方发生的零部件采购总额为１２，５３０，０００．００元，发生的发动机销售总额为２０５，０７０，０００．００元。

　　三、定价政策和定价依据

　　１、在销售类关联交易中：

　　（１）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司采购及提供加工服务框架第一补充协议》，由潍柴动力向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属、旧柴油机及相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；货物和服务按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向公司支付价款。

　　（２）根据《潍柴重机股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司向潍柴进出口公司销售的柴油机及配件按照公司发动机供货时产品

　　对外销售的市场价格计价。

　　（３）公司向重潍柴销售的发动机交易属于非持续性关联交易，系军方透过重潍柴（具备军品销售资质）不定期采购本公司生产的发动机产生，销售价格以公司对外销售的市场价格计价。

　　２、在采购类关联交易中：

　　（１）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司供货框架第六补充协议》，公司从潍柴动力采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　　（２）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司中速柴油机零

　　部件毛坯供货框架第四补充协议》，公司按照生产成本另加不超过２０％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯。

　　（３）根据《潍柴重机股份有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司柴油发动机买卖框架第一补充协议》，公司从潍柴道依茨采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　　（４）根据《潍柴重机股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司从潍柴进出口采购的进口件，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　　（５）根据《重庆潍柴发动机厂与潍柴重机股份有限公司中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》，公司向重潍柴采购的毛坯零部件的定价原则按生产成本另加不超过２０％的溢价，若该等方法确定的价格高于市场价，则按市场价采购。

　　３、在其他类交易中：

　　（１）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《动能服务第一补充协议》，潍柴控股和重潍柴向公司提供动能服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股集团有限公司的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省或重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；对于公司采购潍柴控股的原煤价格，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　　（２）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《综合服务第一补充协议》，潍柴控股、重潍柴向公司提供的综合服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股、重潍柴的费用（如有）。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　（一）公司就上述与关联方的关联交易，均已经签订了相应的关联交易协议，并依法经董事会、股东会审议通过；表决过程中严格履行关联董事或关联股东回避表决要求，有关决议已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公告披露。

　　公司董事会在审议上述议项时，关联董事谭旭光、陈学俭、张伏生、刘会胜、陈大铨回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：

　　１、董事会审议了《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　２、２０１１年公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；

　　３、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；

　　４、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴动力签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》；根据该协议，由潍柴动力及其附属公司向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属、旧柴油机及相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；本补充协议有效期在《原协议》（即与该类交易相关的所有协议）有效期限的基础上延长至２０１３年，并预测２０１１年、２０１２年、２０１３年的交易额为６８０，０００，０００元、８３０，０００，０００元、１，０００，０００，０００元。

　　２、交易的定价情况

　　货物和服务按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向公司支付价款。

　　（二）与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴进出口公司签署《销售及购买框架协议》，由公司向潍柴进出口公司销售柴油机及配件。

　　２、交易的定价情况

　　公司向潍柴进出口公司销售的柴油机及配件按照公司发动机供货时产品对外销售的市场价格计价。

　　（三）与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴动力签署《供货框架第六补充协议》；根据该协议，本补充协议有效期在《原协议》（即与该类交易相关的所有协议）有效期限的基础上延长至２０１２ 年１２ 月３１日止。到期后双方可在共同协商的基础上续期三年；在本补充协议约定的有效期限内，潍柴重机向潍柴动力采购柴油机及相关产品，预计２０１０年、２０１１ 年、２０１２年度内所发生交易的总金额分别不超过人民币４００，０００，０００元、４８０，０００，０００元、６００，０００，０００元。

　　２、交易的定价情况

　　公司从潍柴动力采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价；

　　（四）与潍柴动力签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴动力签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》；根据该协议，潍柴动力向公司供应的货物在原《中速柴油机零部件毛坯供货框架协议》的基础上增加零部件、备件及相关产品；潍柴动力同时向潍柴重机提供劳务服务。本补充协议有效期在原《中速机零部件毛坯供货框架协议》有效期限的基础上延长至２０１１ 年１２ 月３１日止。到期后双方可在共同协商的基础上续期三年；在本补充协议约定的有效期限内，双方于２００９年、２０１０年、２０１１年度内预计发生的交易总金额分别不超过人民币３３０，０００，０００元、人民币３７５，０００，０００元、人民币３９０，０００，０００元。

　　２、交易的定价情况

　　公司按照生产成本加不超过２０％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯。

　　（五）与潍柴道依茨签署的《柴油发动机买卖框架第一补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴道依茨签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》，将原《柴油发动机买卖框架协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变。

　　２、交易的定价情况

　　公司从潍柴道依茨采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　　（六）与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴进出口公司签署《销售及购买框架协议》，由公司向潍柴进出口采购进口件等。

　　２、交易的定价情况

　　公司向潍柴进出口公司采购的进口件按照潍柴进出口公司供货时产品对外销售的市场价格计价。

　　（七）与重潍柴签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与重庆潍柴签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》，将原《中速机零部件毛坯买卖框架协议》条款“４．１乙方按照甲方的生产成本另加５％的溢价向甲方支付货物价款”更改为“４．１乙方按照甲方的生产成本另加不超过２０％的溢价向甲方支付货物价款”，将原协议有效期延长至２０１１年１２月３１日；其他条款不变。

　　２、交易的定价情况

　　公司向重潍柴采购的毛坯零部件的定价原则生产成本另加不超过２０％的溢价，若该等方法确定的价格高于市场价，则按市场价采购。

　　（八）与潍柴控股、重潍柴签署的《提供动能服务第一补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴控股、重庆潍柴签署《提供动能服务第一补充协议》，将原《提供动能服务协议》条款“６．３．２甲方的单位生产成本加上该等成本的５％溢价”更改为“６．３．２甲方的单位生产成本另加不超过２０％的溢价”，将原《提供动能服务协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变；同时，对于公司与潍柴控股签署的《提供动能服务第一补充协议》，增加“公司从潍柴控股采购原煤”相关内容，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　　２、交易的定价情况

　　如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股集团有限公司的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省或重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；对于公司采购潍柴控股的原煤价格，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　　（九）与潍柴控股、重潍柴签署的《综合服务第一补充协议》

　　１、协议的主要内容

　　公司与潍柴控股、重庆潍柴签署《综合服务第一补充协议》，将原《综合服务协议》条款“５．２．４．４该种服务的成本价加上相当于该成本５％的利润”更改为“５．２．４．４该种服务的成本价另加不超过２０％的溢价”，将原《综合服务协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变。

　　２、交易的定价情况

　　如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股、重潍柴的费用（如有）。

　　七、备查文件目录

　　１、本公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议

　　２、本公司独立董事发表的独立意见

　　３、本公司与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》

　　４、本公司与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　　５、本公司与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》

　　６、本公司与潍柴动力签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》

　　７、本公司与重潍柴签署的《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》

　　８、本公司与潍柴道依茨签署的《柴油发动机买卖框架第一补充协议》

　　９、本公司与潍柴控股、重潍柴签署的《提供动能服务第一补充协议》

　　１０、本公司与潍柴控股、重潍柴签署的《综合服务第一补充协议》

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十日

　　证券代码：０００８８０　　　　证券简称：潍柴重机　　　　公告编号： ２０１１－０６

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：本公司董事会

　　２、本次股东大会审议的议案已提交公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开合法合规。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月２１日上午９：００

　　４、会议召开方式：现场会议

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

　　２、审议以下议案：

　　（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》

　　（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　（３）审议《２０１０年年度报告全文及摘要》

　　（４）审议《２０１０年度财务决算报告》

　　（５）审议《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》

　　（６）审议《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　　（７）审议《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》

　　（８）审议《关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案》

　　３、听取《独立董事述职报告》

　　上述事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于２０１１年３月３１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记日期：２０１１年４月２０日上午９：００—１１：００

　　下午１４：００—１６：００

　　２、登记地点：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号公司董事会办公室

　　３、登记方式：

　　（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

　　（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

　　（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

　　四、其他事项

　　１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　２、本公司联系方式

　　地址：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号 邮编：２６１００１

　　电话：（０５３６）２２９７９７２、８１９７０７１ 传真：（０５３６）２２９７９６９

　　联系人：杨永亮、邵 强

　　五、备查文件

　　１、本公司第四届董事会第三十六会议决议

　　２、本公司独立董事发表的独立意见

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十日

　　附：授权委托书

　　潍柴重机股份有限公司２０１０年年度股东大会

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司２０１０ 年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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　　注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期： 年 月 日