证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容、主体和地点的议案》，内容如下：

　　一、原募集资金投资项目基本情况及变更原因

　　（一）募集资金使用情况

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称：“多氟多”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０３号文核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为每股３９．３９元。本次发行募集资金总额为１０６，３５３万元，？扣除发行费用后实际募集资金净额为９９，０８４．８４万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限公司审验，并出具了［信永中和（２０１０）验字第ＸＹＺＨ／２００９Ａ５０４２］号《验资报告》。根据财会［２０１０］２５号文件，对发行费用进行调整，调整增加资本公积和募集资金净额３，２９１，９８３．００元。截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币４１，８３３．８２万元，其中募集资金专户余额４１，５０４．６２万元，发行费用调减３２９．２０万元，存于公司一般帐户。

　　截至２０１０年５月３１日，公司利用自筹资金１，７４４万元预先投入“氟资源综合利用项目”，信永中和会计师事务所对多氟多以自筹资金预先投入募集资金使用项目建设的情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２００９Ａ５０４６－１号《关于多氟多化工股份有限公司截至２０１０年５月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），截至２０１０ 年５月３１日，多氟多已完成投资金额１，７４４万元，剩余４，２５８万元募集资金未投入。

　　２０１０年５月２８日，多氟多与保荐机构及中国民生银行股份有限公司郑州花园路支行签署募集资金三方监管协议，并于２０１０年６月２２日将预先投入该募投项目的１，７４４万元进行了置换，截至２０１０ 年１２月３１日，“氟资源综合利用项目”募集资金专户中募集资金使用金额为１８０５．０４万元，资金余额为４１９６．９６万元。

　　（二）原招股说明书披露的募投项目概况

　　多氟多原计划实施的“氟资源综合利用项目”内容是：建设一条２万吨／年氟化铝生产线，并对原有氟硅酸钠法制冰晶石生产线改扩建，新增冰晶石产能１万吨／年。项目建成达产后，公司每年可新增氟化铝生产能力２万吨、冰晶石生产能力１万吨，白炭黑生产能力０．３万吨。项目总投资合计为６，００２．００ 万元，实施地点为公司现有厂区内。

　　（三）截至２０１０年末募投项目实施情况

　　截至２０１０年末，“氟资源综合利用项目”中的“对公司现有厂区内的原有氟硅酸钠法制冰晶石生产线改扩建，新增冰晶石产能１万吨／年，白炭黑０．３万吨／年”已经实施完毕，累计投入金额１，８０５．０４万元。“氟资源综合利用项目”中的“建设一条２ 万吨／年氟化铝生产线”未投入金额，并不再实施。

　　（四）变更募投项目的具体原因

　　１、国家政策优势

　　公司采用氟硅酸钠中的氟作为氟资源制造冰晶石，不仅每年可为国家节约优质萤石３万吨，而且从根本上解决了长期制约我国磷复肥发展的污染问题，对行业的健康、持续发展起到促进作用，同时推动了电解铝行业的技术进步，公司生产的高分子比冰晶石主要用于电解铝，不但节约了纯碱，还有效提高了电解铝行业技术和经济指标，并且实现了我国沉淀法白炭黑生产技术上的新突破，属于国家鼓励的循环经济。

　　２、原材料基地优势和市场优势

　　全国有四个省份拥有磷矿资源，云南、贵州、四川和湖北，以云南省磷矿资源最为丰富，云南省的磷矿资源主要分布在安宁市、西山区、晋宁县境内。本项目合资方云南祥丰金麦化工有限公司为磷肥化工企业，副产氟硅酸１．８万吨／年，安宁市银州化工有限公司具有４万吨／年氟硅酸钠生产能力。

　　公司地处中原，距云南路途遥远，且运输不便，在云南实施该项目，可靠近原材料市场，并接近云南、贵州、四川等西南省份的冰晶石用户，每生产一吨冰晶石可节约原材料运费３５０元左右，并节约冰晶石运费３３０元左右。因此，公司在磷肥副产氟资源充足的原材料基地与这两家原材料生产企业合作建设冰晶石生产线，不仅可节约原料采购成本、销售费用，降低原料供应不足的风险，同时可促进磷肥企业的环保产业升级，提高氟化工行业氟资源的高效利用，实现共赢，发挥更大的经济效益和社会效益。

　　３、成本优势

　　冰晶石和无水氟化铝均为我公司的主导产品，近四年来，冰晶石产品的毛利率平均比氟化铝产品毛利率高８．２２％，更具有竞争优势，能为公司带来更高的投资收益，近四年冰晶石、氟化铝毛利率情况如下：

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　　４、公司对氟化盐战略布局的调整

　　当前国家对电解铝行业的布局逐步向资源和能源优势地区集中，东北、西北萤石资源丰富，西南磷肥副产氟资源丰富，未来东北、西北、西南地区电解铝产能将会出现大幅度增长，基于将公司本部生产的产品运到东北、西北和西南地区成本较高，因此，公司也适时调整氟化盐战略布局，积极在东北、西北及西南地区筹建氟化盐生产线，以实现效益最大化。

　　２０１０年６月份，公司已经在东北与中国铝业股份有限公司合作建设６万吨／年无水氟化铝生产线（详见巨潮资讯网相关披露，公告编号：２０１０－０１２），现有无水氟化铝产能加上募投累计达１２万吨，因此，公司决定不在焦作本部实施“２ 万吨／年氟化铝生产线”，而在西北及西南地区筹建氟化盐生产线。

　　二、募集资金投资项目变更情况、可行性分析和投资计划

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司拟对“氟资源综合利用项目”中的建设２万吨／年氟化铝生产线变更实施内容、主体、地点。

　　１、实施内容变更

　　实施内容由建设２万吨／年氟化铝生产线变更为建设３万吨／年冰晶石生产线，并联产白炭黑０．９万吨／年。项目建成达产后，公司每年可新增冰晶石生产能力３万吨，白炭黑生产能力０．９万吨。

　　２、实施主体、实施地点变更

　　实施主体由多氟多变更为多氟多（昆明）科技开发有限公司（暂定名，以下简称合资公司）。实施地点变更为合资公司所在地云南省安宁市禄脿镇。

　　（１）合资公司基本情况

　　合资公司由多氟多、云南祥丰金麦化工有限公司和安宁市银州化工有限公司三方拟共同出资组建。注册资本拟定为人民币５，０００．００ 万元。设立合资公司的股东和其出资情况如下：

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　　合资公司用地选址为云南祥丰金麦化工有限公司厂区内土地，由云南祥丰金麦化工有限公司以取得出让土地的成本价租赁给合资公司使用，租赁期限同其土地出让年限，土地租赁合同由合资公司与云南祥丰金麦化工有限公司另行签订。土地不足时，由云南祥丰金麦化工有限公司协助合资公司另行租用或向政府申请新征用地。

　　合资公司生产线在云南祥丰金麦化工有限公司生产区域内，合资公司所用的水、电、气、汽等公用配套设施由云南祥丰金麦化工有限公司提供，云南祥丰金麦化工有限公司向合资公司收取相关费用，并服从云南祥丰金麦化工有限公司生产、安全、调度管理。合资公司的职工生活设施、交通设施云南祥丰金麦化工有限公司提供便利条件。

　　（２）合资方基本情况

　　云南祥丰金麦化工有限公司，法定代表人杨利荣，注册资本１２，０００万元，注册地点云南省安宁市禄脿镇，股东及其出资情况如下：

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　　云南祥丰金麦化工有限公司成立于２０１０年１０月１５日，为云南祥丰化肥股份有限公司之子公司，具有年产６０万吨磷酸二铵的生产规模，年副产氟硅酸１．８万吨，生产装置技术先进，成熟可靠，其“高浓度磷复肥技改工程”项目充分发挥集团公司磷矿资源优势，系走矿肥结合的道路而实施的新项目，符合国家产业政策及磷复肥发展方向，对增加企业市场竞争力、提高经济效益、增强对市场的应变能力、促进区域发展等具有重要作用。

　　安宁市银州化工有限公司，法定代表人张红林，注册资本１５０．００万元，注册地点云南省安宁市，股东及其出资情况如下：

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　　安宁市银州化工有限公司成立日期为２００７年４月２７日，主营氟硅酸钠业务，年产氟硅酸钠４万吨。截止２０１０年１２月３１日，总资产３０１９．２３万元，净资产２６３３．３４万元，销售收入２００６．３８万元，利润１０２．１５万元，税收２４３．１２万元。

　　上述两家公司与多氟多无关联关系。

　　（二）可行性分析

　　１、市场分析

　　冰晶石是电解铝生产过程中不可或缺的重要原料。国内２０１０年电解铝产量达到１，６９５．００万吨，预计２０１３年电解铝产量将达到２，０５０．００万吨。预计未来几年国内外电解铝及非铝行业对冰晶石的需求量和冰晶石需求缺口总量情况如下表：

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　　目前冰晶石产量满足不了电解铝生产的需求，并且随着对电解铝需求量的增加对冰晶石的需求量将不断扩大。

　　白炭黑主要用作橡胶行业（包括制鞋、轮胎、橡胶制品）的优质填充剂，同时还用于油漆、油墨、饲料、农药、灭火剂、造纸等行业。预计２０１１年白炭黑的市场需求总量将突破１５０万吨，２０１５年将达到２２０万吨左右。目前国内总产能为１０２万吨，市场空间巨大。

　　变更募投项目后增加冰晶石产量３万吨、白炭黑产量０．９万吨，将会扩大公司的市场占有率，并增强公司的市场竞争地位，不会为公司带来其他市场竞争风险。

　　２、经济效益预测

　　本项目产品市场需求大，且前景广阔，项目达产后，年产冰晶石３万吨，售价（含税）７，０００．００元／吨，不含税价５，９８２．９１元／吨；年产白炭黑０．９万吨，售价（含税）２，１００．００元／吨，不含税价１，７９４．８７元／吨。正常年销售收入１９，２０８．００万元，年平均利润总额３，７５３．００万元，年平均所得税９３８．００万元，年平均税后利润２，８１５．００万元，销售利润率１９．５４％，营业利税率２９．３１％。

　　（三）新项目的投资计划

　　本项目总投资１０，６１３．００万元，其中：固定资产投资５，５００．００万元，流动资金投资５，１１３．００万元，具体情况如下：

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　　三、本次变更对募集资金的使用计划和影响

　　本次“氟资源综合利用项目”的部分内容变更为“年产３万吨冰晶石并联产９千吨白炭黑”。投资总额１０，６１３．００万元，其中拟投入资本金５，０００．００万元，由多氟多出资２，５２５．００万元，使用首次公开发行股票募集资金 “氟资源综合利用项目”的资金，由云南祥丰金麦化工有限公司货币出资１，２７５．００万元，由安宁市银州化工有限公司货币出资１，２００．００万元。剩余部分由合资方后期投入或申请贷款解决。

　　本次变更募集资金投资项目后，公司原募投项目对应余额１，６７１．９６万元暂存于募集资金账户，可做为项目投资或补充流动资金，由董事会或股东大会另行审定。

　　四、存在风险和对策说明

　　“氟资源综合利用项目” 实施内容、主体和地点虽部分发生变更，但项目前景，可能存在的风险如因客户、市场、关税政策等因素引致的风险与原招股说明书中披露的生产冰晶石联产白炭黑的相关内容均未发生实质变化。项目实施内容、主体和地点的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。若因项目实施内容、主体和地点变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司及合资方自筹资金解决。

　　项目尚须得到本公司股东大会批准，项目立项和环评尚待政府相关行政主管部门的批复，存在一定变化风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金实施内容、主体和地点的意见

　　公司独立董事认为：将“氟资源综合利用项目”项目实施主体变更由多氟多、云南祥丰金麦化工有限公司及安宁市银州化工有限公司三方共同出资组建的合资公司多氟多（昆明）科技开发有限公司实施，且多氟多对合资公司保持了绝对的控股地位，实施地点变更为在云南省安宁市禄脿镇实施，将更有利于发挥原材料优势，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东利益；本次变更部分募集资金投资项目实施内容、主体和地点，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司变更该募集资金投资项目实施内容、主体和地点。

　　监事会于２０１１年３月２６日在公司召开第三届届监事会第四次会议，以５ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容、主体和地点的议案》。监事会认为：该方案的实施符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意变更该项目实施内容、主体和地点。

　　保荐机构认为：多氟多募投项目之一“氟资源综合利用项目”中部分实施内容由生产氟化铝变更为生产冰晶石联产白炭黑，变更后的产品是公司已有产品，该产品的前景、可能存在的风险如因客户、市场、关税政策等因素引致的风险与原招股说明书中披露的生产冰晶石联产白炭黑的相关内容均未发生实质变化。项目实施地点的变更亦不会对多氟多项目投入、实施产生实质性影响。项目实施主体变更为由多氟多、云南祥丰金麦化工有限公司及安宁市银州化工有限公司三方共同出资组建的合资公司，但多氟多对合资公司保持了绝对的控股地位，不影响公司的持续经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　多氟多上述项目实施内容、主体和地点的改变已履行了相关的法律程序，待股东大会通过之后即可实施。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构同意多氟多就“氟资源综合利用项目”变更部分实施内容、主体和地点。

　　六、说明

　　本项目经公司第三届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司２０１０ 年度股东大会审议通过后方可实施。审议通过后将在当地银行开立募集资金监管账户，用于存放多氟多投入的募集资金，同时多氟多将与新的实施主体、开户银行及保荐机构平安证券有限责任公司签署募集资金四方监管协议。

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ 一一 年三月三十一日