证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１３

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概况

　　经公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过后，本公司将与杨铭魁先生签订《股权转让协议》，以协议价３，０００万元收购杨铭魁先生持有的杭州西软科技有限公司（以下简称“西软科技”）１８％的股权。本次收购价格参照了公司２００９年第二次收购西软科技２２％股权的价格（２７５０万元），结合西软科技２０１０ 年度盈利情况及未来成长空间，由交易双方协商确定收购价格，收购股权价款的总额为３，０００ 万元。本次收购完成后，本公司将持有西软科技１００％的股权，杨铭魁先生不再持有西软科技的股权。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增持西软科技的股权不构成关联交易和重大重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为自然人杨铭魁，情况介绍如下：

　　杨铭魁，中国公民，身份证号：３３０１０６１９６６０９２００４７３

　　杨铭魁先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、交易标的的情况

　　１、交易标的基本情况

　　杭州西软科技有限公司，注册资本１，９７０万元人民币，法定代表人为杨铭魁，注册地为浙江省杭州市，主要从事开发销售计算机软硬件及外围设备，拥有包括“西软Ｘ５”、“ＦＯＸＨＩＳ　Ｖ系列”、“Ｓｍａｒｔ”等针对不同档次酒店用户需求的较为完整的产品序列。目前的股权结构为：本公司持有８２％的股权，杨铭魁持有１８％的股权。

　　２、交易标的财务状况

　　截止 ２０１０ 年１２ 月３１ 日，西软科技账面资产总额为１０，８２６．５８ 万元，负债总额４，８８５．１６万元，股东权益５，９４１．４２万元。西软科技近两年的资产、负债及经营情况见下表：

　　单位：元

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　　单位：元

　　■

　　３、交易标的其他情况

　　此次收购西软科技的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、增持股权的目的和对公司的影响

　　本次增持西软科技１８％的股权以后，本公司对西软科技的持股比例将由８２％增加到１００％，有利于公司进一步理顺内部管理体制、整合产品研发销售、强化各项业务的协同运作。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次收购后，西软科技的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定，西软科技自然人股东也不会与本公司产生关联交易。公司增持西软科技股权所使用的资金均为本公司的自有资金。

　　本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１２

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第四届董事会２０１１年

　　第三次临时会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第三次临时会议的会议通知于２０１１年３月２４日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月３０日以通讯表决的方式召开。会议应到董事６名，实到董事６名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的议案》

　　经董事会批准后，本公司将与杨铭魁签订《股权转让协议》，本公司将以协议价３，０００万元收购杨铭魁持有的杭州西软科技有限公司（以下简称“西软科技”）１８％的股权。西软科技是本公司的控股子公司，注册资本为１，９７０万元人民币，法人代表为杨铭魁，本公司现持有其８２％的股权。收购完成后，本公司将持有西软科技１００％的股权。详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的公告》（２０１１－１３）。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增持西软科技的股权不构成关联交易和重大重组。

　　表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月３０日