证券时报多媒体数字报

　　股票简称：承德露露　　　　　股票代码：０００８４８ 　　　　编号：２０１１－００２

　　河北承德露露股份有限公司

　　五届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司五届四次董事会会议通知于２０１１年３月１８日以书面形式发出，会议于２０１１年３月２８日在浙江省杭州市千岛湖洲际度假酒店以现场表决方式召开。应参加会议的董事９人，实到９人。会议由管大源董事长主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　四、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度利润分配预案》：

　　２０１０年公司实现净利润１７８，４６１，９９８．６９元，公司期末计提１０％盈余公积金１８，４６４，４６０．０１元，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润２６７，４０２，６０９．８６元。

　　公司２０１０年度利润分配预案是，拟以２０１０年１２月３１日总股本３０４，１３７，６００股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利６．００元（含税），每１０股派送红股２股，共分派红利２４３，３１０，０８０．００元（含税），余额２４，０９２，５２９．８０元转作下年利润分配。

　　该预案需经公司２０１０年度股东大会审议通过方可实施。

　　五、９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《章程修正案》

　　根据２０１０年度利润分配方案，拟对公司章程相应条款进行修改，具体修改情况如下：

　　１、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币３０４，１３７，６００元”。

　　修改为：“第六条 公司注册资本为３６４，９６５，１２０元。”

　　２、原公司章程“第十九条 公司股份总数为３０４，１３７，６００股，公司的股本结构为：普通股３０４，１３７，６００股。”

　　修改为：“第十九条 公司股份总数为３６４，９６５，１２０股，公司的股本结构为：普通股３６４，９６５，１２０股。”

　　３、章程其他内容不变。

　　六、９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度关联交易情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司２０１１年度日常关联性关联交易预计详见《河北承德露露股份有限公司２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易公告》。

　　七、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。

　　具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

　　八、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。

　　为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至２０１０年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

　　九、以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。

　　十、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》（具体详见河北承德露露股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告）。

　　十一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于２０１１年４月２７日下午１４：００在河北省承德市白楼宾馆召开公司２０１０年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　上述议案一、三、四、五、六、七尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２８日

　　股票简称：承德露露　　 股票代码：０００８４８　　 编号：２０１１－００３

　　河北承德露露股份有限公司

　　五届四次监事会会议决议公告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司五届四次监事会会议通知于２０１１年３月１８日以书面形式发出，２０１１年３月２８日在浙江省杭州市千岛湖洲际度假酒店召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事会主席莫斐主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司２０１０年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：

　　１、公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１０年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

　　３、在提出本意见之前，监事会未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　４、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　四、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度利润分配预案》：

　　五、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《２０１０年度关联交易执行情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司２０１１年度日常关联性关联交易预计详见《河北承德露露股份有限公司２０１０年度关联交易执行情况及２０１１年度日常性关联交易公告》。

　　六、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。

　　七、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》。

　　八、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》。

　　九、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　３、２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　４、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：０００８４８ 　证券简称：承德露露 　 公告编号：２０１１－００５

　　河北承德露露股份有限公司

　　２０１０年日常关联交易执行情况及

　　２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司２０１０年度日常关联交易的执行情况及在２０１０年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１１年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、承德县顺天杏仁加工有限公司

　　（１）基本情况

　　法定代表人：王印昌

　　注册资本：５００万元

　　经营范围：一般经营项目：杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售＊＊。

　　企业住所：承德县六沟镇大东窑村

　　（２）关联关系

　　承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

　　２、凌源市杏仁加工厂

　　（１）基本情况

　　法定代表人：王志平

　　企业住所：凌源市凌北镇庙西村

　　经营范围：杏仁加工

　　（２）关联关系

　　凌源市杏仁加工厂的法定代表人为本公司原法定代表人按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

　　３、承德露露新彩印有限公司

　　（１）基本情况

　　法定代表人：魏继平

　　成立日期： ２００７年３月２０日

　　注册资本：１０００万元

　　注册地址： 河北省承德市双桥区石洞子沟村

　　经营范围： 包装装潢

　　（２）关联关系：原露露集团有限责任公司的控股子公司。

　　４、廊坊凯虹包装容器有限公司

　　（１）基本情况

　　法定代表人：王维民

　　注册资本：８００万元

　　注册地址：廊坊经济技术开发区翠青道

　　经营范围：马口铁、马口铁三片罐、易拉盖、金属包装材料的制造，待购、代销。

　　（２）关联关系

　　廊坊凯虹包装容器有限公司的法定代表人为本公司原法定代表人按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

　　５、汕头高新区露露南方有限公司

　　（１）基本情况

　　法定代表人：王宝林

　　注册资本：６６８万人民币

　　经营范围：生产杏仁露系列天然饮料

　　企业住所：汕头高新技术产业开发区东片区１２号地

　　（２）关联关系

　　汕头高新区露露南方有限公司的法定代表人为本公司原董事长。

　　履约能力分析：上述关联交易均存在多年，并有着良好的合作基础，本公司作为购买方，实行货到验收后付款，因此没有履约风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。

　　上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续多年，公司上市前就存在了，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并形成了稳定的供货渠道，使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率。公司在产品销售方面的关联交易，符合公司的发展战略，有利于公司产品销售市场的开拓和稳定。

　　２、上述关联交易在平等，互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，因此交易是否公允、没有损害上市公司利益。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　经独立董事认可，上述公司日常关联交易提交五届四次董事会审议。会议应到董事９ 名，实到９ 名，非关联董事一致同意通过了该项议案。

　　２、独立董事发表的独立意见。

　　本公司独立董事张金泽先生、陈爱珍女士、郭亚雄先生对该议案发表独立意见：

　　我们认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　１、２０１１年３月２８日公司五届四次董事会审议通过《公司２０１１年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转帐结算，根据合同付款，供货质量符合公司标准。根据深交所上市规则，该项交易需股东大会批准，公司管理部门要根据这一原则签订具体交易合同。

　　２、上述关联交易，已按交易所要求在公司历年的定期报告进行了全面的披露。

　　七、备查文件目录。

　　１、经董事签字的公司五届四次董事会决议；

　　２、独立董事签字确认的独立意见。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：０００８４８ 　证券简称：承德露露 　 公告编号：２０１１－００６

　　河北承德露露股份有限公司

　　独立董事对相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们现就河北承德露露股份有限公司五届四次董事会会议审议的相关议案和事项发表如下独立意见：

　　一、《关于公司２０１０年度关联交易执行情况报告及２０１１年度日常性关联交易预计的议案》

　　我们认为该议案所述销售、采购等交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）的精神，对相关事项发表如下独立意见：

　　１、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。

　　２、报告期内，不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

　　三、《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　四、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》

　　公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于简化公司财务管理、提高公司资产的流动性和变现能力。我们同意该关联交易事项。

　　五、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

　　基于天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，及其对万向财务有限公司截至２０１０年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为，万向财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供相关金融服务。

　　六、《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》

　　我们认为公司为保障在资金安全，制定了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在万向财务有限公司的资金风险，能够维护资金安全。

　　独立董事：张金泽　陈爱珍　郭亚雄

　　２０１１年３月２８日

　　股票简称：承德露露　　 股票代码：０００８４８　　 编号：２０１１－００８

　　河北承德露露股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司五届四次董事会决定召开公司２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开地点：承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆

　　３、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　４、现场会议时间：２０１１年４月２７日下午１４：００时。

　　５、网络投票时间：２０１１年４月２６日～２０１０年４月２７日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年４月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２６日１５：００至２０１１年４月２７日１５：００ 期间的任意时间。

　　６、出席对象：

　　①截止２０１１年４月２０日下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

　　②公司董事、监事及高级管理人员。

　　③本公司聘请的见证律师。

　　二、会议议程：

　　１、审议公司２０１０年年度报告及摘要；

　　２、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　３、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　４、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　５、审议公司２０１０年度利润分配方案；

　　６、审议公司章程修正案；

　　７、审议公司２０１０年度关联交易执行情况报告及２０１１年度日常关联交易预计的议案；

　　８、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；

　　９、听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　三、会议登记事项：

　　１、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。

　　２、登记地点：河北承德露露股份有限公司证券部。

　　３、登记时间：２０１１年４月２６日

　　上午：８：００～１１：３０ 下午１２：３０～１７：００

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　４、通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区８号

　　邮　　编：０６７０００

　　传　　真：０３１４－２０５９１００

　　电　　话：０３１４－２０５９８８８

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、其他事项

　　１、会议半天，出席者费用自理。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２８日

　　附件一

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河北承德露露股份有限公司于２０１１年４月２７日下午１４：００召开的２０１０年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　股东姓名（签名）： 　　　　　　　　　 代理人姓名（签名）：

　　证件名称： 　　　　　　　　　　　　 证件名称：

　　证件号码： 证件号码：

　　股东证券帐户： 股东持股数： 股

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况：

　　■

　　如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

　　附件二

　　河北承德露露股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　公司２０１０年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　１、２０１０年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６０８４８ 投票简称：露露投票

　　３、股东投票的具体流程

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（ ２ ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月２６日１５：００至２０１１年４月２７日１５：００期间的任意时间。

　　股票简称：承德露露 股票代码：０００８４８ 编号：２０１１－００９

　　河北承德露露股份有限公司关于

　　与万向财务有限公司签订《金融服务

　　框架性协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　２、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　３、２０１１年３月２８日召开的公司五届四次董事会以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避）。

　　本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、万向财务成立于２００２年８月２２日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金１２亿人民币。其中万向集团公司持有该公司６６．０８％的股权，万向三农有限公司持有该公司９．５８％的股权。

　　２、万向财务营业执照注册号：３３００００００００１００４７；金融许可证编码：Ｌ００４５Ｈ２３３０１０００１；公司法定代表人：鲁伟鼎；经营范围为经营下列本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现：办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　３、万向财务财务数据：２０１０年１２月３１日止，万向财务总资产为５９８，２０１．０２万元，净资产１８９，５８７．４５万元。２０１０年度万向财务实现营业收入２５，３８２．８４万元，净利润１５，４０６．８１万元。

　　三、关联交易标的的情况

　　１、公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　２、２０１１年公司及下属控股子公司在乙方账户的存款余额最高不超过人民币伍亿元。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　１、乙方在中国银监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：２０１１年公司及下属控股子公司在乙方账户的存款余额最高不超过人民币伍亿元。

　　２、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　３、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　４、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效； ②协议有效期自生效日至２０１１年１２月３１日止； ③协议生效前，即２０１１年１月１日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用甲方２０１０年度股东大会决议之规定。

　　５、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向甲方股东大会报告。

　　五、风险评估情况

　　为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至２０１０年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事郭亚雄、陈爱珍、张金泽对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２８日