证券时报多媒体数字报

　　证券简称：大北农 证券代码：００２３８５ 编号： ２０１１－００２

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月３０日在公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于将超募资金用于部分新建项目的议案》；

　　为了合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建和新建项目的投资进度、争取早日竣工达产，根据相关规定，公司拟从超募资金中申请 １７６６８ 万元资金用于以下三个新建项目，具体使用计划为：

　　（单位：万元）

　　■

　　独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见。

　　该议案具体内容另行公告，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过《关于董事会秘书工作细则制度的议案》；

　　《关于董事会秘书工作细则制度的议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过《关于审计委员会年报工作规程的制度议案》；

　　《关于审计委员会年报工作规程的制度议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　四、审议通过《关于对外担保管理制度的议案》；

　　《关于对外担保管理制度的议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、审议《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；

　　《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　六、审议《关于重大信息内部报告制度的议案》；

　　《关于重大信息内部报告制度的议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　七、审议《关于规范与关联方资金往来的管理制度议案》。

　　《关于规范与关联方资金往来的管理制度议案》（２０１１年３月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、审议《关于变更部分超募资金使用项目实施主体议案》；

　　根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司拟从超募资金中申请２４，１２２万元资金用于湖北华占种业生产基地、新疆大北农６ 万吨猪饲料项目、茂名大北农１８ 万吨猪饲料项目、三明大北农１８ 万吨猪饲料项目、龙岩武平１８万吨饲料项目等五个新建项目，有关事项已发布公司２０１０－０７３号公告。

　　其中三明大北农１８ 万吨猪饲料项目已在三明市沙县购地建厂、龙岩武平１８万吨饲料项目已在龙岩市武平县购地建厂。现因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此两个项目均需在项目所在地筹建新的公司并实施，三明大北农１８万吨猪饲料项目实施主体由三明大北农饲料有限公司变更为三明大北农农牧科技有限公司，龙岩武平１８万吨饲料项目实施主体由龙岩大北农饲料有限公司变更为龙岩大北农生物科技有限公司，其他内容不变。

　　独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见。本议案需要通过股东大会审议通过。

　　该议案具体内容另行公告，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议《关于会计政策变更议案》。

　　公司在合并财务报表中，存在子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，变更前的会计政策为：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，少数股东也应当承担相应份额的亏损，公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损由母公司承担，并在会计报表“未分配利润项目”列示。

　　根据财政部“关于印发企业会计准则解释第４号的通知”（财会［２０１０］１５号）规定，现变更为：公司在合并财务报表中，存在子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，超额亏损由投资各方按持股比例共同承担，其中少数股东应承担的部分在合并报表中冲减“少数股东权益”项目。本次会计政策变更从董事会审议通过之日起执行，对以前年度会计处理与变更后会计政策不一致的，按财政部“关于印发企业会计准则解释第４号的通知”（财会［２０１０］１５号）要求，对重大影响进行追溯调整。

　　该议案具体内容另行公告，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告

　　备查文件

　　１、 参会董事签字的董事会决议。

　　２、 独立董事意见

　　３、 保荐机构保荐意见

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－００５

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于变更部分超募资金使用项目

　　实施主体的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、变更部分超募资金使用项目实施主体概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２号文核准，公司于２０１０年３月２９日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，０８０万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，募集资金总额人民币２，１２８，０００，０００．００元，扣除发行费用１１０，２００，３００．１３元，实际募集资金净额为２，０１７，７９９，６９９．８７元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年４月１日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第０７３号《验资报告》确认。

　　根据２０１０年１２月２８日《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》财会［２０１０］２５号文要求，公司将原在发行费用中列支的路演等费用，调整记入２０１０年度损益，调整后公司发行费用为１０７，５２７，１７５．００ 元，募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金为１，５４９，５４２，８２５．００ 元．

　　根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司拟从超募资金中申请２４，１２２万元资金用于湖北华占种业生产基地、新疆大北农６ 万吨猪饲料项目、茂名大北农１８ 万吨猪饲料项目、三明大北农１８ 万吨猪饲料项目、龙岩武平１８万吨饲料项目等五个新建项目，有关事项已发布公司２０１０－０７３号公告。

　　三明大北农１８ 万吨猪饲料项目已在三明沙县购地建厂、龙岩武平１８万吨饲料项目已在龙岩武平购地建厂。现因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此两个项目均需在项目所在地筹建新的公司并实施，具体如下：

　　１、公司在福建省三明市沙县设立三明大北农农牧科技有限公司，用于实施三明大北农１８ 万吨猪饲料项目，该公司是我公司全资孙公司，成立于２０１０年１２月１５日，注册资本为人民币２００万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。

　　２、公司在福建省龙岩市武平县设立龙岩大北农生物科技有限公司，用于实施龙岩武平１８万吨饲料项目，该公司是我公司全资孙公司，该公司名称核准时间为２０１１年１月２５日，注册资本为人民币２００万元，注册地址：武平县岩前工业集中区。

　　该两个项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。该议案还需提交股东大会审议通过。

　　二、变更部分超募资金使用项目实施主体所存在的风险、对策以及对公司的影响

　　公司本次变更部分超募资金使用项目实施主体，对公司募集资金的使用不构成实质性影响。因此，本次变更部分超募资金使用项目实施主体所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次变更部分超募资金使用项目实施主体，，符合公司长远发展战略和规划，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分超募资金使用项目实施主体的意见

　　对此次变更，独立董事发表了如下意见：公司对三明大北农项目和龙岩大北农两个超募资金项目实施主体的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于募投项目用地的实际情况而作出的调整，也符合地方政府投资政策的需要，所作调整是一种必要的、可行的调整，同意公司此次实施主体的变更。

　　监事会于２０１１年３月３０日在公司召开第二届监事会第二次会议，以３票赞成，０票弃权，０ 票反对审议通过了《关于变更部分超募资金使用项目实施主体的议案》，发表了如下意见：

　　公司监事会同意将实施主体分别变更为三明大北农农牧科技有限公司，龙岩大北农生物科技有限公司。并认为，变更实施主体符合公司发展战略的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目更好地开展，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　保荐机构平安证券有限责任公司发表了如下意见：

　　公司本次调整两个项目实施主体，主要原因系项目所在地投资及土地政策要求，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收。上述变更对公司募集资金的使用不构成实质性影响，符合公司长远发展战略和规划，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构同意变更上述两个项目的实施主体。

　　特此公告

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－００４

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于将超募资金用于部分新建项目的

　　公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２ 号文核准，公司于２０１０年３ 月２９ 日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，０８０ 万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币３５．００ 元，募集资金总额人民币２，１２８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用１１０，２００，３００．１３ 元，实际募集资金净额为２，０１７，７９９，６９９．８７ 元，扣除《招股说明书》中披露的募投项目资金４７，０９３０，０００元，超募资金为１，５４６，８６９，７００ 元，以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０ 年４ 月１ 日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第０７３ 号《验资报告》确认。

　　根据２０１０年１２月２８日《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》财会［２０１０］２５号文要求，公司将原在发行费用中列支的路演等费用，调整记入２０１０年度损益，调整后公司发行费用为１０７，５２７，１７５．００ 元，募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金为１，５４９，５４２，８２５．００ 元．

　　为了合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求前提下，加快公司在建和新建项目的投资进度、争取早日竣工达产，根据相关规定，公司拟从超募资金中申请 １７６６８万元资金用于以下三个新建项目，具体使用计划为：（单位：万元）

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　　江西大北农２４万吨猪饲料项目为公司在江西地区的产能扩充计划。江西是全国生猪主产省之一，２０１０年江西生猪年出栏达到２８８０多万头，理论需求（每头猪０．３吨）计算，需要饲料近９００万吨。公司目前在江西市场的饲料供应主要由泰和大北农饲料有限公司提供，泰和大北农在江西已经发展了１５年，是大北农在南方区域发展最早的市场，有着强大的品牌影响力、推广服务能力、市场基础和久经考验的干部员工队伍等优势。最近几年，泰和大北农业绩增长迅速，其产能不能满足全省市场需求，为进一步扩充产能，缓解局部地区的市场需求，公司在江西省南昌市进贤县温圳新型工业基地购买工业用地８０亩，成立江西大北农科技有限责任公司，新建高档教槽料、乳猪料，预混料生产线，以满足周边区域的市场需求。

　　益阳大北农饲料科技有限公司１８万吨猪饲料项目，益阳地处湖南北部，因原长沙大北农饲料科技有限责任公司是２０００年租赁宁乡县原饲料厂场地而成立的公司，地处县城区，近两年来，随着业务量的增大，生产设备陈旧老化、生产场地破败不堪、进出车辆极不方便等矛盾日益突出，严重影响公司形象和发展。而且，据当地规划，工业企业三年内都必须搬离城区。

　　根据湖南事业部整体规划，我们选址益阳黄家湖工业园征地５０亩，新建年产１８万吨的新工厂，成立益阳大北农饲料科技有限公司以辐射湖南益阳、常德等湘西北区域。新厂投产后，将目前长沙大北农和临澧分公司两个猪料单位的业务全部并入益阳大北农公司，撤销长沙大北农，以完善湖南的整体布局。

　　浙江大北农２４万吨猪饲料项目系适应金华、瞿州地区对猪饲料市场需求而设立的项目。浙江大北农地处浙江金华，公司猪配合料重点辅射的地区是金华、瞿州地区，该区域市场容量巨大，仅猪料每月总销量约为８万吨。根据浙江大北农发展规划，现有生产能力将不能不能满足市场的拓展，为进一步做强、做大浙江大北农，故在原厂区扩建一年产２４万吨配合饲料厂，用于生产乳猪料及部分其他猪配合饲料。

　　公司独立董事经核查后，发表了以下意见：

　　公司本次拟用１７，６６８万元资金用于３个新建项目均系投资于公司主营业务，

　　且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目

　　的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，不构成重大资产重组也不构成关联交易，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于新建项目符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

　　同意公司用１７，６６８万元超募资金投资于３个新建项目。

　　公司监事会经核查后，发表了以下意见：

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，监事会同意公司使用部分超募资金１７，６６８万元资金用于三个新建项目。投资的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不构成重大资产重组也不构成关联交易，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：

　　上述拟建项目都是大北农主营业务范围内的产能扩张，没有投资新行业，各项目建设时间周期短，能在明年生产销售旺季前投产，而且都是在公司市场基础深厚的地区投资，解决当地产能瓶颈，经营效益能在明年体现，能够进一步提升股东收益。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不构成重大资产重组也不构成关联交易。大北农拟将１７，６６８万元超募资金用于上述拟建项目的事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本保荐机构同意大北农以１７，６６８万元超募资金用于上述拟建项目。

　　同意大北农上述投资计划

　　特此公告

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　二０一一年三月三十日

　　证券简称：大北农 证券代码：００２３８５ 编号：２０１０－００３

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月３０日在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。

　　一、审议通过《关于将超募资金用于部分新建项目的议案》；

　　全文及正文详见《中国证券报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　监事会认为，投资的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定

　　表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

　　二、审议通过《关于变更部分超募资金使用项目实施主体的议案》

　　全文及正文详见《中国证券报》及中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司监事会同意将实施主体分别变更为三明大北农农牧科技有限公司，龙岩大北农生物科技有限公司。并认为，变更实施主体符合公司发展战略的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目更好地开展，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

　　特此公告

　　备查文件：

　　１、 参会监事签字的监事会决议

　　北京大北农科技集团股份有限公司监事会

　　２０１１年３月 ３０日

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－００６

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在合并财务报表中，存在子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，变更前的会计政策为：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，少数股东也应当承担相应份额的亏损，公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损由母公司承担，并在会计报表“未分配利润项目”列示。根据财政部“关于印发企业会计准则解释第４号的通知”（财会［２０１０］１５号）规定，该项业务会计政策变更为：公司在合并财务报表中，存在子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，超额亏损由投资各方按投资比例共同承担，其中少数股东应承担的部分在合并报表中冲减“少数股东权益”项目。

　　本次会计政策变更从董事会审议通过之日起执行，对以前年度会计处理与变更后会计政策不一致的，按财政部“关于印发企业会计准则解释第４号的通知”（财会［２０１０］１５号）要求，对重大影响进行追溯调整。

　　本次会计政策变更不影响公司的所有者权益及净利润，但影响归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的损益。截至２００９年１２月３１日，该项会计政策变更对归属于母公司所有者的权益累计影响金额为４３，１４３．０６元，对公司２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者的权益以及２０１０年度归属于母公司所有者的损益均没有影响。

　　本次会计政策变更已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月３０日