证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－００４

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］８１号）核准，本公司由主承销商东海证券有限责任公司于２０１０年２月采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７５０．００万股，每股发行价格为１６．９８元，募集资金总额共计４６，６９５．００万元，扣除证券公司发行和保荐费１，９５０．００万元后，实际募集资金总额为４４，７４５．００万元，上述募集资金于２０１０年２月４日到位，另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用１，１０２．６５万元后，公司本次募集资金净额为４３，６４２．３５万元。上述募集资金业经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字【２０１０】第３２０１号《验资报告》。

　　根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费５７０．６２万元计入当期损益，相应调整增加资本公积。

　　（二）本年度使用金额及当前余额：

　　公司本年度募集资金使用金额为２４，２６４．６０万元；

　　公司本年度募集资金专户收到银行利息５９．１６万元，支出银行手续费０．４４万元；

　　截止到２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户应有余额为２０，００７．０９万元，实有余额１９，４３６．４７万元，募集资金应结余与实际余额差异５７０．６２万元，系根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定调整的路演及财经公关费，本公司已于２０１１年３月１４日将该金额划回募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经公司第一届董事会第四次会议审议通过。根据管理制度的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与东海证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司济南解放路支行及中国银行股份有限公司邹平支行于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年８月２０日本公司、青岛齐星铁塔有限公司、东海证券有限责任公司以及中国工商银行股份有限公司胶州支行签订了《募集资金四方监管协议》，对青岛齐星铁塔有限公司的募集资金专户的监管明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）截至２０１０年１２ 月３１日，募集资金专户存储情况

　　本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到２０１０年１２月３１日，募集资金存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额应为２０，００７．０９万元，募集资金账户余额实际为１９，４３６．４７万元，差异５７０．６２万元，差异系根据财政部财会［２０１０］２５号文的规定调整募集资金金额所致，该资金公司已经于２０１１年３月１４日从自有资金账户转入募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目实际使用情况

　　扩建年产１０万吨铁塔项目：项目预计总投资１６，５７２．００万元，截止到２０１０年１２月３１日已投入６，１４４．３４万元。

　　（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　１、根据本公司第一届董事会第九次会议审议通过的《利用部份超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，批准公司利用超募资金中１０，３００．００万元用于偿还银行借款。截止到２０１０年１２月３１日，已全部支付上述款项；

　　２、根据本公司第一届董事会第九次会议审议通过的《利用部份超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，批准公司利用超募资金中５，６００．００万元补充公司正常经营所需流动资金。截止到２０１０年１２月３１日，已全部支付上述款项；

　　３、根据本公司２０１０年第一届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司投资年产 ２０ 万吨铁塔项目的议案》，同意公司利用超募资金中１１，１７０．３５万元及利息２８．０３万元投资建设青岛齐星铁塔有限公司年产２０万吨铁塔项目。截止到２０１０年１２月３１日，上述款项已全额投入青岛齐星铁塔有限公司账户，并已实际支付建设年产２０万吨铁塔项目款项２，２２０．２６万元。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至２０１０年２月４日，本公司以自筹资金对募投项目已先期投入１，８７６．６２万元。根据２０１０年４月１日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金１，８７６．６２万元，公司已于２０１０年４月２日划转了上述款项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十九日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－００５

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年３月２９日上午８：３０—１１：３０在公司技术研发中心大楼一楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１１年３月１８日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议由董事长赵长水先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司２０１０年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事张杰、董华、张光水将在公司２０１０年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》

　　６．１《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　６．２《公司２０１１年度财务预算报告》

　　２０１１年计划实现营业收入５０，０００万元，同比增长２７．６７％（上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。《公司２０１０年年度报告及其摘要》的详细内容见２０１１年３月３１日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》同时刊登于２０１１年３月３１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　八、审议通过《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润３０，８８８，７９０．９４元，按２０１０年度公司提取１０％的法定盈余公积金３，１７６，６４８．２５元后为２７，７１２，１４２．６９元，加年初未分配利润７９，６２１，０９３．８４元，截至２０１０年１２月３１日，公司可供分配利润共１０７，３３３，２３６．５３元。

　　２０１０年度利润分配预案为：以公司现有股本１０９，０００，０００为基数，向公司全体股东每１０股发放现金红利１．５０元（含税），共计分配１６，３５０，０００．００元。２０１０年度资本公积金转增股本预案为：以公司现有股本１０９，０００，０００股为基数，向公司全体股东每１０股转增５股，共计转增５４，５００，０００股（每股面值为１元），转增后公司的总股本为１６３，５００，０００股。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议，独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　公司连续四年聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所作为公司的财务审计机构负责公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司２０１１年的财务审计机构。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交２０１０年度股东大会审议，公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过《公司２０１１年度日常关联交易的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　该议案的详细内容见公司２０１１－００７号《山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》，刊登于２０１１年３月３１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据公司发展的需要，经公司总经理吕清明先生提名，董事会提名委员会审查，拟聘任聂淑青女士为公司副总经理兼任财务负责人、梁光先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。（简历见附件一）

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过《关于聘任杜雄飞先生为公司内部审计部主任的议案》

　　为进一步做好公司内部审计工作，提高公司的规范运作水平，由公司董事会审计委员会提名，拟聘任杜雄飞先生为公司内部审计部主任。（简历见附件二）

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》（对照表见附件二）

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于审议制定和修订公司相关制度的议案》

　　１４．１《公司高管人员问责制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４．２《公司高管人员业绩奖励制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４．３ 《公司定期报告编制管理制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１４．４《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１４．５《公司审计委员会年报工作规程》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１４．６《公司董事会议事规则》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　修改后的《公司董事会议事规则》须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４．７《公司股东大会议事规则》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　修改后的《公司股东大会议事规则》须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４．８《公司关联交易管理办法 》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　修改后的《公司关联交易管理办法》须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４．９《公司投资决策管理制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　修改后的《公司投资决策管理制度》须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４．１０《公司薪酬与考核委员会实施细则》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１４．１１《公司总经理工作细则》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　１４．１２《公司投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》的内容详见２０１１年３月３１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月三十一日

　　附件一：

　　简历

　　聂淑青女士：出生于１９７７年１１月，硕士，曾任新疆轻工学院教师，现任本公司财务负责人。聂淑青女士没有持有公司股份，与现任公司副总经理张强系夫妻关系，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股５％以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，最近五年未在其他公司担任过董事、监事和高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　梁光先生：生于１９７０年１０月１７日，大学本科，曾任邹平县机械厂销售经理，山东齐星铁塔科技股份有限公司国内业务部销售经理，现任本公司总经理助理。梁光先生持有公司２５７，３７９股，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股５％以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，最近五年未在其他公司担任过董事、监事和高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　简历

　　杜雄飞先生：生于１９８３年１０月，大学本科，中国注册会计师，中级审计师，曾任中瑞岳华会计师事务所陕西分所项目经理。杜雄飞先生未持有公司股份，与山东齐星铁塔科技股份有限公司持股５％以上的股东及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　附件三：

　　公司章程修改前后对照表

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　　证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－００６

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年３月２９日下午１４：００—１６：００在公司技术研发中心大楼一楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１１年３月１８日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席明玉女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以投票表决方式表决通过了以下议案：

　　一、关于审议《公司２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、关于审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于审议《公司２０１０年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　经审核，监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司２０１０年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、关于审议《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、关于审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》的议案

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１０年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、关于审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　经审核，监事会认为：公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，保证公司可持续发展。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、关于审议《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计机构》的议案

　　经审核，监事会认为：山东天恒信会计师事务所在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见，双方合作良好。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、关于审议《公司２０１１年度日常关联交易》的议案

　　经审核，监事会认为：公司２０１１年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　九、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月三十一日

　　证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－００７

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易审议情况

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决，非关联董事一致同意以上议案。

　　２、全年日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、邹平齐星物流有限公司

　　邹平齐星物流有限公司注册资本：６７５万元，法定代表人：赵长水，住所：邹平县城环城北路８５号，经营范围：汽车货运、机械施工、车辆维修、煤炭批发零售、货物搬运、货物装卸、货物仓储（不包括危险品）（凡涉及许可证的凭许可证经营）。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

　　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，９１０．６万元，净资产－１０６．６万元，净利润５９．９万元（以上数据已经审计）。

　　邹平齐星物流有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

　　２、邹平县雪花山旅游度假村有限公司

　　邹平县雪花山旅游度假村有限公司成立于２００３年１２月１８日，法定代表人：赵长水，注册资本１，０００万元，住所：邹平县西董镇，经营范围：住宿、餐饮、旅游开发。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

　　截至２０１０年１２月３１日，邹平县雪花山旅游度假村有限公司总资产２９，１９４．７万元，净资产３２３．７万元，净利润３万元（以上数据未经审计）。

　　邹平县雪花山旅游度假村有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的交易是在正常经营情况下发生的，在交易行为发生时由双方按市场定价的原则签订相关协议，交易额结算方式为货币结算。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对公司的发展有重要的支持作用，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。与关联方发生的日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　公司独立董事认为：公司２０１１年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于审议公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司２０１１年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　公司保荐机构东海证券认为：

　　１、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　２、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月三十一日

　　证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－００８

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１０年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　３、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１１年４月２１日（星期四）上午８：３０在邹平县雪花山大酒店举行。

　　４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

　　５、出席对象：

　　（１）截至 ２０１１年４月１５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（３）本公司保荐代表人、聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》

　　４、审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　５、审议《公司２０１０年度报告及其摘要》

　　６、审议《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　７、关于修改《公司章程》的议案

　　８、关于修订公司相关制度的议案（需修订的制度：《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》、《公司投资决策管理制度》）

　　在本次会议上独立董事张杰先生、董华先生和张光水先生分别作２０１０年度述职报告。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间、地点：２０１１年４月１８日—２０日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　四、其他事项：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　五、公司联系地址：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券部，邮编：２５６２００。

　　联系人：耿军 王立鹏

　　联系电话：０５４３－４３０５９８６ 传真：０５４３－４３０５９８６

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十一日

　　附件：

　　授权委托书

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　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：２０１１年 月 日