证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０１８

　　特变电工股份有限公司

　　六届九次董事会会议决议公告

　　及召开２０１０年度股东大会的通知

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年３月１８日以传真方式发出召开公司六届九次董事会会议的通知，２０１１年３月２８日在公司三楼会议室召开了六届九次董事会会议。本次会议应出席会议董事１０人，实际出席会议董事９人，董事叶军先生因出国未能参加会议，授权张新董事代为出席会议，并行使表决权。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、制定了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　经五洲松德联合会计师事务所审计，２０１０年度本公司（母公司）实现净利润１，３０６，２７６，９１４．７７元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金１３０，６２７，６９１．４８元，加以前年度未分配利润，２０１０年度可供股东分配的利润为２，３３５，７７１，８６６．７３元，公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２，０２７，３５３，７２３股为基数，每１０股派现金１元（含税），共计派现金２０２，７３５，３７２．３０元，期末未分配利润２，１３３，０３６，４９４．４３元，结转下一年度分配。

　　以２０１０年１２月３１日总股本２，０２７，３５３，７２３股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计资本公积金转增股本６０８，２０６，１１７股。送股及资本公积金转增股本后公司总股本为２，６３５，５５９，８４０股。

　　四、审议通过了公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见特变电工临２０１１－０２０号《特变电工股份有限公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要（年度报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　六、审议通过了公司２０１０年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　七、审议通过了公司独立董事２０１０年度述职报告。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、审议通过了公司２０１０年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　九、审议通过了公司２０１１年度聘任会计师事务所及其报酬的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司２０１１年度继续聘请五洲松德联合会计师事务所为审计机构，２０１１年度财务报告审计费用（含专项报告费用）１１５万元。

　　十、审议通过了２０１１年开展铜、铝、钢材、ＰＶＣ料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　铜、铝、钢材、ＰＶＣ料是公司输变电产品的主要原材料。近年来，受国内外宏观经济影响，原材料价格波动较大，为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在２０１１年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、ＰＶＣ料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。２０１１年，公司预计铜、铝、钢材、ＰＶＣ料需求分别为８万吨、１０－１２万吨、３万吨、１万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。

　　随着公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对公司经营成果的影响也越来越大，公司外汇收入及支出额度不断加大。为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在２０１１年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

　　十一、审议通过了关于补选公司董事的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司董事米长印先生因其推荐单位不再持有公司股份，已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推荐郭俊香女士为公司第六届董事会董事候选人。简历如下：

　　郭俊香：女、汉、４０岁、本科学历、高级经济师。现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对董事候选人郭俊香女士的提名及任职资格发表如下独立意见：

　　（１）任职资格：经审查郭俊香女士个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

　　（２）提名程序：郭俊香女士由董事会推荐并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

　　（３）郭俊香女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。

　　十二、审议通过了聘任公司部分高级管理人员的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　为加强公司高管人员团队建设，根据公司总经理叶军先生的提名，公司聘任胡有成先生、胡述军先生、郑岩先生、陈奇军先生为公司副总经理、赵勇强先生为公司能源产业总工程师，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。上述人员简历如下：

　　胡有成：男、汉族、３８岁、研究生学历，高级经济师。曾任特变电工股份有限公司工会主席、副总经理、总经理助理。

　　胡述军：男、汉族、３８岁、大专学历。曾任特变电工股份有限公司总经理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长。

　　郑岩：男、汉族、３２岁、本科学历。曾任特变电工股份有限公司总经理助理、特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。

　　陈奇军：男、汉族、４０岁、大专学历，高级经济师。曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

　　赵勇强：男、汉族、５４岁、研究生同等学历，高级工程师、注册监理工程师、注册采矿工程师。曾任特变电工股份有限公司副总工程师、新疆天池能源有限责任公司董事长、总经理。

　　独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对上述人员任职资格发表独立意见如下：

　　（１）任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；

　　（２）提名程序：上述人员聘任由公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　（３）上述人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

　　十三、审议通过了董事会授权经营班子对金额在净资产１％以内的对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产具有决策权的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　为提高公司运作效率，董事会授权公司经营班子对金额在净资产１％以内的单项对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产具有决策权，且一年内累计的经经营班子决策的对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产金额不超过净资产的３％。经营班子在决策后１５日内将情况向公司董事汇报。

　　十四、审议通过了董事会授权经营班子办理银行信贷业务的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　为满足公司日常生产经营所需，董事会授权公司经营班子在母公司资产负债率低于６５％时，经营班子可以根据生产经营需要办理各类银行信贷业务，单笔银行信贷业务金额控制在人民币叁亿元（包括叁亿元）以内；公司董事长可以签署相关的银行信贷业务合同和文件并可向其他人转授权，被转授权人签署的各类信贷业务合同及相关文件视为公司董事会同意。

　　十五、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１０年度日常关联交易执行情况的议案。

　　该项议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

　　十六、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的议案（详见特变电工临２０１１－０２１号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的公告》）。

　　该项议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

　　十七、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司２０１１年度日常关联交易的议案（详见特变电工临２０１１－０２２号《公司与新疆众和股份有限公司２０１１年度日常关联交易的公告》）。

　　该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。

　　独立董事对上述十六、十七项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司生产经营所需或是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　上述一、二、三、五、七、九、十、十一、十六项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了公司召开２０１０年度股东大会的议案。

　　该项议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司定于２０１１年４月２０日（星期三）召开公司２０１０年度股东大会，有关股东大会具体事宜通知如下：

　　（一）会议时间：２０１１年４月２０日（星期三）１５：００—１７：００（北京时间）；

　　（二）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室；

　　（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；

　　（四）会议议题：

　　１、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　３、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　４、审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

　　５、审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　６、审议公司独立董事２０１０年度述职报告；

　　７、审议公司２０１１年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

　　８、审议关于２０１１年开展铜、铝、钢材、ＰＶＣ料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；

　　９、审议关于补选公司董事的议案；

　　１０、审议公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的议案。

　　（五）股权登记日：２０１１年４月１２日（星期二）。

　　（六）出席会议对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、２０１１年４月１２日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

　　（七）会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年４月１５日、１８日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

　　２、登记方式：

　　Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

　　（八）联系方式：

　　１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

　　２、邮政编码：８３１１００

　　３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

　　４、联系电话：０９９４－２７２４７６６ 传真：０９９４－２７２３６１５

　　（九）其他事项：

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　附件一

　　特变电工股份有限公司２０１０年度股东大会

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１１年４月２０日召开的２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　２０１１年 月 日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０１９

　　特变电工股份有限公司

　　六届九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年３月１８日以传真方式发出召开公司六届九次监事会会议的通知，２０１１年３月２８日在公司三楼会议室召开了六届九次监事会会议。本次会议应出席会议监事５名，实际出席会议监事５名。会议由监事会主席魏玉贵先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　２０１０年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：２０１０年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、经营班子做出的各项决议，是符合公司发展需要的。

　　公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督，认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　公司监事会检查了公司２０１０年第一季度、２０１０年半年度、２０１０年第三季度、２０１０年度财务报告，认为：公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。五洲松德联合会计师事务所为公司２０１０年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，公司根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定设立了募集资金专户，及时签署了《募集资金三方监管协议》。公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了董事会、股东大会的决策程序，保荐机构、独立董事均对此发表了意见。公司按时公告了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项意见；监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形。

　　公司监事会检查了公司２０１０年关联交易情况，认为：２０１０年度，公司与关联方发生的关联交易是公司生产经营所需或是公司正常的销售行为，均签署了书面的合同，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

　　二、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过了公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　四、审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　监事会认为：特变电工股份有限公司２０１０年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定， ２０１０年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过了公司２０１０年度内部控制的自我评价报告。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、准确、完整。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。２０１０年，公司对内部控制情况进行了自我评价，五洲松德联合会计师事务所对公司的２０１０年内部控制评价报告出具了鉴证意见。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司２０１０年内部控制自我评价报告》，认为：公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的健全完善、运行及监督情况。

　　六、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１０年度日常关联交易执行情况的议案。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　七、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司２０１１年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　上述一、二、四、七项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０２１

　　特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司

　　及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容：２０１１年，因日常生产经营所需，公司分厂新疆变压器厂（以下简称新变厂）、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）分公司新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司公司（以下简称沈阳电气），特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）采购、委托其加工变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品，发生日常关联交易。

　　２、关联人回避事宜：公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

　　３、关联交易对公司的影响：变压器油箱、配件、铜件及控制柜的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。

　　一、关联交易概述：

　　特变集团持有公司１１．３９％的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　２０１１年，因日常生产经营所需，公司分厂新变厂向昌吉电气、昌特公司、自控公司采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司控股子公司衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司全资子公司沈变公司因日常生产经营所需，委托沈阳电气加工变压器油箱及配件、铜件等产品，与关联方发生关联交易。２０１１年３月２８日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，衡变公司与衡阳电气、签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。

　　公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。独立董事对本关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。

　　２０１０年度，公司与特变集团的关联交易金额未超过公司净资产的５％。

　　二、关联方介绍：

　　１、昌吉电气简介

　　名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

　　营业场所：昌吉市延安南路５１号

　　负责人：车晓明

　　经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

　　２、衡阳电气简介

　　名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

　　营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山２号

　　负责人：吕新福

　　经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

　　３、沈阳电气

　　名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

　　营业场所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

　　负责人：李怀军

　　主营业务：变压器及配件、电线电缆、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材销售。

　　４、昌特公司简介

　　名称：新疆昌特输变电配件有限公司

　　住所：乌鲁木齐高新区钻石城１栋２层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：车晓明

　　注册资本：壹仟壹佰万元人民币

　　主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。

　　５、自控公司简介(下转D252版)