证券时报多媒体数字报

　　(上接D251版)

　　名称：新疆特变电工自控设备有限公司

　　住所：昌吉市延安南路５２号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：车晓明

　　注册资本：贰仟万元人民币

　　主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，货物和技术的进出口业务。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策：

　　（一）２０１１年３月２８日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、变压器铁芯采购协议》，沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。

　　（二）协议主要内容：

　　１、２０１１年预计采购金额 单位：万元

　　■

　　２、定价依据

　　（１）昌特公司为新疆变压器厂生产加工油箱，油箱定价为（钢材均价＋加工费单价）＊结算重量；钢材均价按照新疆八一钢铁股份有限公司销售中板（１０ｍｍ板为基础）的当日均价执行；加工费为５８００元／吨。

　　衡阳电气为衡变公司提供变压器油箱，油箱结算价格为９６００元／吨；钢材及其他配件需按照衡变公司要求的规格、型号及技术标准进行采购；

　　沈变公司提供定额钢材耗材，并承担钢材大料的切割、折弯，沈阳电气承担焊接部分，钢材超出定额部分由沈阳电气自行承担，加工费为１６００元／吨。

　　（２）变压器铜件价格，通过公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。

　　（３）控制柜及其他附件按照公司招标价格执行或双方协商确认的价格执行。

　　３、特变集团及其控股子公司不得为除公司及公司控股子公司外的任何方提供或者接受委托加工高端的变压器油箱、铜件及其他配件。

　　４、结算方式：每月２５日对账，次月５－１０日付款。结算以现金或银行承兑汇票方式支付款项。

　　５、协议截止日期：２０１１年１２月３１日。

　　６、协议生效时间：关联交易事项经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　公司与特变集团及其控股子公司进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成２０１１年经营目标的有利保证，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事的意见：

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　六、备查文件目录：

　　１、特变电工股份有限公司六届九次董事会会议决议。

　　２、独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

　　３、《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　股票简称：特变电工 股票代码：６０００８９ 公告编号：临２０１１－０２２

　　公司与新疆众和股份有限公司２０１１年度

　　日常关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容：公司及公司控股孙公司采购特变电工（德阳）电缆股份公司（以下简称德缆公司）拟向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）销售变压器、电线电缆等产品发生日常性关联交易。

　　２、关联人回避事宜：公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。

　　３、关联交易对公司的影响：本次关联交易是正常产品销售，有利于公司的持续经营。

　　一、关联交易概述

　　２０１１年，新疆众和加快高纯铝、电子铝箔、电极箔以及２＊１５０ＭＷ热电联产机组等项目的建设，拟向公司及德缆公司采购变压器、电线电缆等产品，预计关联交易金额不超过８，１００万元。

　　二、关联方介绍

　　住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路１８号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：３５２，０５８，６８４元

　　主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

　　截止２０１０年１２月３１日，新疆众和总资产为３７９，７５１．４７万元，净资产为 ２１６，４４２．８９万元，２０１０年度利润总额为３１，８９６．４９万元，净利润为２９，１８９．１４万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）２０１１年３月２８日，公司及德缆公司分别与新疆众和签署了《产品采购框架协议》。

　　（二）协议主要内容

　　１、预计金额：２０１１年公司拟向新疆众和销售变压器，预计金额不超过３，０００万元；拟向新疆众和销售交联电缆、电力电缆、控制电缆等电线电缆，预计金额不超过１，５００万元；德阳电缆拟向新疆众和销售电力电缆，预计金额不超过３，６００万元。

　　２、定价依据及支付方式：公司根据市场价格或者新疆众和招标价供应变压器及电线电缆产品，并就具体交易签订书面协议，约定有关价款和支付方式。

　　３、质量要求：按照国家相关标准执行。

　　４、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，公司及德缆公司及时解决并承担相关费用。

　　５、安装调试和验收要求：变压器设备运抵新疆众和安装现场后，公司负责派专业技术人员到现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线电缆每批次货到指定地点后，新疆众和对外在质量、数量等进行验收。

　　６、协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　　７、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并公司董事会、股东大会及新疆众和董事会审议通过该关联交易事项后生效。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司与新疆众和进行的关联交易系公司正常生产经营，上述变压器、电线电缆的关联交易主要是为了满足公司市场销售、新疆众和采购的日常经营需要，该关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，未损害本公司全体股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　六、备查文件目录

　　１、特变电工股份有限公司六届九次董事会会议决议；

　　２、独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

　　３、《产品采购框架协议》。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０２０

　　特变电工股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０５５号核准，２０１０年８月公司公开增发Ａ股２２，９９７．８０万股，发行价格１６．０８元／股，募集资金总额３６９，８０５万元，扣除发行费用后募集资金净额３６０，０８１万元。２０１０年８月１７日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字［２０１０］２－０６０１号《验资报告》。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金项目使用募集资金１１９，２５７．６０万元，暂时补充流动资金１２０，０００万元，募集资金账户余额为１２２，００６．７９万元（含利息，其中定期存款、通知存款７６，７３４．４７万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　１、募集资金管理制度制定情况

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。

　　２、募集资金存储情况

　　２０１０年８月２７日公司２０１０年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

　　２０１０年８月３０日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。

　　截止２０１０年８月３０日，公司募集资金存储于以下账户：

　　单位：万元

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　　注：公司收到中国银行股份有限公司昌吉州分行的通知，由于该行ＩＴ蓝图系统升级改造，公司为 “苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”开设的募集资金专户的账号 “３６８５ ００７０ ８９０８ ０９３０ ０１”升级后自动变为“１０８２ ０６９３ ４０３２”。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目的资金使用情况

　　（１）超高压项目完善及出口基地建设项目

　　该项目计划投资总额７．８亿元，全部以募集资金投入。截止２０１０年１２月３１日该项目投入募集资金２０，６７１．９９万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额３８，０６８．０１万元（含利息，其中定期存款、通知存款共计３．８亿元）。

　　（２）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

　　该项目计划投资总额３８，７１４万元，计划投入募集资金３５，９１４万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金３５，９１４万元向衡变公司增资扩股。截止２０１０年１２月３１日，该项目已投入募集资金５，４２６．２６万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额为１０，５１２．０７万元（含利息，其中定期存款１亿元）。

　　（３）特高压交直流变压器套管国产化建设项目

　　该项目计划投资总额２９，０００万元，计划投入募集资金２６，３０４万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金２６，３０４万元向沈变公司增资扩股。截止２０１０年１２月３１日，该项目已投入募集资金８，００１．０５万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额为１８，３２７．９９万元（含利息）。

　　（４）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

　　该项目计划投资总额６２，３４７万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金６２，３４７万元向沈变公司增资扩股。截止２０１０年１２月３１日，该项目已投入募集资金１８３．５３万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额为２２，３０７．４３万元（含利息）。

　　（５）超高压及特种电缆建设项目

　　该项目计划投资总额７５，５４２万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。２０１０年８月，公司以募集资金７５，５４２万元向鲁缆公司增资扩股。截止２０１０年１２月３１日，该项目已投入募集资金５２，７１０万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额为２，９７１．５２万元（含利息）。

　　（６）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目

　　上述项目计划投资总额１０５，９４３万元，计划投入募集资金９１，６９８万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司２０１０年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金８１，９７３．９７７２４３万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目已投入募集资金３２，２６４．７７万元。截止２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户资金余额为２９，８１９．７７万元（含利息，其中通知存款、定期存款共计２８，７３４．４７万元）。

　　公司募投项目的资金使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

　　２、募集资金项目预先投入及置换情况

　　为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止２０１０年８月３１日，公司累计已投入自筹资金６７９，３５０，５５４．０９元。２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，公司以募集资金８６，５８６，３６７．７３元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金４３，２０２，０２３．３８元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金７７，８５０，００４．９４元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金２３７，６３５，１９２．５６元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金２３４，０７６，９６５．４８元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。２０１０年１０月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

　　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，公司以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。具体情况如下：

　　沈变公司将“特高压交直流变压器套管国产化建设项目项目”、“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”暂时闲置募集资金４亿元用以暂时补充沈变公司流动资金；衡变公司将“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”暂时闲置募集资金２亿元用以暂时补充衡变公司流动资金；鲁缆公司将“超高压及特种电缆建设项目”暂时闲置募集资金２亿元用以暂时补充鲁缆公司流动资金；公司将“超高压项目完善及出口基地建设项目” 暂时闲置募集资金２亿元、“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”暂时闲置募集资金２亿元用以暂时补充公司流动资金。

　　上述暂时闲置的募集资金补充流动资金主要用于公司正常生产经营。２０１０年１０月，公司及公司子公司分别完成了上述１２亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　１、除上述公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金、以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况外，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　２、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年８月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

　　公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司２０１０年增发保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：２０１０年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年３月２８日

　　附表１： 募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。