证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０１５

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于２０１１年３月１９日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１１年３月２９日下午２∶３０在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事１１名，现场出席董事８名，蔡国强、孟祥军董事和陈小洪独立董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托尚育农、钟林董事和杨丽荣独立董事代为出席表决。会议由董事长吕建杰先生召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　２０１０年度，公司实现营业收入８０，０２５．４１万元，较上年度增长６．３％；实现营业利润８，７３０．３６万元，较上年度增长３．３３％；实现归属于母公司所有者的净利润８，５７６．５４万元，较上年度增长９．６９％。

　　三、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经立信大华会计师事务所有限公司立信大华审字［２０１１］１３８号审计报告确认，公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润８５，７６５，３９５．６７元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

　　１、提取１０％法定盈余公积７，６４３，２２６．０８元；

　　２、提取法定盈余公积后剩余利润７８，１２２，１６９．５９元，加年初未分配利润４７４，４１１，４５３．４７元减去２０１０年度分配２００９年度派发现金红利２６，７００，０００．００元后，２０１０年末未分配利润为５２５，８３３，６２３．０６元；

　　３、以２０１０年１２月３１日总股本２６７，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），派发现金红利总额为２６，７００，０００．００元，剩余未分配利润４９９，１３３，６２３．０６元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增２股（即５３，４００，０００股），转增后，公司总股本为３２０，４００，０００股，公司资本公积金由３８１，６０５，１９５．６３元减少为３２８，２０５，１９５．６３元。

　　四、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司２０１１－０１７号《关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度经营计划》。

　　董事会通过公司全年新拓展有线数字电视用户终端２万个、发展高清交互电视用户终端５．４７万个和新拓展有线宽频用户５．５万户的计划。

　　上述经营计划目标并不代表公司对２０１１年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　《２０１１年度经营计划》内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》“第七节”。

　　六、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　会议通过的公司２０１１年预计实现营业收入８３，５００．００万元，比２０１０年增长４．３４％；预计２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润１２，６７７．００万元，比２０１０年增长４７．８１％。

　　上述财务预算目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　七、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司独立董事就《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表了如下独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，审核意见为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司保荐人国信证券股份有限公司就《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表了保荐意见：通过对天威视讯内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为，天威视讯已根据实际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据财政部《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。天威视讯的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　以上独立董事的独立意见和保荐人国信证券股份有限公司的保荐意见全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司监事会的审核意见详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１－０１６号《第五届监事会第十四次会议决议公告》。

　　八、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　《２０１０年度董事会报告》内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》“第七节”。

　　公司独立董事陈小洪先生、杨丽荣女士、张远惠先生和赵子忠先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意 聘任林杨先生为公司证券事务代表。

　　公司２０１１－０１８号《关于聘任证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司《２０１０年年度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１－０１９号公告。

　　十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会同意继续聘任立信大华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度审计机构。根据《２０１０年度审计业务约定书》的约定，公司支付立信大华会计师事务所有限公司２０１０年度财务报表审计费用为５５万元人民币。

　　十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　修订内容：（１）根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定，公司在《章程》中增加有关对外提供财务资助的条款；（２） 将公司《章程》第一百四十三条中的“……监事会由４名监事组成……监事会包括２名股东代表和２名公司职工代表……”，修改为“监事会由３名监事组成……监事会包括２名股东代表和１名公司职工代表”；（３）在公司《章程》第一百七十条中，增加《中国证券报》为公司指定信息披露媒体。

　　公司《章程》（修订稿）全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》。

　　公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订稿）全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司＜高级管理人员薪酬及经营业绩考核暂行规定＞的议案》。

　　公司《高级管理人员薪酬及经营业绩考核暂行规定》（修订稿）全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

　　公司的控股子公司发生关联交易的关联方为控股股东深圳广播电影电视集团直接控制的法人，因此公司由深圳广播电影电视集团提名的５名董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案执行了回避表决。

　　公司２０１１－０２０号《关于控股子公司天华世纪传媒关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十六、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于２０１１年４月２８日（星期四）上午９∶３０召开公司２０１０年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室， 股权登记日为２０１１年４月２５日（星期一）， 会议召开方式为现场。

　　公司２０１１－０２１号《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于２０１１年３月１９日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知。会议于２０１１年３月３０日上午１０∶３０在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席吴华珍女士召集并主持，公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表、财务部负责人和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　《２０１０年度监事会报告》内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》“第八节”。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为公司《２０１０年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　四、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经立信大华会计师事务所有限公司立信大华审字［２０１１］１３８号审计报告确认，公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润８５，７６５，３９５．６７元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

　　１、提取１０％法定盈余公积７，６４３，２２６．０８元；

　　２、提取法定盈余公积后剩余利润７８，１２２，１６９．５９元，加年初未分配利润４７４，４１１，４５３．４７元减去２０１０年度分配２００９年度派发现金红利２６，７００，０００．００元后，２０１０年末未分配利润为５２５，８３３，６２３．０６元；

　　３、以２０１０年１２月３１日总股本２６７，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），派发现金红利总额为２６，７００，０００．００元，剩余未分配利润４９９，１３３，６２３．０６元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增２股（即５３，４００，０００股），转增后，公司总股本为３２０，４００，０００股，公司资本公积金由３８１，６０５，１９５．６３元减少为３２８，２０５，１９５．６３元。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市天威视讯股份有限公司２０１０年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作计划》。

　　２０１１年，监事会将适应新形势发展的需要，积极开拓创新，提高监督质量，紧紧围绕维护股东权益和督促公司规范运作、促进国有资产保值增值的目标，坚持以财务监督为核心，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；督促公司推动内部控制建设的不断完善，促进公司持续、健康发展。

　　《２０１１年度监事会工作计划》要点详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》“第八节”。

　　八、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　修订内容： 将公司《监事会议事规则》第五条中的“监事会由４名监事组成，其中２名为股东代表出任，２名由公司职工代表出任”修改为“监事会由３名监事组成，其中２名为股东代表出任，１名由公司职工代表出任”。

　　公司《监事会议事规则》（修订稿）全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０１７

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会关于

　　２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５８８号文《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年５月１２日首次公开发行人民币普通股Ａ股６，７００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币６．９８元，共募集资金４６７，６６０，０００．００元，扣除发行费用２２，２２４，３５７．８２元，募集资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元。

　　截止２００８年５月１５日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００８］５２号”验资报告验证确认。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用合计２５６，８０３，７８２．０５元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金８３，７７２，８００．００元；两次利用闲置资金暂时补充流动资金各４０，０００，０００．００元，于２０１０年７月和２０１１年１月归还；募集资金到位后，直接投入募集资金项目１３９，６０４，８００．７６元；直接从募集资金账户转出，用于募集项目的铺底流动资金１１，１００，０００．００元，已于２０１０年１月归还；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入６，５７３，８１８．７１元。截止２０１０年１２月３１日，存放于募集资金专户的余额为１８８，６３１，８６０．１３元。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司对募集资金投资项目累计投入２２３，３７７，６００．７６元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币８３，７７２，８００．００元；于２００８年７月１日起至２０１０年１２月３１日止使用募集资金人民币１３９，６０４，８００．７６元，其中本年度使用募集资金７０，８１７，１１２．６３元。截止２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为人民币１８８，６３１，８６０．１３元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司制定有《募集资金使用管理办法》，并经２００７年９月２５日董事会临时会议审议通过，之后根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月第二次修订）》进行了修订和完善，经２０１０年１月１４日公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

　　根据该制度的规定，公司对募集资金实行了专户存储，在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了募集资金专用账户，账号分别为：１１００２８７９８６１００２、０１６２１００３９９９０２、７５５９０３６６０８１０７０１和７４４１４１０１８２６０３４２０９３０，并与上述银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于２００８年６月１４日共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容已在《证券时报》和《巨潮资讯网》等指定媒体作了披露。公司签订的《募集资金三方监管协议》是按照深圳证券交易所的三方监管协议范本执行的。

　　目前《募集资金三方监管协议》均正常履行。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　＊ 初始存放金额中包含未扣除的发行费用６，３２３，９１７．８２元，已于２００８年８月支付。

　　三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

　　２０１０年度募集资金实际使用情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金投资计划调整情况

　　１．公司募集资金投资项目的总投资为１１１，６００万元，其中公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资２９，９２８万元，因此招股说明书中披露的７个募集资金投资项目拟投入募集资金８１，６７２万元。但公司实际募集的资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元，仅能满足前４个项目的资金需求（合计４５，０６０万元）。

　　（１）根据招股说明书中对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时确定的处理原则为：如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。因此公司准备继续以自有资金投资建设深圳市广电宽带数据网络技改项目。

　　（２）由于罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目属于有线数字电视整体转换配套内容，不直接给公司增加营业收入，只能间接提高公司的经济效益。在募集资金存在缺口的情况下，这两个项目建设的紧迫性和必要性已逐渐降低。本着维护公司及全体股东利益的宗旨，尽可能降低投资风险，公司取消了对上述两个项目的投资建设。

　　２．内容集成与运营建设项目是交互电视系统建设项目的配套项目，其项目收益从交互电视系统建设项目的效益中体现。伴随国际国内经济形势下滑，使公司数字电视增值业务的市场环境面临发生变化，２００９年３月２９日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，将内容集成与运营建设项目的建设周期由１年调整为３年，与交互电视系统建设项目保持同步建设，有利于降低经营成本，更加有利于保障募集资金项目的顺利实施。

　　由于公司数字电视内容集成及运营方式发生改变、技术和产品的成熟导致项目建设成本大幅度下降、项目建设已能基本满足公司业务发展需要，经公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和于２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大审议通过，决定终止内容集成与运营建设项目，该项目剩余募集资金全部存放于募集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批。

　　五、变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于２００９年９月８日起接受了深圳证监局的现场检查，深圳证监局指出公司募集资金使用中曾存在的如下问题：１．募集资金置换自筹资金不规范；２．部分募集资金使用不符合公司募集资金管理办法的规定；３．部分募集资金没有通过专户使用。公司已按照深圳证监局的要求于２０１０年２月２５日前完成了以上问题的全部整改。

　　除上述问题外，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０１８

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意 聘任林杨先生为公司证券事务代表。

　　林杨先生简历：

　　林杨：１９７５年１１月出生，硕士研究生，经济师。曾在深圳市中勤信资产评估有限公司、本公司股份制改造办公室工作，现担任本公司董事会办公室副主任、深圳市天威数据网络股份有限公司董事职务，于２００９年１１月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　林杨先生与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　联系方式：

　　１、办公地址：深圳市福田区彩田路６００１号

　　２、邮政编码：５１８０３６

　　３、联系电话：０７５５－８３０６７７７７

　　４、传真号码：０７５５－８３０６７７７７

　　５、电子信箱：ｌｉｎｙａｎｇ＠ｔｏｐｗａｙ．ｃｎ

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０２０

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于控股子公司天华世纪传媒

　　关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　１、 公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）拟与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）签订补充协议，对双方于２０１１年２月１７日签订的《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００１）补充约定新增销售的数字电视节目套餐产品及其收费和营销奖励的标准；天华世纪传媒拟与深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）签订协议，提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，合同总金额为３００万元以内。天宝网络和天隆网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团的控股子公司，因此，上述两项交易均为关联交易。

　　２、 公司第五届董事会第二十二次会议审议了上述事项，出席董事１１人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等５名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　３、 本次关联交易概况：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城２１区兴华二路９７号宝安区广播电视大楼，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１０年１２月３１日，天宝网络总资产为７３，２０１．１０万元，净资产为５９，３０７．９０万元，２０１０年度营业收入为２１，３３３．４１万元，净利润为３，７４２．１７万元。（以上财务数据未经审计）

　　天隆网络法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园２栋２１１号，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１０年１２月３１日，天隆网络总资产为６２，７７２．５２万元，净资产为４４，１０９．５３万元，２０１０年度营业收入为１８，７３０．５７万元，净利润为３，２９３．０５万元。（以上财务数据未经审计）

　　天宝网络和天隆网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

　　目前，天宝网络和天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率均低于３０％，两项关联交易金额均为不超过３００万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

　　２０１０年度公司及其控股子公司与天宝网络和天隆网络发生的关联交易总金额为１，８７２．３２万元。

　　三、关联交易主要内容

　　１、 天华世纪传媒与天宝网络和天隆网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。

　　２、 关联交易协议签署情况和主要内容：

　　（１）经第五届董事会第二十一次会议和２０１１年第一次临时股东大审议通过，天华世纪传媒与天宝网络于２０１１年２月１７日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００１），协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天宝网络销售的节目套餐累计超过（含）１００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天宝网络进行营销奖励；双方共同向天宝网络的业务拓展人员支付一定金额的业务发展费；天宝网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天宝网络开具发票，天宝网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

　　现为了进一步满足市场销售的需要，天华世纪传媒与天宝网络经过友好协商，拟签订补充协议，主要约定：新增销售的数字电视节目套餐产品（包括４套高清节目、欢乐颂套餐等）及其收费和营销奖励的标准。 本协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议。若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。本补充协议随原协议的终止而终止。

　　（２）天华世纪传媒拟与天隆网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００２），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售的节目套餐累计超过（含）１５０００个及３００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络进行营销奖励；天隆网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、 天华世纪传媒为新媒体内容与服务的提供商，其向天宝网络和天隆网络销售数字电视付费频道，系其主要经营业务，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒２０１１年的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于持续性的关联交易。

　　２、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、 经公司独立董事事前认可，将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为深圳市天华世纪传媒有限公司向深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司提供数字电视付费频道，供其在其辖区网络内传输和机顶盒用户订购的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是深圳市天华世纪传媒有限公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

　　２、 保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人邵立忠、陈大汉对上述关联交易发表意见如下：

　　上述关联交易事项是天威视讯控股子公司天华世纪传媒生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司控股子公司与关联方之间发生的上述关联交易金额较小，且依据行业原则和市场商业惯例确定，双方将签署书面协议书确定权利义务关系，符合市场公允定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。另外，上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定。

　　国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、 第五届董事会第二十二次会议决议。

　　２、 上述关联交易的合同。

　　３、 保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。

　　４、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０２１

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集：公司董事会；

　　２、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于２０１１年３月２９日召开，审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　　３、 会议日期和时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９∶３０；

　　４、 会议召开方式：现场；

　　５、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月２５日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师及保荐代表人。

　　６、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、 《２０１０年度董事会报告》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网《２０１０年年度报告》“第七节”；

　　２、《２０１０年度监事会报告》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网《２０１０年年度报告》“第八节”；

　　３、《２０１０年度财务决算报告》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１５号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　４、《２０１１年度财务预算报告》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１５号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　５、《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１５号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　６、公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１９号公告及年报全文；

　　７、《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１５号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　８、《关于修改公司＜章程＞的议案》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１５号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　９、《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》，内容详见公司２０１１年３月３１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－０１６号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》

　　说明：（１）股东大会就议案８进行表决，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过；（２）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　登记时间：２０１１年４月２６、２７日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　１、 联系方式

　　会议联系人：林杨、侯雨含。

　　联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３２８６、３２１１。

　　传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

　　２、 会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　３、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

　　附注：

　　１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－０２２

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度报告说明会的

　　公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年４月１１日（星期一）下午１５∶００～１７∶００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　　届时，公司董事长兼总经理吕建杰先生、财务总监龙云先生、董事会秘书钟林先生、独立董事赵子忠先生、保荐代表人陈大汉先生等将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月三十一日