证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否

　　１．６ 公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　１、青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司Ｈ股股份７，９４４，０００股，其自身持有本公司Ａ股股份４０３，４５６，０５０股。

　　２、ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股股份乃代表多个客户所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有的Ｈ股股份数量。同时，公司股东工银亚洲代理人有限公司（ＩＣＢＣ （Ａｓｉａ） Ｎｏｍｉｎｅｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ）将其持有的股份９１，６４１，３４２股转入香港中央结算（代理人）有限公司户口。＠３、朝日啤酒增加的Ｈ股股份是通过香港市场公开购买方式取得。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（＂青岛市国资委＂）为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人。

　　青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：（１）上表所列公司独立董事、非执行董事以及外部监事的报酬包括其年度酬金和公司获得上海证券交易所“２００９年度董事会奖”经股东大会批准发放的一次性奖励。

　　（２）孙丽红女士于２０１０年９月２７日当选职工监事，上表所列为其２０１０年度报酬；

　　（３ ）滕安功先生于２０１０年９月２７日辞任职工监事，上表所列为其２０１０年１－８月报酬。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、２０１０年国内啤酒市场分析＠＠２０１０年随着中国经济的持续增长，啤酒市场继续保持了稳步增长的态势，全年共生产啤酒４４８３万千升，同比增长６．３％（数据来源：国家统计局）。由于大型啤酒企业通过收购兼并及自身新建、扩建产能，使行业集中度进一步提高，全国前四大啤酒企业已占市场份额的近６０％，市场竞争也从市场层面向战略布局、并购、资本等各个层面延伸，使未来的竞争更具挑战性。

　　２、经营情况回顾

　　面对复杂的宏观经济环境，２０１０年公司确立了＂战略导向，一体化运营，强化行业领导地位；市场拉动，供应链优化，提升系统运营效率＂的年度工作方针，经过全体员工的共同努力，公司全年共完成啤酒销售６３５万千升，同比增长７．４％；实现销售收入１９６．１亿元，同比增长１０．４％；实现净利润１５．２亿元，同比增长２１．６％。

　　公司充分发挥青岛啤酒的品牌优势，依托集约化、一体化、专业化的营销体系，积极开拓市场，使销售结构进一步优化，中高端产品快速增长，公司共实现主品牌青岛啤酒销售３４８万千升，同比增长１８％，新推出的高端品种－－奥古特、逸品纯生啤酒市场反响良好，纯生、听装、小瓶青岛啤酒等高端品种共增长２６％。全年公司平均毛利率３５．２％，同比提高０．６个百分点。青岛啤酒品牌价值由２００９年的３６６亿元提升至４２６亿元人民币，持续居行业之首。

　　公司积极实施＂双轮驱动＂战略，推进全国市场的战略布局，年内在青岛、上海、福州、珠海等地相继启动了企业搬迁、扩建项目，并成功收购了山东新银麦啤酒有限公司、嘉禾啤酒公司太原啤酒厂，在石家庄动工兴建新啤酒厂等，进一步扩大了公司产能和规模，完善了公司在国内市场的布局，并强化了基地市场建设。

　　公司加强供应链体系建设，强化了与战略供应商的长期协作关系。在大宗物资采购中，公司加强对原材物料价格走势研判，采取长短结合的灵活采购周期，有效地控制了成本，保障了生产需求。

　　３、新年度展望

　　２０１１年是国家实施＂十二五＂规划的开局之年，调整发展结构，扩大国内需求，为国内啤酒市场的发展提供了广阔的空间，公司确定的新年度工作方针就是＂全力以赴开拓市场；全力以赴降低成本；全力以赴抓机遇，防通胀＂，积极扩大企业规模，提高市场占有率。＠＠公司将努力开发和巩固省级基地市场，坚持＂大客户＋微观运营＂的市场开拓模式，以体育营销为市场推广的主线，塑造青岛啤酒年轻、时尚、国际化的品牌形象，不断提高市场占有率。公司将顺应国内市场消费升级趋势，发挥青岛啤酒的品牌优势，不断扩大公司在全国中高端市场的占有率，并积极调整第二品牌山水啤酒、崂山啤酒、汉斯啤酒的营销思路，提升品牌亲和力和影响力，不断扩大市场销量。

　　公司将充分利用国内啤酒行业整合的有利时机，继续推进＂双轮驱动＂战略的实施。年内将完成青岛啤酒二厂、三公司、上海、深圳、福州、珠海等工厂的扩建以及石家庄新建工厂等项目，为市场快速增长提供有力支持。同时，在重点市场区域内将继续寻找合适的收购兼并目标，力争通过收购兼并，快速改变区域市场竞争格局，提升公司整体市场竞争优势。

　　面对通胀和主要原材物料价格上涨态势，公司将进一步加强价格预测，采取灵活的采购周期，扩大集中采购等措施，努力控制成本过快上涨。同时，在公司内部加快推广新工艺、新技术，提高公司节能降耗水平。

　　公司将充分把握机遇，发挥自身品牌、管理、技术、资金等优势，不断扩大企业规模，提升盈利能力，持续保持行业领先地位，在未来五年内，向实现１０００万千升啤酒产销量的目标迈进。我们坚信在公司董事会的正确领导下，在管理层和广大员工的共同努力下，这一目标必将成功实现。

　　６．２ 报告期内主要财务分析

　　１、公司主营业务及经营情况分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）、２０１０年营业收入同比增加１０．４％，主要原因：一是报告期内优化产品销售结构，主品牌所占比重增加；二是报告期内公司主营产品销售量增长，使得营业收入提高所致。

　　（ｉ）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：人民币千元

　　■

　　本集团主营业务主要是啤酒生产及销售。

　　（ｉｉ）主营业务分地区情况表

　　单位：人民币千元

　　■

　　（２）、营业成本

　　２０１０年本集团营业成本同比增长９．２％。主要原因：一是报告期内调整产品结构；二是报告期内公司销售规模的扩大，使得营业成本提高所致。有关生产成本结构比例如下：

　　■

　　（３）、期间费用

　　（１）２０１０年销售费用同比增加１２．４％，主要原因是报告期内公司产品结构优化，高端产品销售量增长较高，促销费用增长所致。

　　（２）２０１０年管理费用同比增加８．１％，主要原因是报告期内公司产销量增长，运行支出增加所致。

　　（３）２０１０年财务费用同比减少９２．２％，主要原因是报告期内利息收入增加及借款利息支出减少所致；

　　（４）、公允价值变动损失

　　２０１０年公允价值变动损失同比减少１００．０％，主要原因是远期外汇交易合同到期交割后公司未签订同类合同所致。

　　（５）、营业外收入

　　２０１０年营业外收入同比增加１４．９％，主要原因是报告期内政府补助增加所致。

　　（６）、所得税费用

　　２０１０年所得税费用同比增加２２．４％，主要原因是报告期内利润增加导致所得税费用增加所致。

　　（７）、少数股东损益

　　２０１０年少数股东损益用同比增加３０．２％，主要原因是报告期内子公司利润增加所致。

　　２、资产负债构成情况说明

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）、货币资金

　　２０１０年货币资金期末比期初增加４２．０％，主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量增加所致。

　　（２）、预付款项

　　２０１０年预付款项期末比期初减少６４．２％，主要原因是报告期末采购原材料预付款项减少所致。

　　（３）、其他应收款

　　２０１０年其他应收款期末比期初增加４１．８％，主要原因是支付股权收购保证金所致。

　　（４）、其他流动资产

　　２０１０年其他流动资产期末比期初增加３１．８％，主要原因去年末预缴的企业所得税增加所致。（５）、在建工程

　　２０１０年在建工程期末比期初增加１８４．６％，主要原因为报告期内部分子公司技改扩建、搬迁工厂和新建厂在建项目投入增加所致。

　　（６）、固定资产清理

　　２０１０年固定资产清理期末比期初减少７６．４％，主要原因是报告期内待清理固定资产减少所致。

　　（７）、递延所得税资产

　　２０１０年递延所得税资产期末比期初增加３７．９％，主要原因是待付费用增加确认递延所得税资产金额增加所致。

　　（８）、其他非流动资产

　　２０１０年其他非流动资产期末比期初增加１００％，主要原因是部分子公司技改扩建项目、搬迁工厂和新建厂在建项目导致预付工程款及设备采购款增加。

　　（９）、预收账款

　　２０１０年预收账款期末比期初增加１８６．１％，主要原因是报告期末预收客户的货款增加所致。

　　（１０）、应付股利

　　２０１０年应付股利期末比期初增加１００．０％，主要原因是报告期内年末部分子公司分配的股利尚未支付所致。

　　（１１）、长期应付款

　　２０１０年长期应付款期末比期初减少８８．５％，主要原因为部分款项距离到期日达到一年以内，重分类至流动负债所致。

　　（１２）、专项应付款

　　２０１０年专项应付款期末比期初增加１３１３．２％，主要原因是部分子公司收到政府搬迁补偿款所致。

　　（１３）、其他非流动负债

　　２０１０年其他非流动负债期末比期初增加２２１．０％，主要原因是部分子公司搬迁项目逐步进行，按照搬迁进展逐步确认的递延收益增加所致。

　　（１４）、少数股东权益

　　２０１０年少数股东权益期末比期初减少３３．３％，主要原因是本报告期购买少数股东股权所致。

　　（１５）、银行借款

　　２０１０年短期借款期末比期初增加２７．９％，主要是原因子公司银行借款增加所致。

　　２０１０年一年内到期的非流动负债和长期借款期末比期初分别减少３６．７％和６２．１％，主要原因是报告期内部分子公司偿还借款所致。

　　２０１０年期末本集团银行借款共为２．２３亿元人民币，其中短期借款１９６，２１７千元人民币，长期借款２６，３０２千元人民币。长期借款中：１年以内到期部分１５，５８０千元人民币，１至５年７，４７２千元人民币，超过５年３，２５０千元人民币。

　　２０１０年期末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款１０１，８４０千元人民币，港币借款１０８，１３８千元人民币，欧元借款７，５９７千元人民币，丹麦克朗借款４，９４５千元人民币。

　　本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为４．８５８％、１．６０８％。

　　３、现金流量情况分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）、２０１０年经营活动产生的现金流量净额同比减少２．３％，主要原因报告期内公司购买商品接受劳务支付的现金增幅大于销售商品提供劳务收到的现金增幅所致。

　　（２）、２０１０年投资活动产生的现金流量净额同比增加１５．９％，主要原因是本报告期内收到的搬迁补偿款同比增加所致。

　　（３）、２０１０年筹资活动产生的现金流量净额同比减少１５５．３％，主要原因是去年同期公司的分离交易可转债行权所致。

　　４、其他经营情况说明

　　（１）、债务资本率

　　本集团２０１０年１２月３１日的债务资本率为１１．７％（２００９年１２月３１日：１２．８％）。债务资本的计算方法为：长期借款总额／（长期借款总额＋归属于母公司股东权益）。

　　（２）、资产抵押

　　于２０１０年１２月３１日，本集团银行借款均非抵押担保借款（二零零九年十二月三十一日：无）

　　（３）、汇率波动风险

　　由于本集团目前经营活动用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。

　　（４）、资本性开支

　　２０１１年公司将对资本性开支实施重点控制，努力提升现有资产的使用效率。依据公司目前的资金状况及盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。

　　（５）、投资

　　详情载于随附年度财务报告财务报表附注。

　　（６）、或有负债

　　详情载于随附年度财务报告财务报表附注。

　　６．３ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．２

　　６．４ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．２

　　６．５ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　１、募集资金总体使用情况

　　（１）公司于２００８年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金１５亿元人民币，已累计使用１１．５亿元，尚未使用３．５亿元。

　　（２）２００９年１０月１３日至１９日，青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行Ａ股约４２７６万股，共计募集资金约人民币１１．８９亿元，存放于董事会指定的专项银行帐户中。公司按照相关要求与商业银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及于２００９年１１月６日进行了公告。

　　上述行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模，截止目前，公司正在积极物色合适的投资项目，待有关投向项目确定后将提交公司董事会和股东大会审议批准后公布实施。

　　２、承诺项目使用情况

　　（１）青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目拟投入２４，０００万元，实际投入２４，０００万元，已投产。

　　（２）青岛啤酒（济南）有限公司新建年产３０万千升啤酒生产基地项目拟投入３６，０００万元，实际投入３６，０００万元，已投产。

　　（３）青岛啤酒第三有限公司新建年产３０万千升啤酒生产基地项目拟投入２２，０００万元，实际投入２２，０００万元，已投产。

　　（４）青岛啤酒（日照）有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目拟投入２８，０００万元，实际投入２８，０００万元，已投产。

　　（５）青岛啤酒（成都）有限公司新建年产１０万千升啤酒生产基地项目拟投入５，０００万元，实际投入５，０００万元，已投产。

　　（６）青岛啤酒麦芽厂１０万吨产能扩建项目，拟投入３５，０００万元，因政府调整麦芽厂所在区域的发展规划，尚未投入。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的公司章程修正案相关规定，制订公司２０１０年度利润分配预案如下：

　　１、本年实现可供分配利润情况

　　截止二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日，全年实现可供分配利润为７８２，８３３，５１７元，加上以前年度可分配盈余滚存１，１０４，５１３，４５６元，累计本年可供分配利润为１，８８７，３４６，９７３元；

　　２、分配方案

　　董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为分配基数、以本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：

　　（１）、提取税后利润的１０％为法定盈余公积金，数额为人民币７８，２８３，３５２元；

　　（２）、二Ｏ一Ｏ年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额，即人民币７０４，５５０，１６６元。

　　３、股利分配

　　根据可供分配利润总额，按照最新股本１，３５０，９８２，７９５股计算，二Ｏ一Ｏ年度每股拟派股利现金人民币０．１８元（含税），共计派发现金股利人民币２４３，１７６，９０３ 元（含税）

　　执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度１，５６５，８８６，７１８ 元。

　　本方案须呈交股东大会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用□不适用

　　（１） 经公司董事会审议批准，２０１０年９月１０日，公司与嘉禾啤酒有限公司（＂嘉禾啤酒＂）签订《资产转让协议》，受让嘉禾啤酒目前运行的啤酒项目涉及的土地使用权、房产及机器设备等资产，受让该等资产的对价约为人民币１．７亿元，嘉禾啤酒太原工厂目前的产能为１８万千升。公司董事会认为，受让嘉禾啤酒资产项目，对公司完善全国市场的战略布局具有重要意义。

　　（２） 经公司董事会审议批准，２０１０年１２月７日，本公司与新银麦啤酒（香港）有限公司、华祺有限公司以及青岛啤酒香港有限公司签订《股权转让协议》，本公司以人民币壹拾叁亿贰仟玖佰万元整（￥１，３２９，０００，０００）的价格收购新银麦啤酒（香港）有限公司持有的山东银麦啤酒有限公司７１％股权，以人民币柒仟伍佰万元整（￥７５，０００，０００）的价格收购华祺有限公司持有的山东银麦啤酒有限公司４％股权；青岛啤酒香港有限公司以等值于人民币肆亿陆仟玖佰万元整（￥４６９，０００，０００）的港币的价格收购华祺有限公司持有山东新银麦有限公司２５％股权。公司董事会认为，本次交易符合公司打造基地市场地位的战略需要，预期新银麦公司可与本公司产生战略协同效应，对本公司未来发展有积极影响。有关该收购事项的详情请见本公司于２０１０年１２月７日在本公司上市地交易所网站发布的公告。

　　目前该交易已获得目标公司原审批机构对股权转让事项的批准，尚未完成股权交割手续。

　　７．２ 出售资产

　　□适用√不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　经公司董事会审议批准，报告期内本公司为全资附属公司－青岛啤酒香港贸易有限公司的银行贷款业务提供了７０００万元港币的信用担保，实际债务余额为港币１６１７万元（按２０１０年１２月３１日港币兑人民币汇率０．８５０９３折合人民币约为１３７６万元）。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 资产收购、出售发生的关联交易

　　经公司董事会审议批准，于２０１０年３月１日，公司与青岛啤酒集团有限公司（＂青啤集团＂）签订股权转让协议，本公司通过青岛产权交易所公开交易的方式受让青啤集团所持有的青岛啤酒（济南）趵突泉销售有限公司（＂目标公司＂）全部股权（＂股权转让＂），股权转让的交易对价为人民币１７，４１６万元。其作价参考了目标公司的净资产值估值以及挂牌价格而厘定，于协议生效后的５个工作日内，本公司需向青啤集团在青岛产权交易所的指定账户付清收购股权之全部对价。本公司已于２００９年７月份与青啤集团签订股权托管协议，对目标公司实施托管经营，因此自取得目标公司控制权之日将其纳入本集团合并财务报表范围。于本次股权转让完成后，托管协议即告终止。公司董事会（包括独立非执行董事）认为，股权转让有利于公司在中国山东省济南地区啤酒市场业务的长期发展，及符合本公司打造济南核心基地市场的经营战略。股权转让定价属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。有关股权转让的详情请见公司分别于２０１０年３月１日及３月２日刊载于香港及上海交易所网站之公告。

　　报告期内，上述受让目标公司股权事项的工商变更手续已办理完毕，目标公司已成为本公司全资拥有的子公司。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　■

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　７．５ 委托理财

　　报告期内，本公司没有发生委托理财事项。为保障子公司的生产经营，经公司董事会批准，本公司为下属子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币９５，０３２万元。

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§９ 财务会计报告

　　９．６ 审计意见

　　■

　　９．７ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：青岛啤酒股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　■

　　法定代表人：金志国 主管会计工作负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：青岛啤酒股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：金志国 主管会计工作负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：金志国 主管会计工作负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明

　　(下转D94版)