证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１１－００７

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、 预计２０１１年日常关联交易的基本情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方介绍：

　　广州达元食品安全技术有限公司，法定代表人：石松；注册资本２００万元，为制造业；经营范围：研究、开发、生产、销售：食品安全检测仪器、设备、试剂、试纸、仪器仪表、机电产品并提供售后服务；软件开发、技术服务；投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。报告期末：资产总额１５９０万元，净资产１１５７万元，营业收入１１８４万元。

　　广州安必平医药科技有限公司，法定代表人：蔡向挺；注册资本１０００万元，为制造业；经营范围为：生产和销售：Ｉ类６８４１医用化验和基础设备器具、Ｉ类：６８４０体外诊断试剂；生物医药技术的开发及转让、技术咨询服务；计算机软硬件的研究、开发及技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。报告期末：资产总额４，４９９．２５万元，净资产２，４９０．６６万元，营业收入３，８９８．２５万元，净利润１，１１５．３９万元。

　　２、公司与关联方关系：

　　广州达元食品安全技术有限公司为联营企业广东达元食品药品安全技术有限公司全资子公司。

　　广州安必平医药科技有限公司为公司全资子公司的联营企业。

　　３、履约能力分析：广州达元食品安全技术有限公司和广州安必平医药科技有限公司财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　　４、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

　　（１）预计２０１１ 年公司及其控股子公司与广州达元食品安全技术有限公司的日常关联交易总额不超过２０００万元。

　　（２）预计２０１１ 年公司及其控股子公司与广州安必平医药科技有限公司的日常关联交易总额不超过３０００万元。

　　三、关联交易主要内容

　　１、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则。

　　其定价方法为：依据市场公允价格确定

　　其结算方式：货到付款

　　２、关联交易协议签署情况

　　按照公司董事会通过的公司２０１１年度日常关联交易决议，公司将根据２０１１年度日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　经公司第四届董事会第二次会议审议，通过了公司《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生进行了回避表决。

　　２、本议案需提交股东大会审议批准。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事刘国常、裴端卿、王小宁经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，就公司２０１１年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事的独立意见；

　　４、与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１１－００４

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”） 于２０１１年３月１９日以邮件的形式发出会议通知，于２０１１年３月２９日（星期二）上午９∶３０在广州市高新区科学城香山路１９号公司一楼会议室召开第四届董事会第二次会议。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事９名，实到董事９名。公司监事、公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度总经理工作报告》。

　　２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度财务决算预案》。

　　经立信羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度主要指标完成情况如下：营业总收入３６９，９６７，６４９．０１元，同比增长１５．７６％；利润总额６９，８７４，８５３．３９元，同比增长２１．８７％；归属于上市公司股东的净利润５６，４５２，７２８．４２ 元，同比增长１９．２１％；总资产６７３，７５４，９１７．１８元，同比增长了１５．１４ ％；所有者权益（股东权益）４８２，３４０，０５６．４３元，同比增长１２．５４％；归属于上市公司股东的每股净资产１．４６元，同比下降５．１９％；每股收益０．２元，同比增长２５．００％；全面摊薄净资产收益率１３．４１％，同比增长０．６１％；加权平均净资产收益率１４．２８％，同比增长０．７１％；每股经营活动产生的现金流量净额０．２７元，同比增长１７．３９％。

　　２０１０年公司经营状况良好，各项财务指标稳步增长。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信羊城会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司母公司实现净利润 ５０，６０３，５０３．９８元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金５，０６０，３５０．４０元，加上年初未分配利润 ６６，５２５，７４０．０８元，减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计５４，１７２，８００．００元，年末未分配利润为５７，８９６，０９３．６６元。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本２８８，９２１，６００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利０．１２元（含税），每１０股送红股１股，合计派发股利３２，３５９，２１９．２０元。本次股利分配后公司剩余未分配利润２５，５３６，８７４．４６元，转入下年未分配利润。

　　２０１０年１２月３１日公司资本公积为４１，８６３，５８８．３３万元，其中股本溢价为３４，２１９，９４４．１０万元。公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２８８，９２１，６００股为基数，向公司全体股东每１０股转增股本１股。转增后资本公积为１２，９７１，４２８．３３万元。

　　本次送股、转股后，公司总股本为３４６，７０５，９２０股。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１０年度报告》及其摘要，本报告需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度报告》全文详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１０年度报告摘要刊登于２０１１年３月３１日《证券时报》（公告编号：２０１１－００８）。

　　６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的预案》。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　８、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事何蕴韶、周新宇、程钢不参加表决。

　　“公司２０１１年度日常关联交易公告”全文详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登于２０１１年３月３１日《证券时报》（公告编号：２０１１－００７）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于更换董事的预案》。

　　公司董事会近期收到公司股东——广州中大控股有限公司关于调整中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”）委派董事人员的函，魏明海先生因内部工作安排调整不再担任达安基因董事，推荐谷晓丰先生为达安基因董事。

　　提请董事会同意谷晓丰先生为公司董事候选人，并提交股东大会审议批准，自审议批准之日起，谷晓丰先生担任公司董事，并接替魏明海先生担任公司薪酬与考核委员会委员。（简历见附件１）

　　本预案需提交股东大会审议。

　　魏明海先生不再在本公司及下属子公司担任其他职务，公司衷心感谢魏明海先生在担任董事期间对公司做出的贡献。

　　１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年财务预算预案》。

　　根据公司２０１１年度经营计划，２０１１年主要财务预算指标如下：主营业务收入４４，５００．００万元，同比增长２０．２８％；归属于上市公司股东的净利润６，５５０．００万元，同比增长１６．０３％。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司资金管理制度》。

　　详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于授权公司管理层开工建设广州临检中心科学城２号厂房工程的议案》。（详见附件２）

　　１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于授权公司管理层投资南昌百特生物高新技术股份有限公司的议案》。（详见附件３）

　　１４、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于转让广州达诚医疗技术有限公司股权的议案》。

　　广州达诚医疗技术有限公司（以下简称“广州达诚”）成立于２００５ 年４月３０日，注册资本： １００万元人民币。其中：中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“本公司”、“达安基因”）出资５０万元，占公司注册资本的５０％；汪友明出资５０万元，占公司注册资本的５０％。从事病理领域产品的研发、生产和销售。

　　根据公司第四届董事会２０１０年第四次临时会议于２０１０年１２月２３日审议批准的《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》， 为统一公司在病理领域的整体经营、避免同业竞争，在广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）增资扩股后，拟由广州安必平收购广州达诚１００％的股权，最终收购价以评估报告确定价格为准。

　　根据《广州市达诚医疗技术有限公司股权转让资产评估报告书》， 在评估基准日２０１０年１２月３１日，广州达诚的净资产于２０１０年１２月３１日的市场价值认定为６０．６９万元。原股东达安基因将其在广州达诚的５０％股权，以５０万元转让给广州安必平；原股东汪友明将其在广州达诚的５０％股权，以５０万元转让给广州安必平。股权转让后，广州安必平以收购价１００万元持有广州达诚１００％的股权。

　　本议案属于关联双方共同出让股权和受让股权，构成关联交易，何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生作为关联人回避表决。

　　详见《关联交易公告》。（公告编号：２０１１－００９）

　　１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司“关于召开２０１０年度股东大会通知的公告”（公告编号：２０１１－００６）全文详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并刊登于２０１１年３月３１日《证券时报》。

　　特此公告。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　附件１：

　　谷晓丰先生简历

　　谷晓丰：男，１９６１年９月生，四川荣县人，汉族，１９８６年４月加入中国共产党，１９８５年７月参加工作，中山大学经济学硕士学位，研究生学历。谷晓丰现任广州中大控股有限公司总经理；广州中山大学科技园有限公司董事长、总经理；深圳市中大产学研孵化基地有限公司董事长；中山大学副教授。现还担任中国高校校办产业协会常务理事。

　　谷晓丰先生因担任广州中大控股有限公司总经理，与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件２：

　　关于授权公司管理层开工建设

　　广州临检中心科学城２号厂房工程的议案

　　广州达安临床检验中心有限公司科学城厂房工程，位于科学城神舟路以东荔枝山路以南，厂房总用地面积１５７４６平方米。根据工程规划调整方案，用地内建设１号厂房建筑面积１０２００．３平方米，２号厂房建筑面积１１５００平方米（含地下室１８３０平方米），３号厂房建筑面积１１４２４平方米，４号厂房建筑面积１０９３２平方米，总建筑面积４４０５６．３平方米。

　　２００９年３月２５日，第三届董事会第四次会议通过《关于授权公司管理层开工建设广州临检中心科学城１ 号厂房工程的议案》。现在１号厂房已经完工并交付使用，正抓紧办理资料验收、房产证申请等工作。等工程竣工结算完毕，将向董事会提交竣工结算的专门报告。

　　由于公司发展需要，经公司管理层研究，决定开工建设２号厂房。预计建设面积１１５００平方米。３号、４号厂房的建设计划，将根据业务发展需要另行申请。

　　请予以审议。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　附件３：

　　关于授权公司管理层投资

　　南昌百特生物高新技术股份有限公司的议案

　　一、投资背景

　　南昌百特生物高新技术股份有限公司（以下简称“百特公司”）于１９９８年４月２７日在南昌市设立，现注册资本４５，８２５，２４３元，总股本４５，８２５，２４３股，股东１５名。经营范围包括医用诊断仪器和试剂、医疗器械（限许可证所核范围经营）、软件的开发、生产、销售、代理和服务；医学实验室设计、施工、服务（凭资质证书经营）、技术培训、咨询等。百特公司是国内最早实现血球仪试剂国产化的企业之一，经过十几年的发展，已形成以血液分析仪器及配套诊断试剂、生化分析仪器及配套诊断试剂为主的两大核心业务。百特公司一直以打造“‘中国第一血球品牌”为目标，现已发展成为国内血球行业领头企业之一。

　　中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）致力于成为中国诊断产业一流的上下游一体化的综合供应商，因此公司的投资方向聚焦在与诊断产业相关联的项目。南昌百特公司是血液诊断细分领域的优秀企业，符合公司投资战略要求。

　　二、授权范围

　　现阶段，达安基因与百特公司已基本达成投资意向。现提请董事会授权管理层根据《中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法》基本原则，投资规模在人民币１４００万元内，具体执行此投资项目的议定。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１１－００６

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，决定于２０１１年４月２１日（星期四）召开公司２０１０年度股东大会。现就召开２０１０年度股东大会的相关事项通知如下：

　　（一）会议时间：２０１１年４月２１日上午９：３０开始

　　（二）会议地点：广州市经济技术开发区科学城香山路１９号一楼讲学厅

　　（三）会议议程

　　１、审议公司《２０１０年度董事会工作报告》

　　２、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》

　　３、审议公司《２０１０年度财务决算》的议案

　　４、审议公司《２０１０年度利润分配》的议案

　　５、审议公司《２０１０年度报告》及其摘要

　　６、审议公司《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　７、审议公司《关于更换董事的议案》

　　８、审议公司《２０１１年度财务预算议案》

　　９、审议公司《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　（四）出席会议人员：

　　１、截至２０１１年４月１４日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、公司董事、监事及全体高级管理人员；

　　３、公司聘任的见证律师

　　（五）会议登记办法

　　１、登记时间：２０１１年４月１５日、１８日上午９：００—１２：００时，

　　下午１４：００—１７：００；

　　２、登记方式：

　　法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件１）、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前２４小时送达或传真至公司证券部。

　　３、登记地址：公司证券部（广州市高新区科学城香山路１９号办公楼３１４室）

　　联系电话：０２０－３２２９０４２０，传真：０２０－３２２９０２３１，邮编：５１０６６５

　　（六）其他事项

　　１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　２、联系人：张斌

　　特此公告

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　附件１：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席中山大学达安基因股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　 　　　

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：　 　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 　　　　　　

　　委托日期：２０１１年　月　日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１１－００５

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二次会议于２０１１年３月１９日以邮件的形式发出会议通知，于２０１１年３月２９日在广州市高新区科学城香山路１９号公司一楼会议室召开。会议应到７名监事，实到７名监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。本次会议由监事会主席陆缨女士主持。

　　本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

　　１、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》，该项预案需提交股东大会审议。

　　２、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１０年度财务决算预案》，该项预案需提交股东大会审议。

　　３、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》，该项预案需提交股东大会审议。

　　４、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１０年度报告》及其摘要。根据《证券法》第６８条的要求，监事会对中山大学达安基因股份有限公司２０１０年年度报告进行了审核，并提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大学达安基因股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项预案需提交股东大会审议。

　　５、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的预案》，该项预案需提交股东大会审议。

　　６、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，监事会对《董事会关于公司２０１０ 年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并提出书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　７、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度财务预算预案》。

　　根据公司２０１１年度经营计划，２０１１年主要财务预算指标如下：主营业务收入４４，５００．００万元，同比增长２０．２８％；归属于上市公司股东的净利润６，５５０．００万元，同比增长１６．０３％。

　　该项预案需提交股东大会审议。

　　上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　监事签字：

　　陆 缨 黄 立 强 常 晓 宁

　　何 立 新 黄 立 英 李 虎 许 擎

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１１－００９

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”） 第四届董事会第二次会议于２０１１年３月２９日审议批准《关于转让广州达诚医疗技术有限公司股权的议案》一项关联交易。公司董事９名，参加表决的董事６名，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

　　一、 概述

　　董事会批准达安基因将其在参股子公司——广州达诚医疗技术有限公司（以下简称“广州达诚”）的５０％的股权，以５０万元转让给全资子公司广州达安投资有限公司（以下简称“达安投资”）的联营企业——广州安必平医药科技有限公司（以下简称“广州安必平”）；广州达诚的原股东汪友明，将其５０％的股权，以５０万元转让给广州安必平。本次交易属于关联双方共同出让股权和受让股权，构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　　二、 关联方介绍

　　广州达诚成立于２００５ 年４月３０日，注册资本： １００万元人民币。其中：达安基因出资５０万元，占公司注册资本的５０％；汪友明出资５０万元，占公司注册资本的５０％。从事病理领域产品的研发、生产和销售。

　　广州安必平成立于２００５年０７月０６日，原注册资本：１００万元人民币，于２０１０年１２月２８日增加注册资本至１０００万元。其中：蔡向挺出资４５０．９万元，占公司注册资本的４５．０９％，吴劲松出资５０．０１万元，占公司注册资本的５．０１％，达安投资出资３９９万元，占公司注册资本的３９．９％，广州市锦嘉生物科技有限公司（以下简称“锦嘉生物”）出资１００万元，占公司注册资本的１０％，锦嘉生物的法定代表人为汪友明。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据《广州市达诚医疗技术有限公司股权转让资产评估报告书》， 在评估基准日２０１０年１２月３１日，广州达诚的净资产于２０１０年１２月３１日的市场价值认定为６０．６９万元。原股东达安基因将其在广州达诚的５０％股权，以５０万元转让给广州安必平；原股东汪友明将其在广州达诚的５０％股权，以５０万元转让给广州安必平。股权转让后，广州安必平以收购价１００万元持有广州达诚１００％的股权。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　广州达诚主要从事病理领域产品的研发、生产和销售，目前已拥有一批较有实力而稳定的客户源，如陆丰市人民医院、首都医科大学附属复兴医院、海南省乐东黎族自治县人民医院等，并具备经验丰富的专业技术人员，能满足客户多方面的要求，从而为企业未来提供了较稳固的收益保障。

　　广州安必平专门从事病理细胞学高新技术产品的研发生产，已经取得了医疗器械生产企业证书，其“医用液基细胞学检查试剂”和“液基细胞沉降式自动制片染色机”分别获得医疗器械注册证；是广东省信息产业厅认定的双软企业、广东省科学技术厅认定为高新技术企业。其产品已在全国范围内被很多大型三甲医院选择使用，业务发展迅速，效益良好。

　　为统一公司在病理领域的整体经营、避免同业竞争，现拟由广州安必平收购广州达诚１００％的股权。股权转让完成后，将有效提升广州安必平在病理诊断领域的竞争力，是公司整合产业链发展的具体体现。

　　五、独立董事意见

　　１、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　２、公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格依据资产评估报告协议确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　六 、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事对本次关联交易的独立意见。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２９日