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东华工程科技股份有限公司公告(系列) 2011-03-31 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2011-012 东华工程科技股份有限公司 2011年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)公司在工程总承包业务实施过程中,将接受公司实际控制人中国化学工程集团公司(以下简称“集团公司”)或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司(以下简称“化三院”)的控股股东中国化学工程股份有限公司(以下简称“中国化学”)所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务;在日常管理过程中,将接受控股股东化三院全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司(以下简称“东华物业”)提供的物业管理、维修管理等服务,上述行为均构成关联交易。2010年度,本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生关联交易共计17694.24万元,与东华物业实际发生关联交易290.00万元;2011年度,本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生关联交易共计38000万元,预计与东华物业发生关联交易290万元。 公司与上述建设公司、岩土公司以及东华物业均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所称的关联关系,公司接受上述公司提供的工程施工安装服务及物业管理服务均构成关联交易。 2011年3月29日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》,有效表决票8票,其中同意8票、反对0票、弃权0票;公司董事赵显棣先生在公司控股股东化三院的控股股东中国化学担任副总经理,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,回避表决。 该等关联交易将提交2010年度股东大会审议,本公司控股股东化三院作为关联股东届时将回避表决。 (二)预计关联交易类别和金额 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,依据公司2011年度生产经营工作的形势,预计本公司2011年度日常关联交易情况如下: 单位:万元 ■ (三)2011年1月1日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额 2011年1月至披露日,公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为2201.37万元。与东华物业累计已发生关联交易的金额为80.00万元。 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联人基本情况 1、化学工业岩土工程有限公司:创建于1951年,注册资本6000万元,法定代表人褚世仙,注册地在南京市六合区杨新路357号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止2009年12月31日,总资产27782.8万元,净资产11033.4万元;2009年度实现营业收入25688.5万元,净利润328.8万元。 中国化学持有其100%股权。 2、中国化学工程第一岩土工程有限公司:创建于1953年,法定代表人为方福选,注册资本1525万元,注册地在河北省沧州市御河路28号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。截止2009年12月31日,总资产26256.9万元,净资产10260.8万元;2009年度实现主营业务收入18729.8万元,净利润111.4万元。 中国化学全资子公司——中国化学工程第十三建设有限公司持有其100%股权。 3、中化二建集团有限公司:创建于1953年,法定代表人为刘建亭,注册资本为17809万元,注册地在太原市义井街23号,主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包;环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止2009年12月31日,总资产155745万元,净资产11897.9万元;2009年度实现主营业务收入270119万元,净利润6022.1万元。 中国化学持有其100%股权。 4、中国化学工程第三建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为赵春才,注册资本为28600万元,注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路98号,主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止2009年12月31日,总资产195966万元,净资产30025.6万元;2009年度实现主营业务收入310999万元,净利润1672万元。 中国化学持有其100%股权。 5、中国化学工程第四建设有限公司:创建于1954年,法定代表人为刘德辉,注册资本为6017万元,注册地在湖南省岳阳市花板桥路。主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止2009年12月31日,总资产33879.2万元,净资产11153.5万元;2009年度实现主营业务收入91961.7万元,净利润:1188.6万元。 集团公司持有其100%股权。 6、中国化学工程第六建设有限公司:创建于1965年,法定代表人为王蜀闽,注册资本为7600万元,注册地在湖北省襄樊市胜利街182号,主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包;钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止2009年12月31日,总资产131423.5万元,净资产9391.6万元;2009年度实现主营业务收入181271.2万元,净利润1924.2万元。 中国化学持有其100%股权。 7、中国化学工程第七建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为苏富强,注册资本为19100万元,注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路199号,主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止2009年12月31日,总资产113981万元,净资产21631.3万元;2009年度实现主营业务收入131036.6万元,净利润2944.4万元。 中国化学持有其100%股权。 8、中国化学工程第十一建设有限公司:创建于1962年,法定代表人为郑建华,注册资本为12200万元,注册地在河南省开封市汴京路53号,主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,机械设备制造,物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止2009年12月31日,总资产84036万元,净资产13002万元;2009年度实现主营业务收入175095万元;净利润1336.5万元。 中国化学持有其100%股权。 9、中国化学工程第十三建设有限公司:创建于1963年,法定代表人为李小平,注册资本为27200万元,注册地在河北省沧州市新华区北环东路2号,主要从事化工、石油、石油化工工程施工;工业及民用建筑施工等业务。截止2009年12月31日,总资产112003万元,净资产27430万元;2009年度实现主营业务收入153246万元,净利润833.3万元。 中国化学持有其100%股权。 10、中国化学工程第十四建设有限公司:创建于1964年,法定代表人为张传玉,注册资本为7200万元,注册地在江苏省南京市六合区新华路148号,主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工;大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截止2009年12月31日,总资产50649万元,净资产10078.6万元;2009年度实现主营业务收入114575万元,净利润1430万元。 中国化学持有其100%股权。 11、中国化学工程第十六建设公司:创建于1956年,法定代表人为李计划,注册资本为6626.9万元,注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路2号,主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止2009年12月31日,总资产56681万元,净资产3007万元;主营业务收入72818万元,净利润230万元。 集团公司持有其100%股权。 12、安徽东华物业管理有限责任公司:成立于2000年,法定代表人蒋明,注册资本50万元,注册地址为合肥市望江东路70号,拥有物业管理二级资质证书,主要提供物业管理及零星工程建设管理服务。截止2010年12月31日,总资产77.84万元,净资产42.35万元;2010年度实现营业收入290.00万元,净利润0.72万元。 化三院持有其100%股权。 (二)与本公司的关联关系 集团公司是本公司的实际控制人,中国化学是本公司控股股东的控股股东,本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。 化三院是本公司的控股股东,本公司与化三院下属东华物业之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。 (三)履约能力分析 集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司均为国有大中型企业,各岩土公司均具有工程勘察甲级资质,各建设公司多具有一级施工资质,长期从事化工、石化等行业工程项目建设,具备从事大型工程建设能力和建设业绩。东华物业拥有物业管理的二级资质证书。 上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体,在以往交易行为中,均能够切实履行合同义务,提供优质的服务,具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 1、与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易 多年来,以设计为主体的工程总承包业务已稳定地成为公司营业收入的主要来源。在工程总承包项目的建设过程中,根据项目运作的实际需要,公司依法可将勘察、施工、安装等部分工程,发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作,接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务,从而构成日常关联交易。 2011年度,公司预计仍将与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司发生上述类型的关联交易。随着本公司工程总承包业务的不断增长,尤其是黔西县黔希煤化工投资有限责任公司30万吨/年乙二醇项目、伊犁新天年产20亿立方米煤制天然气项目空分装置、污水处理及回用装置项目等大型总包项目的相继签约和工程建设的顺利推进,上述类型的关联交易金额将呈增长趋势。根据公司正在执行的总承包项目工程建设进度、资金使用计划等情况,以及有望实现签约的总承包项目情况进行初步估算,该等关联交易预计不超过38000万元。 2、与化三院下属东华物业的日常关联交易 经2011年3月29日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司与东华物业续签《物业管理委托协议》,继续委托东华物业提供公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作,以及报刊收发、计划生育、社会治安等委托管理事项;物业占地面积15381平方米,物业建筑面积49600平方米;物业管理委托费用为290万元/年,其中:物业统管服务费用233万元年,委托管理服务费用42万元/年,小型维修包干费用计15万元/年;协议有效期限为3年,即自2011年1月1日至2013年12月31日。 四、关联交易目的及对公司的影响 1、与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析 公司所承揽的工程总承包项目主要集中于化工、石化等行业,工程项目普遍存在着高温高压、易燃易爆等特点,同时,随着技术的进步,大量新材料、新设备和新技术不断应用于工程实际,如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等,都对施工、安装单位的营业资质、从业经验和专业技能提出了较高的要求。由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状,具有工程勘察甲级、施工一级资质,具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因此,为保证公司工程总承包项目的工程质量和建设进度,公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作,接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务。 在实施过程中,公司切实遵循市场竞争原则,全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位,规范签署内容明确、具体的书面合同,严格履行逐级审批和信息披露程序,确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平,确保公司利益与全体股东合法权益不受得损害。 2010年,公司接受上述建设公司、岩土公司所提供工程施工安装服务的关联交易金额总计17694.24万元,控制在2009年度股东大会所批准的25000万元的交易额度之内,占公司同类交易金额的13.87%,对公司主营业务的独立性不构成影响。 2、与化三院下属东华物业日常关联交易的情况分析 东华物业具有物业管理二级资质,熟悉公司物业管理等后勤保障的工作状况,与公司所在地的消防、治安、计划生育等政府部门建立了良好的关系,并在以往年度的物业管理工作中,提供了优质的后勤保障服务。委托东华物业承担公司的物业管理工作,具有历史的连续性,且能够为公司创造良好的外部工作环境。 本次公司与东华物业续签的《物业管理委托协议》以合肥市物价局核定物业管理的指导价格作为定价依据,比照同属性物业管理服务收费标准,物业委托管理费用公允合理,切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。物业管理属于公司后勤管理业务的范畴,不存在影响公司主营业务独立性的情形。 五、独立董事的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司独立董事刘殿栋、龚兴隆、魏飞对上述关联交易发表了独立意见,认为: 公司2011年度预计发生的日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可,董事会对关联交易议案的审议合法有效;上述各关联方均具有较强的履约能力,有利于公司生产经营业务的正常开展;上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性;上述关联交易的定价切实遵循市场原则,依法履行审批程序,做到公平合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 1、关于与建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见 公司接受前述岩土公司、建设公司提供的施工劳务,将有利于公司对工程总承包合同的履行。在交易过程中,公司遵循诚实信用的市场原则,采取公开招投标的运作方式,能够保证交易的公正、公平、公允性。公司预计的2011年度该类关联交易总额在3.8亿元以内,符合公司工程总承包项目实施的实际需要。 2、关于与东华物业日常关联交易的独立意见 公司依据《物业管理委托协议》,接受东华物业提供的物业管理服务,是后勤管理过程的常规性业务行为,且具有历史延续性。《物业管理委托协议》审批程序规范,定价公允合理。 六、备查文件 1、董事会决议; 2、独立董事的独立意见; 3、物业管理委托协议。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一一年三月三十日 证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2011-008 东华工程科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2011年3月19日以传真、电子邮件形式发出,会议于2011年3月29日在公司A楼302会议室以现场方式召开;会议应到董事9人,实到董事8人,公司赵显棣董事因工作原因未能与会,书面委托丁叮董事行使表决权并签署相关文件;会议由丁叮董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议;会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《2010年度董事会工作报告》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该报告将提交2010年度股东大会审议。报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网。 公司独立董事刘殿栋、龚兴隆、魏飞将向2010年度股东大会作述职报告。三位独立董事的述职报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网。 (二)审议通过《2010年度总经理工作报告》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 (三)审议通过《2010年年度报告及摘要》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该报告将提交2010年度股东大会审议。年度报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网;年度报告摘要具体详见发布于2011年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2011-010号《东华工程科技股份有限公司2010年年度报告摘要》。 (四)审议通过《2010年度财务决算报告》。 公司2010年度公司实现营业收入183,584.01万元,同比增长3.70%;实现营业利润22,775.59万元,同比增长52.26%;实现归属于母公司股东的净利润19,697.36万元,同比增长51.54%。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该报告将提交2010年度股东大会审议。 (五)审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润为196,973,605.85元,按母公司实现的净利润196,833,900.08元提取10%法定盈余公积19,683,390.01元,加上年初未分配利润256,567,786.82元,减去本年已分配股利90,600,764.80元,2010年度实际可供股东分配的利润为343,117,532.09元。 公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案如下: 分红派息预案:以2010年12月31日总股数278,771,584股为基数,向全体股东每10股送3股红股,派1.5元(含税)现金股息。共派发股票股利83,631,475.20元,现金股利41,815,737.6元。剩余未分配利润217,670,319.29元结转以后年度。 资本公积金转增股本预案:以2010年12月31日总股数278,771,584股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增股本83,631,475.20元。转增前,资本公积金为173,978,195.02元,转增后,资本公积为90,346,719.82元。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案将提交2010年度股东大会审议。 (六)审议通过《关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该报告将提交2010年度股东大会审议。具体详见发布于2011年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2011-011号《东华工程科技股份有限公司关于2010年度募集资金使用情况专项报告的公告》。 公司审计机构出具了《关于东华工程科技股份有限公司2010年度募集资金使用情况的鉴证报告》,报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网。 (七)审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网。 公司审计机构出具了关于内部控制的鉴证报告,报告全文发布于2011年3月31日巨潮资讯网。 (八)审议通过《关于与安徽东华物业管理有限责任公司签署物业管理委托协议的议案》。 公司与安徽东华物业管理有限责任公司续签《物业管理委托协议》,继续委托安徽东华物业管理有限责任公司承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作,以及报刊收发、计划生育、社会治安等委托管理事项;物业占地面积15381平方米,物业建筑面积49600平方米;物业管理委托费用为290万元/年,其中:物业统管服务费用233万元年,委托管理服务费用42万元/年,小型维修包干费用计15万元/年;协议有效期限为3年,即自2011年1月1日至2013年12月31日。 有效表决票8票,其中同意8票,反对0票,弃权0票。 鉴于安徽东华物业管理有限责任公司是公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资子公司,公司与安徽东华物业管理有限责任公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所规定的关联关系。公司董事赵显棣先生在公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控股股东中国化学工程股份有限公司担任副总经理,并兼任化学工业第三设计院有限公司董事,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,回避表决。 公司独立董事发表了独立意见,具体详见2011年3月31日巨潮资讯网。 (九)审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》。 有效表决票8票,其中同意8票,反对0票,弃权0票。公司董事赵显棣先生在公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控股股东 中国化学工程股份有限公司担任副总经理,并兼任化学工业第三设计院有限公司董事,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,回避表决。 该议案将提交2010年度股东大会审议。具体详见发布于2011年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2011-012号《东华工程科技股份有限公司2011年度日常关联交易公告》。 公司独立董事发表了独立意见,具体详见2011年3月31日巨潮资讯网。 (十)审议通过《关于申请银行授信的议案》。 申请银行免保综合授信额度240000万元。其中:用于贸易融资类(保函、信用证等)额度79000万元,流动资金贷款额度11000万元,其他综合授信额度150000万元,授信期限均为一年。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案将提交2010年度股东大会审议。 (十一)审议通过《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2011年度审计机构,聘期为一年。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案将提交2010年度股东大会审议。公司独立董事出具关于续聘审计机构的独立意见,具体详见2011年3月31日巨潮资讯网。 (十二)审议通过《关于召开2010年度股东大会议案》。 决定于2011年4月23日召开2010年度股东大会,具体详见发布于2011年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2011-013号《东华工程科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知的公告》。 有效表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司四届五次董事会决议。 特此公告 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一一年三月三十日 证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2011-013 东华工程科技股份有限公司 关于召开2010年度股东大会通知的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据东华工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第五次会议决议,决定于2011年4月23日召开2010年度股东大会,现将具体事项通知如下: 一、会议基本情况 (一)股东大会届次:2010年度股东大会 (二)召集人:本公司董事会;本次股东大会依据第四届董事会第五次会议决议而召开。 (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本公司《章程》等规定。 (四)召开时间:2011年4月23日上午9:30 (五)召开方式:现场表决方式 (六)股权登记日:2011年4月19日 (七)出席对象: 1、截止2011年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 (八)会议地点:公司A楼302会议室(安徽省合肥市望江东路70号) 二、会议审议事项 1、审议《2010年度董事会工作报告》; 2、审议《2010年度监事会工作报告》; 3、审议《2010年年度报告及摘要》; 4、审议《2010年度财务决算报告》; 5、审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案》; 6、审议《关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》; 7、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》; 8、审议《关于申请银行授信的议案》; 9、审议《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2011年度审计机构的议案》 上述议案业经本公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。有关内容详见2011年3月31日《证券时报》、巨潮资讯网。 本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。 三、会议登记方法 1、登记方式:凡出席会议的股东,应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至本公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。 2、登记地点:安徽省合肥市望江东路70号公司A楼1903会议室 3、登记时间:2011年4月21日、22日(9:30-17:30) 四、其他事项 1、会议联系方式 联系地址:安徽省合肥市望江东路70号(邮编:230024) 联 系 人:罗守生、孙政 电 话:0551-3626000、0551-3626768、13856002499 传 真 号:0551-3631706 2、会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。 五、备查文件 第四届董事会第五次会议决议;第四届监事会第五次会议决议等。 特此公告 附件:授权委托书 东华工程科技股份有限公司董事会 二○一一年三月三十日 附件:授权委托书 授权委托书 本人/本单位作为东华工程科技股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席公司2010年度股东大会,并对本次会议议案行使如下表决权。本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思进行表决。 本人/本单位对本次会议相关议案的表决意见如下: ■ 委托人(签字): 代理人(签字): 委托人身份证号码: 代理人身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东账号: 委托书有效期限: 委托日期: 说明:授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效;单位委托须加盖单位公章。 证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2011-009 东华工程科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于2011年3月19日以传真、电子邮件形式发出,会议于2011年3月29日在公司A楼1902会议室召开,会议由监事会主席岳明主持,应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。 二、 监事会会议审议情况 (一)审议通过《2010年度监事会工作报告》。 有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。 该报告将提交2010年度股东大会审议。 (二)审议通过《2010年年度报告及摘要》。 经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。 (三)审议通过《2010年度财务决算报告》。 有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。 (四)审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。 (五)审议通过《关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》。 有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。 (六)审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。 经审核,监事会认为:公司法人治理结构规范健全,内部控制体系完整有效,符合依法经营、规范运作的要求,并得到有效的贯彻执行,切实发挥了风险防范和控制作用。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的制度建设和运行状况。 (七)审议通过《关于与安徽东华物业管理有限责任公司签订物业管理委托协议的议案》。 经审核,监事会认为:公司本次与安徽东华物业管理有限责任公司续签的《物业管理委托协议》,是根据合肥市物价局核定的物业管理指导价格,比照同属性物业管理服务收费标准,结合公司物业管理的实际情况而签订。物业委托管理费用公允合理,切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 有效表决票2票,其中同意2票,反对0票,弃权0票。监事会主席岳明在公司控股股东化学工业第三设计院有限公司担任总经理职务,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,回避表决。 (八)审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》。 经审核,监事会认为:公司与各关联方发生的关联交易符合公司业务的实际需要,交易定价公允合理,审议程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 有效表决票2票,其中同意2票,反对0票,弃权0票。监事会主席岳明在公司控股股东化学工业第三设计院有限公司担任总经理职务,与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第三项所称的关联关系,回避表决。 三、备查文件 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 特此公告 东华工程科技股份有限公司监事会 二○一一年三月三十日 证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2011-011 东华工程科技股份有限公司 关于2010年度募集资金使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,现将东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)2010年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 1、募集资金的实际金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]146号文核准,本公司于2007年7月向社会公开发行人民币普通股(A股)1,680万股,每股发行价为20.00元,应募集资金总额为人民币33,600.00万元,根据有关规定扣除发行费用1,655.80万元后,实际募集资金金额为31,944.20万元。该募集资金已于2007年7月6日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所(现更名为“华普天健会计师事务所(北京)有限公司”)华普验字[2007]第0656号《验资报告》验证。 2、以前年度募集资金的使用情况 公司上市募集资金分别用于公司研发中心建设工程项目和补充公司工程总承包业务运营资金。 2007年度,公司以所募资金投入募集资金项目18,959.04万元,全部为补充工程总承包业务营运资金; 2008年度,公司以所募资金投入募集资金项目6,155.57万元,其中:补充工程总承包业务营运资金5,662.19万元,研发中心项目投入493.38万元; 2009年度,公司以所募资金投入募集资金项目3,199.53万元,其中:补充工程总承包业务营运资金3,003.54万元,研发中心项目投入195.99万元。 截止2009年6月,公司用于补充工程总承包业务运营资金的募集资金已全部使用完毕。公司累计用于补充工程总承包项目营运资金的募集资金达27,624.77万元,超出计划投资385.55万元,主要原因:(1)由于募集资金专户中原用于支付上市审计费、律师费的265.00万元公司已利用自有资金垫付,因此专户中结余的265.00万元已用于补充工程总承包项目营运资金;(2)补充工程总承包项目营运资金的募集资金帐户共孽生利息120.55 万元,已用于补充工程总承包项目营运资金。 3、2010年度募集资金的使用情况及当前余额 2010年度,公司直接使用募集资金125.44万元,全部用于投资研发中心建设工程项目。 根据公司上市《招股说明书》,公司计划投入研发中心工程建设项目的募集资金4,704.98万元。截止2010年12月31日,公司累计实际投入研发中心工程建设项目814.81万元(其中:利用募集资金支付791.91万元,利用自有资金支付22.90万元);同时,用于研发中心工程建设项目的募集资金账户共孽生利息102.57万元。当前账户实际余额为4,015.64万元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《章程》等规定,制定了《募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)。根据募集资金管理办法,本公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。 2007年9月,本公司及保荐机构平安证券分别与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行签订了《募集资金三方监管协议》,具体规定了上述三方在募集资金存储、管理等方面的权利与义务。本公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户,对募集资金资金进行专户管理。 公司《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所关于三方监管的协议范本不存在重大差异。公司募集资金的监管三方切实履行监管协议等规定,有效保障了公司募集资金存储、使用和管理的规范化、制度化。 截至2010年12月31日止,募集资金存储情况如下: 金额单位:人民币万元 ■ 三、2010年度募集资金的实际使用情况 1、2010年度募集资金的实际使用情况 2010年度,直接使用募集资金125.44万元,全部用于投资研发中心建设工程项目(具体详见附件:募集资金使用情况对照表)。 2、研发中心建设工程项目未达到计划进度的情况和原因 根据公司2007年上市《招股说明书》,研发中心建设工程项目现已超过募集资金投资计划的完成期限,且募集资金投入金额未达到投资计划的50%。公司尚未使用的研发中心建设工程项目募集资金仍将用于研发中心工程建设项目,并一直存储于公司在招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行所开设的募集资金专用账户上。 2007年,在上市募集资金到位之时,公司便及时启动了研发中心建设工程项目的建设工作,由于项目规划报建等前期工作历时较长,致使研发楼土建开工时间迟于原定计划。2009年6月,研发楼竣工交付使用,公司便着手开展主营业务所涉及的化工、石化、环境保护等行业领域的工艺技术、关键设备、成套装置工程技术等开发工作。 由于国家产业政策的变化和化工、石化行业的技术发展,公司上市《招股说明书》所披露的原主要研发方向,如甲乙酮、磷肥、二甲醚、甲醇等技术,沉砂池、低压湿式气柜等关键设备的市场前景有所变化,且部分技术和产品已研发成功。为合理使用募集资金,切实保护投资者利益,公司将根据国家产业政策、行业发展趋势以及市场变化情况,依据公司《中长期技术发展规划》,适度调整技术研发方向和资金使用计划,以形成能够适应市场、特色鲜明、优势突出、持续不断的技术储备和技术开发能力,为打造高技术企业和国际型工程公司提供技术保障,真正发挥募集资金的使用效果。 公司现已着手编制研发中心项目关于技术研发方向、资金使用计划等调整方案。公司将规范履行调整方案的审批和信息披露程序,切实使用好用于研发中心建设工程项目的募集资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司未发生募集资金投资项目变更的情形;不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《公司募集资金管理办法》等规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用情况;公司募集资金使用和管理不存在违规情形。 特此公告。 东华工程科技股份有限公司董事会 二〇一一年三月三十日 附件: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 ■ 本版导读:
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