证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１１－０５号

　　安徽新华传媒股份有限公司第一届第十八次

　　董事会决议公告暨召开２０１０年度股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年３月１５日向董事、监事、高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开公司第一届董事会第十八次会议的通知。并于２０１１年３月２９日上午９：００在公司２３楼会议室召开本次会议。会议应到董事９人，实到董事９人（曹杰和张业信董事分别委托倪志敏和吴文胜董事、蒋敏独立董事委托周亚娜独立董事代为出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由倪志敏董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，全票通过如下决议：

　　１、《公司２０１０年度董事会工作报告》，同意报请股东大会批准（报告详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）；

　　２、《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　３、《公司２０１０年度财务决算报告》，同意报请股东大会批准（报告详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）；

　　４、《公司２０１０年度利润分配预案》，同意报请股东大会批准（报告详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）：

　　根据本公司章程规定，２０１０年度分别提取１０％的法定公积金和任意盈余公积公益金后，公司董事会建议拟以现金方式即以公司现有总股本为基数向全体股东每１０股派发１．００元现金红利（含税）派发２０１０年度股东股利，本年度共计分配现金股利为９１，０００，０００．００元。本年度不进行资本公积转增股本。

　　５、《关于公司２０１０年度核销资产损失的议案》：

　　（１）本次核销资产的主要概况

　　根据《企业会计准则》和证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市公司规则》的相关规定要求，公司按照依法合规，规范操作，逐笔审批，账销案存的原则，对截止２０１０年底因账龄较长等原因、预计无法收回的货款（应收账款和其他应收款）进行核销，其中应收账款核销家数３２２家，核销金额１３，９３７，５５３．５７元；其他应收款核销家数６家，核销金额１２８，８００元，本次核销合计１４，０６６，３５３．５７元。

　　（２）资产核销对当期利润的影响

　　此次核销的应收款项影响当期利润减少７，１０２，３８５．４６元，其中，应收账款核销补提资产减值损失７，０４９，１３５．４６元，其他应收款核销补提资产减值损失５３，２５０．００元。

　　（３）会计处理的方法、依据、及责任追究措施

　　公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法对无法收回的应收款项计提了减值准备。本次核销为公司历史形成的坏帐损失，公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理，并修订完善了相关内部控制制度。

　　为避免公司产生新的坏帐损失，公司采取了以下措施：一是在所属企业领导年薪考核中，应收账款增幅超过销售收入增幅的部分，按考核指标的权重比例分别扣减销售额得分和利润得分；二是对给公司造成坏账损失的，扣减企业领导的年薪；三是对给公司造成坏账损失的直接责任人，按损失大小追究其经济责任或法律责任。

　　６、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　７、《公司２０１０年度报告及摘要》，同意报请股东大会批准。（内容详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）；

　　８、《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》，同意报请股东大会批准。（内容详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）；

　　关联董事倪志敏、曹杰、刘建伟、吴文胜在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了该议案。

　　９、《关于公司投资理财的议案》：

　　（１）本次投资理财概述。鉴于公司经营的季节性特点，为提升公司资金使用效率，同时有效控制风险，拟授权公司经营层使用闲置资金用于购买银行理财产品、债券等方式的理财投资。

　　投资目的：最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　投资金额：不超过公司最近一年经审计合并报表净资产值的１０％。

　　投资对象：用于购买银行理财产品、货币市场基金、国债等及其它经董事会批准的理财对象及理财方式。

　　资金来源：公司闲置资金（不含募投资金）。

　　投资期限：最长投资期限不超过一年。

　　（２）审批程序。公司设立了理财小组，公司总经理和总会计师为公司投资理财事项的负责人，公司计划财务部和董事会办公室负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　（３）风险控制措施。公司专门制订了投资理财有关内控制度和机制，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

　　（４）对公司的影响。受公司经营季节性和图书行业回款周期的影响，公司现金流和自由资金充裕，利用闲置资金进行安全性、流动性较高的短期低风险银行理财产品、债券投资等，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　　１０、《公司对外捐赠管理办法（修正案）》，同意报请股东大会批准（内容详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司股东大会文件）：

　　为支持社会公益事业，结合文化企业的经营特点，同时提高公司运作效率，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会拟对公司《对外捐赠管理办法》作出以下修改。

　　《对外捐赠管理办法》第九条原为：“公司（包括子分公司及其所属机构）每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：

　　（一）累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例在０．５％以下的情况，由公司总经理办公会审批，报董事会备案。

　　（１）单项捐赠３００万元以下的由公司总经理办公会审批，并报董事会备案；

　　（２）单项捐赠达３００万元以上的由公司报董事会审批。

　　对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续１２个月内应视为单项捐赠并累计计算。

　　（二）累计金额占最近一期经审计的公司净资产达到０．５％以上１％以下的，捐赠方案经总经理办公会讨论后，由总经理提请董事会审议批准，报监事会备案；

　　（三）累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例达到１％以上的，捐赠方案经总经理办公会讨论后，报董事会审议并经股东大会批准后实施。

　　拟修订为：“公司（包括子分公司及其所属机构）每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：

　　（一）累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例在１％以下的情况，由公司总经理办公会议审批，报董事会备案。

　　（二）累计金额占最近一期经审计的公司净资产达到１％以上１０％以下的，捐赠方案经总经理办公会讨论后，由总经理提请董事会审议批准，报监事会备案；

　　（三）累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例达到１０％以上的，捐赠方案经总经理办公会讨论后，报董事会审议并经股东大会批准后实施。

　　本修正案经公司股东大会审议批准后生效。

　　１１、《关于召开公司２０１０ 年度股东大会的议案》，公司董事会定于２０１１年４月２８日（星期四）上午九点在合肥华仑瑞雅国际大酒店４楼多功能厅以现场方式召开公司２０１０年度股东大会：

　　（一） 会议审议事项：

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　５、审议《公司２０１０年年度报告全文与摘要》

　　６、审议《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》；

　　７、审议《关于公司对外捐赠管理办法（修正案）的议案》。

　　（二）参会人员：２０１１年４月２１日（星期四）１５：００点上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师、审计师、保荐机构及相关工作人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　１、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月２７日（星期三）９：００—１７：００。

　　３、登记地点：安徽省合肥市长江中路２７９号１８楼１８０６皖新传媒董事会办公室

　　４、其他

　　（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

　　（２）会议资料详见（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（３）公司联系方式：

　　联系地址：安徽省合肥市长江中路２７９号合肥市长江中路２７９号１８楼１８０６室董事会办公室

　　联系电话和传真：０５５１—２６６１１７９、２６６１３２３、２６３４７１２ 邮编：２３００６１

　　联系人：侯俊 周丽娜　

　　（４）授权委托书（详见附件）

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十一日

　　附件：授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽新华传媒股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１ 年 月 日

　　证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１１－０６号

　　关于２０１１年度预计日常关联交易的公告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，公司以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。经独立董事事前审核并同意，现将２０１１年预计的日常关联交易情况公告如下：

　　一、关联交易概述：

　　为发挥大宗采购优势，开拓文体用品市场，创新卖场经营业态，２０１１年公司拟继续委托安徽省新龙图贸易进出口有限公司采购文体用品。

　　此项交易尚须获得公司２０１０年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、２０１０年该项关联交易执行情况：

　　经公司董事会授权，２０１０年此项关联交易总金额为３０００万元。２０１０年实际关联交易金额为２６５２．１８ 万元。

　　三、２０１１年预计关联交易额度：

　　２０１１年度公司卖场创新经营业态，引进国内著名文化品牌，销售收入将大幅增长。经初步测算，预计２０１１年此项关联交易总金额不超过６０００万元。

　　四、主要关联方介绍：

　　安徽省新龙图贸易进出口有限公司注册资本：１０００万元。经营范围：经营经国家批准的进出口业务；图书、报纸、期刊、音像制品、缩微制品、油墨、印刷机械及设备、书画、美术作品、文化用品、录音、录像设备、纸张、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品（不含金银制品）、五金交电、服装销售；摄影摄像器材、数码电子产品、体育用品销售；图书展览服务；房屋租赁；图书代理发行。

　　关联关系：安徽新华发行（集团）控股有限公司持有本公司７５．４０％的股权，为本公司控股股东；安徽新华发行（集团）控股有限公司对安徽省新龙图贸易进出口有限公司出资比例为１００％，安徽省新龙图贸易进出口有限公司系安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资控股子公司，为本公司的关联法人。

　　根据《上海交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　五、定价政策和定价依据：

　　此项关联交易将按市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销协议，为公司日常正常经营活动业务往来。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　此项关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及上市公司的独立性。

　　七、审议程序：

　　本关联交易事项的议案经公司第一届董事会第十八次会议审议，本公司董事倪志敏、曹杰、刘建伟、吴文胜四名董事已按有关规定回避表决。按公司章程有关规定，此项交易尚需公司股东大会批准，关联股东回避表决。

　　八、独立董事对本次关联交易的意见

　　公司独立董事经认真调查和审核并于２０１１年３月２８日出具相关事前认可文件，同意此项关联交易并提交董事会审议。并认为：此项关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，主要是利用集中大宗采购的优势，保证供应，有利于降低成本，提高经济效益。关联交易程序合法有效（关联董事回避表决该项关联交易的表决），交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害股东权益的情形，亦不存在损害公司利益的情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　本公司董事会拟建议公司股东会批准以上预计２０１１年度日常经营性关联交易，并授权本公司管理层具体实施以上限度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联交易的实施情况。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 编号：临２０１１－０７

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于２０１１年３月２９日在公司２３楼会议室召开。会议通知于２０１１年３月１６日以书面递交或传真方式送达各监事。会议应参加表决监事４人，实际参加表决监事４人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次会议由监事会主席宋海平先生主持。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下议案：

　　一、通过了《公司监事会２０１０年度工作报告》。

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　二、通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　监事会对公司董事会编制的２０１０年年度报告及其摘要提出如下审核意见：

　　１、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营成果和财务状况；

　　３、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、通过了《公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》。

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　四、通过了《关于公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　五、通过了《关于资产减值损失的议案》。

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　六、募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司监事会

　　２０１１年３月３１日