证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2011-022

　　大连科冕木业股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连科冕木业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第八次会议通知于2011年3月23日以电子邮件和传真方式发出，并于2011年3月28日下午14时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司决定在实施募集资金投资项目地江苏省泰州市增开募集资金专项账户。

　　在此之前，公司已与中国银行股份有限公司大连庄河支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行分别开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）用于公司募集资金投资项目《木材综合利用项目》资金的存储和使用，不得用作其他用途。2011年2月18日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目《木材综合利用项目》，由原计划实施地点：公司穆棱生产基地-黑龙江省牡丹江市穆棱市下城子工业园区；实施主体：公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称"穆棱科冕"），变更为：江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内；实施主体变更为：公司在泰州成立的全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称"泰州科冕"）。2011年3月2日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金5000万元人民币对全资子公司泰州科冕实施增资，用于《木材综合利用项目》的建设。

　　公司决定将募集资金专户存储于下述银行账户：

　　开户行：中国农业银行股份有限公司泰州永安支行（以下简称"开户行"）

　　帐号：10217501040007078

　　该户所有资金仅用于公司"木材综合利用项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　二、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，董事会同意，泰州科冕与保荐机构民生证券有限责任公司及开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告！

　　大连科冕木业股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月28日

　　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2011-021

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]62号"文《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股2,350万股，每股发行价格为12.33元/股，募集资金总额人民币289,755,000.00元,扣除各项发行费用人民币33,178,850.00元，实际募集资金净额人民币256,576,150.00元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于2010年2月1日出具的利安达验字[2010]第1005号《验资报告》验证确认。

　　为了规范公司首次公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称"民生证券"）以及中国农业银行股份有限公司泰州永安支行（以下简称"开户行"）分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称"三方监管协议"）。

　　在此之前，公司已与中国银行股份有限公司大连庄河支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行分别开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）用于公司募集资金投资项目《木材综合利用项目》资金的存储和使用，不得用作其他用途。2011年2月18日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目《木材综合利用项目》，由原计划实施地点：公司穆棱生产基地-黑龙江省牡丹江市穆棱市下城子工业园区；实施主体：公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称"穆棱科冕"），变更为：江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内；实施主体变更为：公司在泰州成立的全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称"泰州科冕"）。2011年3月2日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金5000万元人民币对全资子公司泰州科冕实施增资，用于《木材综合利用项目》的建设。

　　各专户情况如下：

　　1、公司已在中国银行大连支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户大连"）账号为802212373308093001

　　2、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行开设募集资金专项账户（以下简称"专户牡丹江"）账号为23001705151050510280

　　3、中国农业银行股份有限公司泰州永安支行（以下简称"专户泰州"）账号为10217501040007078

　　主要条款如下：

　　一、公司在上述开户行开设募集资金专项账户用于公司《木材综合利用项目》，即投资建设6万m3单板层积材生产线和10万m3中密度纤维板生产线的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合保荐人的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　五、开户行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（大写：壹仟万元整）的，开户行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　七、开户行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月28日