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华孚色纺股份有限公司2010年度报告摘要 2011-03-31 来源:证券时报网 作者:
(上接D131版) 9.2.3 现金流量表 编制单位:华孚色纺股份有限公司 2010年1-12月 单位:元 ■ 9.2.4 合并所有者权益变动表(附后) 9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后) 9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 ■ 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 ■ 9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 ■ (上接D131版) 杨世滨,男,1969年出生,1991年参加工作,硕士研究生,高级工程师。历任纺织部生产司科员、中国纺织总会国际部副主任科员、国家纺织工业局办公室助理调研员、中国纺织企业管理协会秘书长、江苏常熟江河天绒丝纤维有限公司总经理。现任中国纺织工业协会副秘书长、中国针织工业协会理事长,兼任龙头股份独立董事、深纺织独立董事。 杨世滨先生与公司的董事 、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未持有公司股票。 郭克军先生,男,1974年出生,中国人民大学经济学学士北京大学法学硕士,美国南部卫理公会大学法学硕士,中国与美国纽约州执业律师,宁波理工监测科技股份有限公司独立董事,1997年-2000年在农业部乡镇企业局工作 ,2000年-2001年,北京金杜律师事务所律师,现任北京市中伦律师事务所合伙人,兼任沈阳机器人独立董事。 郭克军先生与公司的董事 、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未持有公司股票。 刘雪生先生,男,1963年出生,经济学硕士,中国注册会计师。历任深圳华侨城集团公司总会计师,现任深圳市注册会计师协会副秘书长、深圳市第五届政协委员、中注协首批资深会员、省注协继续教育委员会委员、深圳市会计学会理事、东江环保独立董事。 刘雪生先生与公司的董事 、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未持有公司股票。 独立董事提名需要经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。本议案需提交2010年度股东大会审议,本次选举将采用累积投票制。选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》; 经董事会提名委员会提名,独立董事事前认可,聘任宋晨凌女士任公司财务总监,任职期限与本届董事会任期相同。 宋晨凌,女,中国国籍,1972 年7 月出生,本科学历,中国注册会计师。 1994年7月至2004年11月,历任闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理; 2004年12月加入华孚控股有限公司,历任审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助理、资金中心总经理。 2008年11月,任公司副总经理、董事会秘书;2008年12月,任本公司董事;2009年5月至今,任公司董事、董事会秘书。 宋晨凌女士与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未直接持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整董事会审计委员会成员议案》,调整后的审计委员会委员为李定安先生、吴镝先生、王国友先生,由李定安先生担任召集人。 十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董、监、高薪酬管理制度>议案》; 《董、监、高薪酬管理制度》详见2011年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》; 经董事会审计委员会2011年度第一次会议审核通过,并经公司独立董事事前认可,同意继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构,同时提请股东大会授权董事会确定审计费用事宜。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。 十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》;内容详见2011年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2010年度股东大会的通知》。 二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年社会责任报告》;内容详见2011年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 二十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与联营公司发生关联交易的议案》,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决。内容详见2011年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上《关于与联营公司发生关联交易的公告》。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 华孚色纺股份有限公司董事会 二零一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-015 华孚色纺股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议决议,现就召开2010年度股东大会的有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 (一)召开时间:2011年月4月22日(星期五)上午10:00 (二)股权登记日:2011年4月15日 (三)现场会议召开地点:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室 (四)召集人:公司董事会 (五)召开方式:现场投票方式 (六)出席对象: 1、截止2011年4月15日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师。 二、会议审议事项 1、《2010年度董事会工作报告》; 2、《2010年度监事会工作报告》; 3、《2010年度财务决算报告》; 4、《2010年度内部控制自我评价报告》; 5、《2010年度报告全文及摘要》; 6、《关于2010年度利润分配预案》; 7、《关于2011年度日常关联交易议案》; 8、《关于聘任2011年度审计机构的议案》; 9、《关于申请银行授信额度及借款的议案》; 10、《关于修订<董、监、高薪酬管理制度>议案》; 11、《关于会计差错更正的议案》; 12、《关于前期财务报表追溯调整的议案》; 13、《关于募集资金置换前期投入自筹资金的议案》; 14、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 15、《关于与联营公司发生关联交易的议案》; 16、《关于增补郭克军为独立董事的议案》; 17、《关于增补刘雪生为独立董事的议案》; 18、《关于增补杨世滨为董事的议案》。 独立董事徐文英先生、李定安先生和吴镝先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上述职。报告全文详见2011年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn); 上述议案中《关于增补郭克军为独立董事的议案》、《关于增补刘雪生为独立董事的议案》、《关于增补杨世滨为董事的议案》将采用累积投票制。选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 三、参加本次股东大会现场会议的登记方法 1、会议登记时间:2011年4月15日9:00-17:00时前 2、会议登记办法:参加本次会议的股东,请于2011年4月15日下午17时前持股东账户卡及本人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料,异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传真方式以4月15日17时前到达本公司为准)。 3、会议登记地点:公司董事会办公室 联系电话:0755-83735593 传真:0755-83735585 联 系 人:曹玉亮 邮编:518033 4、其他事项:出席会议股东的食宿费及交通费自理。 特此公告。 附:授权委托书 华孚色纺股份有限公司董事会 二〇一一年三月三十一日 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席华孚色纺股份有限公司2010年度股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。 ■ 注:议案1至15请在相应的表决栏内划√,同意、反对、弃权或回避四者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。议案16至18请在表决栏内填表决权数。本委托人未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。 委托人姓名或名称(签章): 身份证号码(营业执照号码): 委托人持股数: 委托人股东账户: 受委托人签名: 受托人身份证号码: 委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-009 华孚色纺股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2011年3月19日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第七次会议的通知,于2010 年3月29日上午13时在深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座14 楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3 名,实际出席监事3 名,监事会主席盛永月先生主持会议,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。 一、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2010年度监事会工作报告》; 二、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2010年度财务决算报告》,同意提交2010年度股东大会审议。 三、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》; 经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,同意董事会关于《2010年度内部控制自我评价报告》,并提交2010年度股东大会审议。 四、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2010年度报告全文及摘要》; 经审核,监事会认为董事会编制和审核《华孚色纺股份有限公司2010年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2010年年度报告全文及摘要》,并提交2010年度股东大会审议。 五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2010年度利润分配预案》; 2010年度,经立信大华会计师事务所有限公司审计,公司实现合并净利润为375,927,235.26元,其中归属母公司所有者的合并净利润371,201,582.99元;累计未分配利润为719,000,783.07元;资本公积金余额为1,534,634,920.45元;母公司本年度累计可供分配利润63,318,691.86元。 综合公司发展规划及全体股东长期利益,经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可,董事会决定本年度利润分配预案为:公司拟以2010年12月31日的总股本27,766.4191万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金55,532,838.20元,2010年度不以公积金转增股本。同意董事会《关于2010年度利润分配预案》,同意提交2010年度股东大会审议。 六、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》; 经核查,监事会认为:2011年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则,根据公允市价进行定价,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于2011年度日常关联交易的议案》,并提交2010年度股东大会审议。 七、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》; 监事会认为,立信大华会计师事务所有限公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能适应未来业务发展需要及年度财务审计工作要求,因此,同意董事会继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任2011年度审计机构的议案,并提交2010年度股东大会审议。 八、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于会计差错更正的议案》; 监事会认为,因公司所得税汇算清缴,公司对2009年度会计差错进行的更正是恰当的,对有关财务数据进行追溯调整,符合会计制度和会计准则的相关规定,有利于客观、公允列报各期经营成果。同意上述会计差错更正,并提交2010年度股东大会审议。 九、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》; 监事会认为,由于新疆华孚纺织有限公司原股东浙江华孚纺织有限公司与公司为同一控股股东,故本次收购形成的合并范围变更属同一控制下企业合并。根据准则规定,对财务报表期初数进行调整,并对比较报表的相关项目进行调整。本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则》的相关要求,没有违反公司企业会计政策之规定,程序合法、合规。同意董事会《关于对前期财务报表追溯调整的议案》,并提交2010年度股东大会审议。 十、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》; 监事会认为,为降低公司财务成本,提高资金使用效率,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司《募集资金管理及使用办法》规定,业经保荐机构及立信大华会计师事务所有限公司出具了专项报告,程序合法。因此,监事会同意公司用募集资金置换浙江华孚色纺有限公司8万锭半精纺纱线项目自筹资金4,550.46万元和新疆六孚工业园有限公司12万锭色纺纱项目自筹资金853.86万元。同意提交2010年度股东大会审议。 十一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》; 监事会认为,2010年度公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在资金存放、使用、管理及披露违规情况。因此,监事会同意董事会《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并提交2010年度股东大会审议。 十二、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董、监、高薪酬管理制度>议案》,并提交2010年度股东大会审议。 十三、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于申请银行授信额度及借款的议案》; 监事会认为,根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要,预计公司2011年需向银行申请综合授信额度不超过人民币35亿元符合公司实际经营需求,同意董事会《关于申请银行授信额度及借款的议案》,并提交2010年度股东大会审议。 十四、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于与联营公司发生关联交易的议案》; 监事会认为,该议案所涉及的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则,根据公允市价进行定价,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于与联营公司发生关联交易的议案》,此次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 十五、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《增加董事的议案》。 特此公告。 华孚色纺股份有限公司 监事会 二○一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-014 华孚色纺股份有限公司 关于募集资金存放及使用情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将公司2010年度募集资金使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 华孚色纺股份有限公司2010年11月12日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2010]1622号)文核准,由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式,发行了人民币普通股(A股)股票42,553,191万股,发行价为每股人民币23.50元,募集资金总额为人民币999,999,988.5元,扣除发行费用20,040,553.19元后,本公司募集资金净额为979,959,435.31元。2010年12月7日,立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字【2010】169号《验资报告》,根据该报告,截至2010年12月3日止,发行人本次发行募集资金总额为人民币99,999.99885万元,扣除发行费用(承销商承销保荐费用、律师费用、审计评估费用、登记费用、印花税、印刷披露费)合计人民币2,004.055319万元后,募集资金净额为人民币97,995.943531万元,其中实收资本为人民币4,255.3191万元,资本公积为人民币93,740.624431万元。 2010年12月20日,公司召开了第四届董事会2010年第四次临时会议,审议通过了向新疆六孚纺织工业园增资62,000万元、向浙江华孚色纺有限公司增资36,000万元。 2、本年度使用金额及当前余额 截止2010年12月31日止,募集资金存储情况如下: ■ 二、募集资金管理情况 1、募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,制定了《募集资金管理及使用办法》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司上虞市支行、中国银行杭州开元支行两个专项账户,其中:中国工商银行股份有限公司上虞市支行开户单位为浙江华孚色纺有限公司,账号为:1211022029200031039,该专户仅用于浙江上虞8万锭半精纺纱线项目募集资金及超募资金的存储和使用,不得用作其他用途;中国银行杭州开元支行开户单位为新疆六孚纺织工业园有限公司,账号为:800143113028094001,该专户仅用于新疆五家渠12万锭色纺纱项目募集资金及超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。 2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2010年12月22日,公司、浙江华孚色纺有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞市支行会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》;2010年12月22日,公司、新疆六孚纺织工业园有限公司与中国银行杭州开元运行会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。2010年度,本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金实际使用情况 截止2010年12月31日,未发生使用募集资金的情况。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2010年度,公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在违规情形。 华孚色纺股份有限公司 董事会 二〇一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-008 华孚色纺股份有限公司 关于与联营公司发生关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、参股过程 中棉集团上海棉花有限公司(以下简称“中棉上海”)于2010年9月8日召开临时股东会会议,同意本公司之子公司浙江聚丰贸易有限公司(以下简称“聚丰贸易”)投资1470万人民币,持有中棉集团上海棉花有限公司49%的股权。与聚丰贸易同时增资的还有中华棉花集团有限公司(以下简称“中棉集团”)之全资子公司北京中棉同泰经贸有限公司(以下简称“中棉通泰”)。增资完成前后的持股比例为: ■ 中棉上海股东会议同时决议董事会及监事会人员,华孚色纺在五名董事会成员中拥有两席表决权,在三名监事会成员中拥有一席表决权。2011年3月21日,聚丰贸易将投资款16,894,054.88元汇入中棉上海,其中1470万为投资款本金,2,194,054.88元为股权投资溢价款。相关手续尚在办理中。 二、2011年全年关联交易预计情况 ■ 上述关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议,由非关联方董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决该议案。 此次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 三、关联方情况介绍和关联关系 1、关联方情况介绍 中棉上海成立于1996年5月14日,初始投资伍佰万人民币,由中棉集团直接持股90%、间接持股10%设立。注册号310115000333237,法定代表人石金凯,公司地址:浦东新区高桥镇花山路706号802室,公司的经营范围主要为棉花及制品、麻及制品、化纤及制品、农副土特产、粮油及制品等。 截止2010年12月31日,中棉上海资产总额为13,942.99万元,净资产为728.36万元,主营业务收入为30,872.29万元,营业利润为1,906.33万元,净利润为1,524.99万元。 2、与公司的关联关系 增资后的中棉上海公司为本公司子公司聚丰贸易的联营公司,与本公司的棉花采购形成关联交易。 3、履约能力分析 中棉集团是集收购、加工、销售为一体,多种经营业态并存的大型棉花流通企业集团,是中华全国供销合作总社直属大型流通企业,于1993年10月由原经贸部批准成立,是国家发改委、农业部等九部委联合评定的棉花行业首家国家级农业产业化龙头企业。由其发起设立的中棉上海作为旗下区域棉花经营公司,具有较强的履约能力。 4、定价政策和采购依据 上述关联采购为生产所需的原料,按照公开、公平、公正的原则,采购价格依据市场同期公允价格确定。 5、关联交易目的和对上市公司的影响 棉花是公司色纺纱产品的主要原材料,受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影响,近几年价格出现剧烈波动,在2010年全年,棉花波动幅度达到113%左右。而公司每年棉花需求约20万吨左右,子公司聚丰贸易参股中棉上海,旨在依托中棉集团的运作平台,稳定公司主要原料渠道,保障公司战略目标的实现。 各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的价格公允,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。 四、独立董事意见 本议案提交董事会审议前,业经三位独立董事审查并认可。独立董事认为:公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议; 2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见; 3、公司第四届监事会第七次会议决议; 3、各关联人营业执照。 特此公告。 华孚色纺股份有限公司 二零一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-010 华孚色纺股份有限公司关于所得税汇算清缴调整 所形成的会计差错更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会计差错更正概述 由于企业所得税汇算清缴时间差异的影响,公司之子公司2009年企业所得税汇算清缴后应纳所得税额与账面当期所得税费用差异5,711,857.12元,为使企业所得税汇算清缴应纳所得税额与账面所得税费用一致,公司之子公司对2010年度财务报表进行了追溯调整,调增应交税费—企业所得税5,711,857.12元,调增2009年所得税费用5,711,857.12元,以上事项累计影响调减2009年度净利润5,711,857.12元、调增应交税费5,711,857.12元、调增所得税费用5,711,857.12元、调减未分配利润5,711,857.12元。 上述前期会计差错更正事项对2009年度合并财务报表主要项目的影响如下: ■ 二、公司独立董事意见 公司独立董事意见:本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号---财务信息的更正及相关披露》的相关规定,追溯调整符合有关程序。作为公司的独立董事,我们认为公司对此会计差错进行的更正是恰当的,对相关财务数据进行追溯调整,符合会计制度和会计准则的相关规定,有利于客观、公允列报各期经营成果。同意上述会计差错更正。 三、公司监事会意见 公司监事会意见:本次因公司所得税汇算清缴所形成的会计差错更正处理,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定,提高了公司会计信息质量,真实反映了公司的财务状况,同意本次会计差错更正的处理。 四、立信大华会计师事务所有限公司意见 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了《关于会计差错更正的情况说明》,认为公司对上述会计政策变更、会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计和前期会计差错更正》的相关规定。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议 2、公司第四届监事会第七次会议决议 3、公司董事会关于汇算清缴所形成的会计差错更正的说明 4、公司独立董事意见 5、立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于华孚色纺股份有限公司会计估计变更、前期会计差错更正及受同一控制下企业合并影响2010年度财务报表追溯调整的专项说明》 特此公告 华孚色纺股份有限公司董事会 二零一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-011 华孚色纺股份有限公司关于 对前期财务报表追溯调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2010年2月26日,经公司第四届董事会第二次会议审议通过,公司以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字(2010)-3-001 号评估报告书为依据,以62,170,093.64元收购了新疆华孚纺织有限公司。同年3月19日获得2009年年度股东大会审议通过。2010年华孚色纺与浙江华孚纺织有限公司签订股权转让协议 ,浙江华孚纺织有限公司将所持新疆华孚纺织有限公司(以下简称“新疆华孚”)100%的股权转让与华孚色纺,转让价格为6,217.02万元,华孚色纺2010年4月13日支付股权转让款,2010年4月26日完成工商变更登记。收购完成后,新疆华孚变为华孚色纺的全资子公司。 由于新疆华孚纺织有限公司原股东浙江华孚纺织有限公司与公司为同一控股股东,故本次收购形成的合并范围变更属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定,对财务报表期初数进行调整,并对比较报表的相关项目进行调整。现将具体事项公告如下: 1、 上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数: ■ 2、上述合并报表范围变化对2009年度合并利润表项目的影响: ■ 3、独立董事及监事会对该事项的意见 公司独立董事认为:本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求,没有违反公司企业会计政策之规定,程序合法、合规。 公司监事会认为:公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况,为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求,没有违反公司企业会计政策之规定,程序合法、合规。 4、备查文件 A、公司第四届董事会第六次会议决议 B、公司第四届监事会第七次会议决议 C、公司董事会2010年度财务报表追溯调整的说明 D、公司独立董事意见 E、立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于华孚色纺股份有限公司会计估计变更、前期会计差错更正及受同一控制下企业合并影响2010年度财务报表追溯调整的专项说明》 特此公告 华孚色纺股份有限公司董事会 二○一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-012 华孚色纺股份有限公司2011年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2011年全年日常关联交易预计情况 ■ 上述关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议,由非关联方董事以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决该议案。 此次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方情况介绍和关联关系 1、关联方情况介绍 1)新疆华孚恒丰棉业《企业法人营业执照》注册号为6529282300655,住所阿瓦提县丰收一场,法定代表人孙伟挺,公司类型为有限责任公司,注册资本3,000万元人民币,实收资本3,000万元人民币,实际控制人为华孚控股有限公司。经营范围为许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准):棉花收购、加工、销售(凭资格证书经营);一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):良种繁育,棉花、粮食作物种植,棉纱、棉布的制造、加工、销售,农业生产资料销售。营业期限为2007年5月28日至2037年5月27日。 截止2010年12月31日,新疆华孚恒丰资产总额36,054.16万元,净资产5,162.89万元,营业利润397万元。 2)余姚华联纺织有限公司成立于1998年9月16日,《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总字第008569号,住所为余姚市纺织路1号,法定代表人孙伟挺,注册资本为6,523.49万元人民币,控股股东为华孚控股有限公司。企业类型为合资经营(港资)企业,经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工。 截止2010年12月31日,余姚华联总资产23,60.01万元,净资产1,432.95万元。 3)宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县,曾隶属华联控股。2004年10月,华孚控股对宁海华联纺织有限公司实施租赁经营。2007年12月31日期满后,经华孚控股和华联控股协商,由浙江华孚色纺租赁宁海华联进行经营。2009年1月1日,浙江华孚色纺与宁海华联签订了独家委托加工协议。2009年12月28日,控股股东华孚控股有限公司受让华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”)持有的95%、深圳市华联物业管理有限公司(以下简称“华联物业”)持有的5%宁海华联纺织有限公司(以下简称“宁海华联”)股权,成为宁海华联唯一股东,三方已经签署股权转让协议,并于2009年12月28日完成工商变更手续。 截止2010年12月31日,宁海华联资产总额15,912.64万元,净资产2,896.36万元。 2、与公司的关联关系 公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司均为同一控股股东华孚控股有限公司控制下的子公司。 3、履约能力分析 华孚控股有限公司及旗下控股子公司生产经营正常,财务状况良好,市场信誉较高,具备履约能力。 4、定价政策和采购依据 上述关联采购为生产所需的原材料,按照公开、公平、公正的原则,采购价格依据市场同期公允价格确定。房屋租赁也参照了当地的租赁标准。 5、关联交易目的和对上市公司的影响 各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的价格公允,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。 四、独立董事意见 本议案提交董事会审议前,业经三位独立董事审查并认可。独立董事认为:公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议; 2、公司第四届监事会第七次会议决议; 3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见; 4、各关联人营业执照。 特此公告。 华孚色纺股份有限公司董事会 二〇一一年三月三十一日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-013 华孚色纺股份有限公司关于使用募集资金 置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2010年1月15日,公司第四届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的相关议案》,拟发行不超过6,000万股(含6,000 万股)股份,募集资金净额(扣除发行费用后)不超过9.8亿元。2010年3月19日,公司2010年度第一次临时股东大会审议并通过了公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股票的有关议案。 2010年11月12日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2010]1622号)文核准,由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式,发行了人民币普通股(A股)股票42,553,191万股,发行价为每股人民币23.50元,募集资金总额为人民币999,999,988.5元,扣除发行费用20,040,553.19元后,本公司募集资金净额为979,959,435.31元。 2010年12月7日,立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字【2010】169号《验资报告》,根据该报告,截至2010年12月3日止,发行人本次发行募集资金总额为人民币99,999.99885万元,扣除发行费用(承销商承销保荐费用、律师费用、审计评估费用、登记费用、印花税、印刷披露费)合计人民币2,004.055319万元后,募集资金净额为人民币97,995.943531万元,其中实收资本为人民币4,255.3191万元,资本公积为人民币93,740.624431万元。 2010年12月20日,公司召开了第四届董事会2010年第四次临时会议,审议通过了向新疆六孚纺织工业园增资62,000万元、向浙江华孚色纺有限公司增资36,000万元。2010年12月22日,公司、浙江华孚色纺有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞市支行会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》;2010年12月22日,公司、新疆六孚纺织工业园有限公司与中国银行杭州开元运行会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金公开承诺情况 公司《2010年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 金额单位:人民币万元 ■ 在募集资金到位前,公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金,超出部分公司将用于补充流动资金;若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金,不足部分公司将通过自筹资金解决。 三、以自筹资金预先投入募投项目情况 截止2011年2月28日止,募集资金存储情况如下: ■ 备注:超过募集资金净额部分为银行存款利息。 截止2011年2月28日止,自筹资金投入情况如下: ■ 四、募集资金置换先期投入的实施 公司在发行申请文件中未对募集资金置换先期投入作出安排,根据公司《募集资金管理及使用办法》有关条款规定,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。 公司于2010年12月22日完成三方监管协议的签署,监管各方对募集资金操作细则未能及时梳理,加上2011年央行采用的货币政策由宽松型转向紧缩型,为保证公司流动资金的充足,拟对2010年1月15日起截止2011年2月28日止自筹资金的投入予以置换。该置换未改变募集资金用途,也未影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。 公司第四届董事会第六次会议审议通过了该议案,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 五、公司独立董事意见 公司独立董事认为:公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要,预先投入的资金已经立信大华会计师事务所有限责任公司审核确认。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。同意公司用募集资金置换浙江华孚色纺有限公司8万锭半精纺纱线项目自筹资金4,550.46万元和新疆六孚工业园有限公司12万锭色纺纱项目自筹资金853.86万元。 六、公司监事会意见 公司监事会认为:为降低公司财务成本,提高资金使用效率,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司《募集资金管理及使用办法》规定,业经保荐机构及立信大华会计师事务所有限公司出具了专项报告,程序合法。因此,监事会同意公司用募集资金置换浙江华孚色纺有限公司8万锭半精纺纱线项目自筹资金4,550.46万元和新疆六孚工业园有限公司12万锭色纺纱项目自筹资金853.86万元。 七、保荐人意见 保荐机构华泰联合证券有限公司认为:华孚色纺本次以2010年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先实际投入的自筹金额一致,并业经立信大华会计师事务所有限公司专项审核,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。华孚色纺本次募集资金置换,未违反其在2010年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本保荐机构同意华孚色纺在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。 八、备查文件 1.第四届董事会第六次会议决议; 2.独立董事意见; 3.第四届监事会第七次会议决议; 4.立信大华会计师事务所有限公司鉴证报告; 5.保荐机构意见; 华孚色纺股份有限公司董事会 2011年3月31日 证券代码:002042 证券简称:华孚色纺 公告编号:2011-016 华孚色纺股份有限公司 关于举行2010年度报告网上说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年4月8日(星期五)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,届时投资者可登陆投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长孙伟挺先生、独立董事李定安先生、总裁陈玲芬女士、董事会秘书兼财务总监宋晨凌女士,欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 华孚色纺股份有限公司董事会 二〇一一年三月三十一日 信息披露 Disclosure
2011年3月31日 星期四 D132 9.2.4 合并所有者权益变动表 编制单位:华孚色纺股份有限公司 2010年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 235,111,000.00 597,508,261.19 43,277,478.00 368,002,768.58 14,379,533.98 21,917,435.41 1,280,196,477.16 100,000,000.00 118,542,600.77 11,682,039.47 -15,784,085.22 4,757,839.82 219,198,394.84 加:会计政策变更 前期差错更正 -5,711,857.12 -5,711,857.12 其他 50,000,000.00 -7,456,301.17 42,543,698.83 646,865,574.06 29,431,296.18 224,240,173.47 13,959,004.24 108,692,443.84 1,023,188,491.79 二、本年年初余额 235,111,000.00 647,508,261.19 43,277,478.00 354,834,610.29 14,379,533.98 21,917,435.41 1,317,028,318.87 100,000,000.00 765,408,174.83 41,113,335.65 208,456,088.25 13,959,004.24 113,450,283.66 1,242,386,886.63 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 42,553,191.00 887,126,659.26 7,035,410.21 364,166,172.78 10,682,642.14 6,790,890.18 1,318,354,965.57 135,111,000.00 -117,899,913.64 2,164,142.35 146,378,522.04 420,529.74 -91,532,848.25 74,641,432.24 (一)净利润 371,201,582.99 4,725,652.27 375,927,235.26 146,378,522.04 23,743,051.07 170,121,573.11 (二)其他综合收益 10,682,642.14 10,682,642.14 420,529.74 420,529.74 上述(一)和(二)小计 371,201,582.99 10,682,642.14 4,725,652.27 386,609,877.40 146,378,522.04 420,529.74 23,743,051.07 170,542,102.85 (三)所有者投入和减少资本 42,553,191.00 887,126,659.26 4,006,580.36 933,686,430.62 135,111,000.00 -117,899,913.64 2,164,142.35 1,290,415.33 20,665,644.04 1.所有者投入资本 42,553,191.00 937,406,244.31 979,959,435.31 135,111,000.00 732,328,142.57 2,485,700.00 869,924,842.57 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -50,279,585.05 4,006,580.36 -46,273,004.69 -850,228,056.21 2,164,142.35 -1,195,284.67 -849,259,198.53 (四)利润分配 7,035,410.21 -7,035,410.21 -1,941,342.45 -1,941,342.45 -116,566,314.65 -116,566,314.65 1.提取盈余公积 7,035,410.21 -7,035,410.21 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -1,941,342.45 -1,941,342.45 -116,566,314.65 -116,566,314.65 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 277,664,191.00 1,534,634,920.45 50,312,888.21 719,000,783.07 25,062,176.12 28,708,325.59 2,635,383,284.44 235,111,000.00 647,508,261.19 43,277,478.00 354,834,610.29 14,379,533.98 21,917,435.41 1,317,028,318.87 9.2.5 母公司所有者权益变动表 编制单位:华孚色纺股份有限公司 2010年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 235,111,000.00 850,870,743.34 11,682,039.47 -12,017,992.79 1,085,645,790.02 100,000,000.00 118,542,600.77 11,682,039.47 -13,992,932.92 216,231,707.32 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,111,000.00 850,870,743.34 11,682,039.47 -12,017,992.79 1,085,645,790.02 100,000,000.00 118,542,600.77 11,682,039.47 -13,992,932.92 216,231,707.32 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 42,553,191.00 921,422,228.87 7,035,410.21 75,336,684.65 1,046,347,514.73 135,111,000.00 732,328,142.57 1,974,940.13 869,414,082.70 (一)净利润 82,372,094.86 82,372,094.86 1,974,940.13 1,974,940.13 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 82,372,094.86 82,372,094.86 1,974,940.13 1,974,940.13 (三)所有者投入和减少资本 42,553,191.00 921,422,228.87 963,975,419.87 135,111,000.00 732,328,142.57 867,439,142.57 1.所有者投入资本 42,553,191.00 937,406,244.31 979,959,435.31 135,111,000.00 732,328,142.57 867,439,142.57 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -15,984,015.44 -15,984,015.44 (四)利润分配 7,035,410.21 -7,035,410.21 1.提取盈余公积 7,035,410.21 -7,035,410.21 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 277,664,191.00 1,772,292,972.21 18,717,449.68 63,318,691.86 2,131,993,304.75 235,111,000.00 850,870,743.34 11,682,039.47 -12,017,992.79 1,085,645,790.02 本版导读:
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