证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－００８

　　桂林旅游股份有限公司第四届董事会

　　２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次会议会议通知于２０１１年３月２０日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于２０１１年３月３０日上午９：００在公司本部八楼会议室召开。本次董事会应出席董事１１人，实际出席１１人（其中：委托出席的董事人数２人）。周茂权董事因出差，委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权；梅蕴新独立董事因出差，委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告。

　　《桂林旅游股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　２、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司２０１０年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司２０１０年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　３、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度利润分配预案。

　　２０１０年度利润分配预案：

　　根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１１］第４－０００６号审计报告，公司２０１０年度实现归属于公司股东的净利润７０，４４１，５８９．２４元，提取１０％的法定盈余公积金４，２７１，５１１．３９元，期末未分配利润为４７，４７０，８０６．２６元。

　　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本３６，０１０万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．２元（含税），共计分配股利４３，２１２，０００元，尚余未分配利润４，２５８，８０６．２６元结转下一年度。

　　２０１０年度不用资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　４、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　大信会计师事务有限公司２０１１年的财务审计费约７０万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　５、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》已经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字［２０１１］第４－００１２号《内部控制审核报告》（见巨潮资讯网）。

　　６、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　公司《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》已经大信会计师事务有限公司鉴证，并出具了大信专审字［２０１１］第４－００１３号《鉴证报告》（见巨潮资讯网）。

　　７、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案。

　　决定于２０１１年４月２１日召开２０１０年年度股东大会。

　　（１）会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午９：００

　　（２）会议地点：桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室

　　（３）股权登记日：２０１１年４月１５日

　　（４）会议议题：

　　①审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　②审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　③审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　④审议公司２０１０年年度利润分配预案；

　　⑤审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事季德钧先生、梅蕴新先生、廖志佐先生、李丰生先生向董事会提交了《独立董事２０１０ 年度述职报告》，并将在公司２０１０ 年度股东大会上述职。

　　《桂林旅游股份有限公司独立董事 ２０１０ 年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第四届董事会２０１１年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－０１３

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、本次股东大会为公司２０１０年年度股东大会。

　　２、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　　３、公司第四届董事会２０１１年第一次会议审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　４、会议召开日期和时间：２０１１ 年４ 月２１日（星期四）上午９：００。

　　５、会议召开方式：现场表决方式。

　　６、会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７、会议地点：桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会２０１１年第一次会议和第四届监事会２０１１年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　２、本次股东大会议案

　　（１）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　（２）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　（３）审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　（４）审议公司２０１０年年度利润分配预案；

　　（５）审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　３、以上提案的具体内容见２０１１年３月３１日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　２、登记时间：２０１１年４月１９日９：００－１７：００。

　　３、登记地点：广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０４房董事会办公室（证券部）

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　四、其他

　　１、会议联系方式：

　　联系电话：（０７７３）３５５８９５５

　　传 真：（０７７３）３５５８９５５

　　邮 编：５４１００２

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　２、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、备查文件

　　１、公司第四届董事会２０１１年第一次会议决议；

　　２、公司第四届监事会２０１１年第一次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位／个人出席桂林旅游股份有限公司２０１０年年度股东大会并行使表决权。

　　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人的表决意见：

　　■

　　注：１、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

　　２、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－０１４

　　桂林旅游股份有限公司第四届监事会

　　２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次会议会议通知于２０１１年３月２０日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于２０１１年３月３０日上午１１：００在公司本部八楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由监事会主席陶武先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告。

　　监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

　　（１）公司依法运作情况

　　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　　（２）关于公司内部控制情况

　　公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

　　（３）检查公司财务情况

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止２０１０年１２月３１日的财务状况及２０１０年１－１２月的经营成果和现金流量。

　　（４）募集资金使用情况

　　公司２０１０年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等９位投资者定向增发１０，０００万股，发行价１０．２５元，募集资金净额９９，１６９．５５万元（已扣除发行费用），其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。报告期内，公司无募集资金变更情况。截止２０１０年１２月３１日，累计完成募集资金投资９５，５５２．０４万元，公司本次定向增发募集的资金已基本使用完毕。

　　（５）收购、出售资产情况

　　报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下：

　　①公司以定向增发股票的募集资金１２，１８８．７２万元收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益，本次收购以评估价值为基础定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　②公司以定向增发股票的募集资金５９，９３７．５６万元整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目，其中：收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产的价格为５０，４３５．４９万元，以评估价值为基础定价；承继福隆园项目的对价为９，５０２．０７万元，以审计价值为基础定价。未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　（６）关联交易情况

　　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　　①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料等，共计交易金额９６８．８８万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　公司２０１０年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

　　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要。

　　根据《证券法》第６８条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会全体成员对公司２０１０年年度报告进行了全面审核，认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，２０１０年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第四届监事会２０１１年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　２０１１年３月３０日