证券时报多媒体数字报

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１２

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届董事会２０１１年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会２０１１年第三次会议于２０１１年３月２９日在太仓市宁波东路２８号公司会议室召开，会议通知已于２０１１年３月１８日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由公司董事长严俊旭先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。该报告需提交２０１０年年度股东大会审议。报告内容详见公司２０１０年年度报告。

公司独立董事樊纯诗先生、李秀敏先生、徐劲科先生向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。《２０１０年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。该报告及其摘要需提交２０１０年年度股东大会审议。

２０１０年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１０年年度报告摘要刊登在２０１１ 年３月３１日《证券时报》。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。该报告需提交２０１０年年度股东大会审议。《２０１０年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润８７，９８５，４９７．６２元（合并后归属于母公司所有者的净利润８７，２３７，２３１．２０元）。根据《公司法》和公司章程的规定，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金８，７９８，５４９．７６元，加上年初母公司未分配利润１６，１０７，７２８．９１元，２０１０年末母公司可分配利润为９５，２９４，６７６．７７元（合并后归属于母公司所有者的未分配利润为７９，１７４，９１７．２２元）。２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日的总股本２０，５７５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共派发现金红利４１，１５０，０００．００元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本预案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。该报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会和保荐机构对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》。

２０１１年度内太仓风顺物流有限公司将继续为本公司提供货物运输服务，预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币１，５００万元。公司已与风顺物流签署《日常关联交易协议》。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事严俊旭先生和金亮先生回避表决，其余５名董事对此议案进行了表决。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和公司募集资金的使用计划，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金８，０００万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限为自２０１１ 年４月１日至２０１１年９月３０日。

若因募集资金投资项目建设需要，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表了意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。

２０１０年年度股东大会的通知详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１３

天顺风能（苏州）股份有限公司

第一届监事会２０１１年第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”） 第一届监事会２０１１年第三次会议于２０１１年３月２９日在苏州市太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室召开，会议通知已于２０１１年３月１８日以书面或电子邮件的方式送达各位监事。

本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席周建忠先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

一、、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

该报告需提交２０１０年年度股东大会审议。报告内容详见公司２０１０年年度报告。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。

经全体监事认真核查认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经全体监事认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

七、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

八、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》。

九、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

２０１１年３月２９日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１４

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充公司流动资金公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

２０１１年３月２９日，天顺风能（苏州）股份有限公司第一届董事会２０１１年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８９号文批准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票５２００ 万股，每股发行价格为人民币２４．９０元，扣除发行费用人民币６７，９７１，４２０．００万元后，募集资金净额为１，２２６，８２８，５８０．００元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具了会验字［２０１０］４３０３号《验资报告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和公司募集资金的使用计划，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金８，０００万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限为自２０１１ 年４月１日至２０１１年９月３０日。

若因募集资金投资项目建设需要，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

二、公司独立董事就该事项发表的独立意见

１、在本次董事会会议召开之前，公司董事会秘书已按规定向我们提交了相关材料，并回答了我们的质询。

２、公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

３、同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

三、公司监事会经核查后发表的意见

公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

四、公司保荐机构及其保荐代表人经核查后发表意见

经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券及其保荐代表人王栋、王建文经核查后发表意见认为：天顺风能本次拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率、节约公司财务费用，并履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐人对该事项无异议。

五、备查文件目录

１．公司第一届董事会２０１１年第三次会议决议公告。

２．公司第一届监事会２０１１年第三次会议决议公告。

３．天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

４．中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的保荐意见。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１６

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、日常关联交易的内容概述

根据公司２０１１年生产经营的实际需要，参照上年度本公司与太仓风顺物流有限公司（以下简称：风顺物流）在日常经营中发生的关联交易情况，２０１１年度内风顺物流将继续为本公司提供货物运输服务，预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币１，５００万元。公司已与风顺物流于２０１１年１月１２日在太仓签署《日常关联交易协议》，本协议经过公司董事会审议通过后生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、基本情况：

风顺物流成立于２００８年１０月２２日，注册资本５００万元，法定代表人刘培其。公司主营业务：货运代理（代办）、货运配载、大型物件运输、货物专用运输等。

２、与本公司关联关系：

风顺物流与本公司均为同受同一实际控制人严俊旭先生控制的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，风顺物流为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本项日常关联交易主要为风顺物流向公司提供货物运输服务，预计２０１１年度发生的关联交易总额不超过人民币１５００万元。

四、定价政策和定价依据

关联交易的成交价格按照如下原则确定：

（１） 实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；

（２） 实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格的中间价为准；

（３） 实行市场价格的，按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准；

（４） 若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

五、交易协议的主要内容

２０１１年度内风顺物流为本公司提供货物运输服务，预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币１，５００万元。

每笔关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使双方全面了解公司所需服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关服务合同中确定的价格为最终定价。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的主营业务为设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备），风顺物流主要从事包括大型物件运输在内的货运服务经营，为专业的物流企业。风顺物流根据本公司产品运输的实际提供专业货运服务有利于公司提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与风顺物流的日常关联交易中，将拥有交易选择权和价格监督规则。公司有权就同类或同种服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比风顺物流提供服务价格更低的其他方为交易的相对方。关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，风顺物流应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在公司向风顺物流提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的７个工作日内，风顺物流应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对公司进行补偿，不会损害上市公司利益。

同时，公司与风顺物流的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

自２０１１年１月１日至２０１１年３月３１日，公司与风顺物流累计已发生的各类关联交易总金额为１７０，３６０．００元。

八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司三位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，同意提交公司第一届第三次董事会审议，均认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司三位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，同意提交公司第一届第三次董事会审议，均认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

十、保荐人机构发表的意见

公司２０１１年度日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害股东利益的行为。对上述关联交易事项，保荐机构无异议。

十一、备查文件目录

１．公司第一届董事会２０１１年第三次会议决议公告。

２．公司第一届监事会２０１１年第三次会议决议公告。

３．天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

４．中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的保荐意见。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

股票简称：天顺风能 　　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１７

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８９号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票５，２００万股，每股发行价格为２４．９０元。截至２０１０年１２月２７日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票５，２００万股，募集资金总额为１，２９４，８００，０００．００元，扣除各项发行费用合计６７，９７１，４２０．００元后，实际募集资金净额为１，２２６，８２８，５８０．００元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１０］４３０３号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金到位后至２０１０ 年１２ 月３１ 日，由于公司尚未使用募集资金以及发行费用１１，９７１，４２０．００元尚未从专户划付，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日止，募集资金专户余额为１，２３８，８００，０００．００元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。２０１１年１月１８日公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

特此公告！

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

附表一

股票简称：天顺风能 　 　股票代码：００２５３１ 公告编号：２０１１－０１８

天顺风能（苏州）股份有限公司关于

召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１１年第三次会议审议，决定于２０１１年５月１０日上午９点３０分在江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午９点３０分

２、股权登记日：２０１１年５月３日

３、会议召开地点：江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

（１）２０１０年度董事会工作报告；

（２）２０１０年度监事会工作报告；

（３）２０１０年年度报告及其摘要；

（４）２０１０年度财务决算报告；

（５）关于２０１０年度利润分配的预案；

（６）关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

１、截至２０１１年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他有关人员。

四、会议登记事项

１、登记时间：

２０１１年５月５日－５月６日，上午８：３０—１２：００下午１３：００—１７：００

２、登记地点及授权委托书送达地点：

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室），信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月６日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、联系方式

１、联系人：郑康生

２、联系电话：０５１２－８１６０７０１６

３、传真：０５１２－５３５９８６６６

六、其他有关事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

二○一一年三月三十一日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１１年５月１０日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 　　　　 股

委托日期：２０１１年 　　月 　　日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。