证券时报多媒体数字报

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１１－００４

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届董事会第三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第三次会议于２０１１年３月２９日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于２０１１年３月１９日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事９名，实到董事９名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长陈光正先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度经营工作报告》。

二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案预案》。

拟以２０１０年１２月３１日的公司总股本１３２，２００，１００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共派发股利金额为１９，８３０，０１５．００元。剩余利润暂不分配。

该《预案》需提交２０１０年度股东大会审议。

六、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任２０１１年度审计机构的预案》。拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司２０１０年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

八、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《预计２０１１年度日常关联交易的议案》。

该议案表决时，关联董事李铁良先生和唐志先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。本《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该《报告》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

该《专项报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字（２０１１） 第０１０２０１４７号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的鉴证报告》见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性出具了中审国际鉴字（２０１１）第０１０２０１４８号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制审计报告》。详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司增加注册资本的议案》。决定同意湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司注册资本由１１０００万元人民币增加到１９０００万元人民币，增加注册资本８０００万元人民币，由合资公司原外方股东澳瑞凯欧洲管理有限公司和中方股东本公司按照原各自占合资公司注册资本的比例同比例增资。同意本公司按４９％的比例认缴增加的注册资本３９２０万元人民币。增资完成后，本公司仍占合资公司注册资本的４９ ％。

十六、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任姜小国先生为常务副总经理、谢慧毅先生为公司副总经理的议案》。决定聘任姜小国先生为公司常务副总经理兼财务总监，聘任谢慧毅先生为公司副总经理。

姜小国先生、谢慧毅先生简历见本公告附件。

公司独立董事对上述高管人员聘任事项发表了独立意见。该《意见》全文详见公司指定信息披露网 “巨潮网”。

十七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》。决定于２０１１年４月２２日在长沙市普瑞温泉酒店召开公司２０１０度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》

特此公告

附件：姜小国先生、谢慧毅先生简历

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

附件：

姜小国、谢慧毅先生简历

１、姜小国先生 中国国籍， １９６３年６月出生， 大学学历， 高级会计师。２００１年８月－－－２００６年１２月任公司财务总监兼财务资产部部长，２００７年１月－－－２００７年８月任公司财务总监，２００７年８月至今任公司副总经理兼财务总监。

姜小国先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、谢慧毅先生 中国国籍， １９６５年４月出生， 本科学历， 经济师。１９９９年１月－－－１９９９年１２月任公司双牌生产厂常务副厂长，２０００年１月－－－２００４年１２月任公司祁东生产厂厂长，２００５年１月－－－２００８年１２任公司人力资源部部长，２００９年１月至今任公司双牌生产厂厂长。

谢慧毅先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１１－００５

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９：００

（四）会议召开的形式：现场会议

（五）会议地点：长沙市普瑞温泉酒店（长沙市望城县星城大道８号）

（六）股权登记日：２０１１年４月１８日

（七）会议出席对象

１、截止２０１１年４月１８日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（１）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（２）本次会议的提案如下：

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》

２、《公司２０１０年度监事会工作报告》

３、《公司２０１０年度财务决算议案》

４、《公司２０１１年度财务预算方案议案》

５、《公司２０１０年度利润分配方案预案》

６、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

７、《公司２０１０年年度报告及年报摘要》

８、《关于２０１０年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

９、《２０１１年度公司董事、监事薪酬试行办法》

１０、《关于聘任２０１１年度审计机构的预案》

（３）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月２０日和２０１１年４月２１日（上午８：００—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。

３、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区麓谷大道６６２号（长沙软件园一层后栋１２５房）；

邮编：４１０２０５；传真：０７３１－８５６３６９７８。

四、其他事项

１、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

２、会议咨询：公司证券部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话及传真：０７３１－８５６３６９７８

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持股数： 股东帐号：

受托人：

身份证号码： 联系电话：

委托权限：

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１０年度股东大会会议，代我行使表决权。

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

委托人签字：

年 月 日

证券代码：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１１—００６

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本公司关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工厂交易的主要内容

湖南省南岭化工厂为本公司双牌点各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工厂为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司的祁东和汨罗分公司为湖南省南岭化工厂的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。

（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易主要内容

湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。

二、２０１１年预计日常关联交易额

（一）与湖南省南岭化工厂交易额

１、２０１１年度本公司购买商品、接受劳务的关联交易

２、本公司销售商品、提供劳务的关联交易

（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易额

三、关联方介绍和关联关系：

（１）湖南省南岭化工厂

注册资本：９，９２０万元人民币

法定代表人：李铁良

注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号

企业类型：国有独资企业

经营范围：高氯酸钾、斯苯－８０、ｒ－丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营；

关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。

（２） 湖南省南岭化工厂包装材料有限公司

注册资本：２７４万元人民币

法定代表人：屈建宏

注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号

企业类型：有限责任公司

经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运；

关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

四、定价政策和定价依据

以同类材料的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（１）由于本公司与湖南省南岭化工厂的历史渊源，本公司与该厂及其控股的湖南省南岭化工厂包装材料有限公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

（２）由于改制前湖南省南岭化工厂三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工厂双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工厂相应的分部。

为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方湖南省南岭化工厂及湖南省南岭化工厂包装材料有限公司形成任何依赖。

六、审议程序

１、在本公司第四届董事会第三次会议审议关联交易表决时，关联董事李铁良先生、唐志先生回避表决。

本关联交易议案以７票同意，０票反对，０票弃权通过。

２、独立董事意见

本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、关联交易协议签署情况

（１）２０１０年３月２６日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签署《供应协议》，约定本公司向湖南省南岭化工厂采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

（２）２０１０年３月２６日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签订了《综合服务协议》，约定湖南省南岭化工厂为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工厂的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。

（３）２０１０年３月２６日，公司与关联方湖南省南岭化工厂包装材料有限公司签署《包装物供应协议》，约定本公司向湖南省南岭化工厂包装材料有限公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂包装材料有限公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

八、备查文件

１、本公司与南岭化工厂签署的《供应协议》、《综合服务协议》

２、本公司与包装材料公司签署的《包装物供应协议》

３、独立董事意见

４、本公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１１－００７

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年３月２９日在湖南长沙市召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、 会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会财务检查报告》。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及年报摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

该年度报告及摘要需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

经过认真阅读《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和相关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预计２０１１年度日常关联交易的议案》。

监事会对公司２０１１年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司２０１１年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１１年度审计机构的预案》。

该《议案》需提交公司２０１０度股东大会审议。

特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一一年三月三十一日

证券代号：００２０９６ 证券简称： 南岭民爆 公告编号： ２０１１－００８

董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告予以公告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００６）１４０号文核准，公司于２００６年１２月１１日向社会公众公开发行人民币股票（Ａ股）１，５００万股，股票面值为人民币１．００元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币９．３８元，应募集资金为人民币１４，０７０．００万元，扣除发行费用１，２６６．４６万元后，实际募集资金净额１２，８０３．５４万元。募集资金已于２００６年１２月１５日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（２００６）内验字第０３８号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

募集资金到位后，截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金已累计使用１３，８８１．０８万元。具体情况为：２００６年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金７４５．００万元；置换公司先期自筹资金投入８８２万元；２００７年直接投入募集资金项目６，０６２．５４万元；２００８年直接投入募集资金项目４，４２０．３９万元（含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金１００６万元）， 置换公司发行费用５２１．４６万元； ２００９年直接投入募集资金项目１，１８４．１５万元；２０１０年直接投入募集资金项目６５．５４万元；尚未使用募集资金１８８．９２万元。公司２０１０年１２月３１日募集资金专户余额为２９７．９３万元，与尚未使用的募集资金余额的差异１０９．０１万元，系募集资金账户银行利息收入增加１０９．０１万元所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行账户的存储情况：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。

根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行长沙分行东塘支行专项帐户（帐号：６６０５０１５４５００００００８６）。

截止２０１０年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项帐户的余额为２，９７９，３２３．４６元。

（二）公司于２００７ 年１ 月１８日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司（保荐机构）签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况：

（一）募集资金使用情况对照表 （单位：万元）

１、中外合资建设起爆器材项目，公司募集资金是作为设立中外合资企业的注册资本投入，公司已在 ２００８ 年缴清了认缴的合资公司４９％注册资本（５３９０ 万元），因此该项目已１００％完成投资进度。

２、年产１２０００吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目、年产１２０００吨膨化硝铵炸药生产线建设项目已经完成，实际上使用的募集资金比承诺投入的募集资金少，由于本公司募集资金本身存在较大的缺口，结余的募集资金用于其他募集资金项目。

３、年产１２０００吨连续化自动化改性铵油炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润。

４、年产１２０００吨膨化硝铵炸药生产线本年度实现效益为该生产线按母公司产品平均利润率计算的营业利润；

５、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务，所以该项目不存在预计效益；

６、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的利润。

（二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。

（三）募集资金项目先期投入使用情况

募集资金到位前先期投入８８２．００万元，经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字（２００７）第００５号专项审计报告审核，保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认，经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金８８２．００万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

对已利用银行贷款投入１００６万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在２００８年６月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内因公司募集资金缺口较大，不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金的其他使用情况

报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨潮网和２００８年７月１８日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二０一一年三月三十一日