证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－００５

洛阳轴研科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第一次会议于２０１１年３月１８日发出通知， ２０１１年３月２９日上午１０：００在中国机械工业集团有限公司办公楼（北京市海淀区丹棱街３号）２５楼会议室召开。本次会议应出席董事８人，实际出席８人。

会议审议通过了以下决议：

１、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中的相关部分。

２、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《２０１０年度报告及摘要》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。２０１０年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中的财务报告部分。

５、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经北京兴华会计事务所有限责任公司审计确认，母公司２０１０年度实现净利润２，６２０．４８万元。提取１０％的法定盈余公积金，计２６２．０５万元，加上年初未分配利润１５，３１４．３４万元，减去２０１０年已分配的现金股利１，０８０．９０万元，实际可供股东分配的利润为１６，５９１．８７万元。

提议２０１０年度利润分配预案如下：以２０１０年１２月３１日公司总股本１０８，０９０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３３元（含税），共计１，４３７．６０万元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。以上利润分配方案合法合规。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过了《关于公司与轴研建设关联交易的议案》。

审议该项议案时关联董事吴宗彦先生回避了表决，此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权。

独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与轴研建设进行日常关联交易的公告》。

８、审议通过了《关于拟与国机财务公司开展金融合作的议案》。

审议该项议案时吴宗彦、杨晓蔚、徐开先、樊高定四名关联董事回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

表决结果：４票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司拟与国机财务公司开展金融合作的公告》。

９、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

公司《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。会计师事务所对公司募集资金存放及使用情况进行审核后出具的《募集资金使用情况的鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过了《关于聘请公司审计机构的议案》。

续聘北京兴华会计事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，审计费用为１５万元。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

１１、审议通过了《关于审议＜董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法＞的议案》。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。《董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法》刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。

根据公司情况及未来发展需要，将公司内部管理机构进行调整，调整后的职能部门设置为：财务部、经营规划部、资产证券部、技术中心、审计法律事务部、综合管理部、人力资源部、公司办公室、离退休管理处、保卫部、计算机中心、党委工作部、工会、安全生产部、质量保证部、物流部、工程部。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

１３、审议通过了《关于授权董事长办理贷款的议案》。

授权董事长在不超过３亿元额度范围内根据公司资金需求情况办理向金融机构贷款事宜，该授权事项有效期自董事会通过之日起三年。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

１４、审议通过了《关于审议２０１１年固定资产更新投资的议案》。

投资不超过２０００万元用于公司２０１１年度固定资产更新。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

１５、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

定于２０１１年４月２１日召开公司２０１０年度股东大会。

表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１１年０３月３１日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－００６

洛阳轴研科技股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳轴研科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于２０１１年３月１８日发出通知，２０１１年３月２９日１１：００在中国机械工业集团有限公司办公楼（北京市海淀区丹棱街３号）２５楼会议室召开，会议由监事会主席皮安荣先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核洛阳轴研科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。２０１０年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中的财务报告部分。

３、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。？？

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中的监事会报告部分。

４、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。？

经北京兴华会计事务所有限责任公司审计确认，母公司２０１０年度实现净利润２，６２０．４８万元。提取１０％的法定盈余公积金，计２６２．０５万元，加上年初未分配利润１５，３１４．３４万元，减去２０１０年已分配的现金股利１，０８０．９０万元，实际可供股东分配的利润为１６，５９１．８７万元。

提议２０１０年度利润分配预案如下：以２０１０年１２月３１日公司总股本１０８，０９０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３３元（含税），共计１，４３７．６０万元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。以上利润分配方案合法合规。

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

５、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

通过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，监事会认为：公司２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－００７

洛阳轴研科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会拟于２０１１年４月２１日召开公司２０１０年度股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会。

２、会议表决方式：现场表决。

３、会议地点：河南省洛阳市吉林路１号 公司１号会议室

４、会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午１０：００

５、股权登记日：２０１１年４月１５日（星期五）

６、出席对象：

（１）截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告第七节。

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告第八节。

３、审议《２０１０年度报告及摘要》，２０１０年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议《２０１０年度财务决算报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告中的财务报告部分。

５、审议《２０１０年度利润分配预案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第一次会议决议公告。

６、审议《关于拟与国机财务公司开展金融合作的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“关于公司拟与国机财务公司开展金融合作的关联交易公告”。

７、审议《关于聘请公司审计机构的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第一次会议决议公告。

８、审议《关于审议＜董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法＞的议案》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“洛阳轴研科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法”。

公司独立董事将在本次股东大会上做２０１０年度述职报告。

三、会议登记方法？

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、登记时间

２０１１年４月２０日（星期三）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点

洛阳市涧西区吉林路１号 洛阳轴研科技股份有限公司证券部。

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他事项

１、会务常设联系人

姓名：俞玮先生。

电话号码：０３７９－６４８８１１３９。

传真号码：０３７９－６４８８１５１８（传真）。

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

邮政编码：４７１０３９

２、会议费用情况

会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

附件：

授权委托书

截止２０１１年４月１５日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司２０１０年度股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

本委托书的有效期为 。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

股票代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１１－００８

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００５］１４号文件核准，本公司于２００５年４月２７日—５月１１日采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者定价配售方式，发行了面值１．００元的人民币普通股２５００万股，发行价格６．３９ 元／股，募集资金总金额为１５，９７５．００万元，扣除发行费用后，实际收到募集资金１４，７８３．９９万元。本公司于２００５ 年５ 月１８ 日收到上述资金，业经华证会计师事务所有限公司验证并出具［２００５］０１５ 号验资报告。

本公司首次发行募集资金项目于２００８年１２ 月３１ 日前均已完工，累计投入募投项目的资金为９，５９３．１２万元，２０１０年３月，公司将节余的募集资金及募集资金历年产生的利息５，６５３．６２万元全部用于永久性补充流动资金，并将募集资金专用账户注销。截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金余额为０。

二、募集资金管理情况

２００５年４月１６日，公司二届二次董事会审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金管理办法》，以规范公司募集资金的管理和运用，维护全体股东的合法权益。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》之规定，公司对募集资金管理制度进行了修订，２００７年６月２８日，董事会２００７年第四次临时会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》；根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》之规定，公司再次对募集资金管理制度进行了修订，２００８年２月２８日，董事会２００８年第一次临时会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》。

依照募集资金管理制度的要求和规定，本公司对募集资金实行专户存储。２００５ 年５月１８日，公司与募集资金专户银行中国工商银行洛阳市长春路支行和中国交通银行洛阳市高新支行签署了《募集资金专用帐户管理协议》，详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构南京证券有限责任公司指定的保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专用帐户资料。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

根据募集资金使用情况，本公司于２００６年４月注销了中国工商银行洛阳市长春路支行的募集资金专户，于２０１０年３月注销了交通银行洛阳分行高新开发区支行的募集资金专户，现本公司无募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况 单位：万元

四、节余募集资金使用情况

１、资金节余情况

本公司首发募集资金节余情况如下：

２、特种精密轴承及陶瓷球轴承技改项目节余募集资金的原因

“特种精密轴承及陶瓷轴承产业化技术改造项目”为本公司募集资金投资项目之一，于２００８年末完全完工。本项目原计划使用募集资金１３，２００．００万元，在该项目实际实施过程中，其中的军工精密轴承生产线以及洁净装配间由洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”）出资购建，因此，从实体工程角度，截止到２００８年末，该项目已建成投用，而从产权及资金使用角度，该项目由两部分构成，一为轴研科技使用募集资金所形成的资产，一为轴研所使用军工拨款所形成的资产。２００９年９月９日，国机集团与本公司就轴研所股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，轴研所正式成为本公司的全资子公司，该项目实体资产中属于轴研所的部分由此进入本公司。

由于该项目实施使用了轴研所的军工拨款资金，而轴研所投资形成的资产已通过整合方式进入本公司，由此导致公司投入该项目的募集资金减少，实际募集资金投资额比承诺募集资金投资额少５１６７．８８万元，形成募集资金节余。

３、节余募集资金的使用情况

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》文件规定，本公司将节余募集资金于２０１０年３月全部用于永久性补充流动资金。

本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，经公司第三届董事会２０１０年第一次临时会议（２０１０年３月５日召开）和２０１０年第一次临时次股东大会（２０１０年３月２２日召开）审议批准，详细情况请见本公司于２０１０年３月６日在证券时报和巨潮资讯网发布的公告“关于将节余募集资金变更为永久补充流动资金的公告”。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用规范，不存在违规情形。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１１－００９

洛阳轴研科技股份有限公司

关于公司与轴研建设进行日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、日常关联交易的基本情况

２、审议程序

（１）该关联交易事项经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事吴宗彦回避了表决，表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（２）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

１．基本情况：

企业名称：洛阳轴研建设开发有限公司

注册资本：１０００万元

法定代表人：吕春峰

公司住所：河南省洛阳市涧西区吉林路１号

经营范围：房地产开发；房屋租赁；机械加工设备安装与维护；机电产品和建筑材料的销售等。

最近一期财务数据：２０１０年末总资产２，６９６．２１万元，净资产１，３６２．４４万元。２０１０年实现营业收入１，６４６．８３万元，净利润２７２．９６万元。

２．与上市公司的关联关系：

本公司董事长兼总经理吴宗彦先生现为轴研建设的董事，按深交所《股票上市规则》之规定，轴研建设构成公司之关联方。

目前，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司持有轴研建设３７．７５％的股权。

３．履约能力分析：

轴研建设具有履约所需的资源，具备履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

２０１０年度，公司与轴研建设进行的各类日常关联交易总额为８１１．６４万元，预计２０１１年全年与轴研建设进行的各类关联交易总额不超过９００．００万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司接受的物业管理等服务，其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

２、关联交易协议签署情况

２０１１年３月２９日，本公司与轴研建设签订《综合服务协议》，主要条款如下：

本协议项下约定服务的服务期限为２０１１年１月１日到２０１１年１２月３１日。

每年服务项目及相应金额见下表：

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的综合性服务按专业化原则，将后勤服务性劳务以外包形式提供，利于节约资源，保证服务质量。公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

１、该关联交易经公司第四届董事会第一次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

２、洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公司，公司现间接持有其３７．７５％的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

３、对该交易，我们表示同意。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第一次会议决议。

２、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

３、公司与洛阳轴研建设开发有限公司签定的《综合服务协议》。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１１年０３月３１日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１１－０１０

洛阳轴研科技股份有限公司

关于拟与国机财务公司开展金融合作的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）是中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属的金融机构，具有银监会许可的金融经营资格，其主要职能是为集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。为更好地利用集团内部金融平台为公司服务，公司（包括公司合并报表范围内子公司）拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。

国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第四届董事会第一次会议审议该交易事项时，关联董事吴宗彦、杨晓蔚、樊高定、徐开先回避了表决，该事项以４票同意、０票反对、０票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

１．基本情况

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：骆家駹

成立日期： １９８９年１月２５日

住 所： 北京市海淀区丹棱街３号

注册资本： ５５，０００万元

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号：１１００００００６１５０５９３

金融许可证号：０００７１２８１

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位对外提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

最近一期财务数据：２０１０年末总资产１５９．０５亿元，净资产１６．３０亿元。２０１０年实现营业收入１．９１亿元，净利润０．９２亿元。

２．与上市公司的关联关系

国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。

三、金融合作协议的主要内容

本公司将在该事项获公司股东大会批准后与国机财务公司签署《金融合作协议》，合作协议主要内容为：

１、国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

１．１本、外币存款服务

１．２ 本、外币贷款服务

１．３ 结算服务

１．４ 办理票据承兑与贴现

１．５ 办理委托贷款

１．６ 承销企业债券

１．７ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

１．８ 提供担保

１．９ 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务

２、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金按照有关募集资金的管理规定进行管理。

３、公司在国机财务公司的贷款余额不超过３．０亿元人民币，存款余额不超过贷款余额。

４、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

４．１ 公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

４．２ 公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

４．３ 国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

４．４ 国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。

５、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务作为本公司控股股东控制下的金融机构，与本公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公司与国机财务之间能够减轻双方信息不对称的程度，更易建立互信基础，因此，将国机财务纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司减少财务成本，降低融资成本和融资风险。

五、至披露日与该关联人已发生的关联交易

本公司（包括合并报表范围内子公司）与国机财务公司发生的关联交易情况如下：

五、独立董事意见

公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：公司与国机财务开展金融合作，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益；国机财务公司为公司提供金融服务的收费标准公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形；在本议案表决时，关联董事回避了表决，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决，决策程序符合有关规定。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第一次会议决议；

２、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

３、《洛阳轴研科技股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议》。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１１年０３月３１日