证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－０１２

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

暨召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１１年３月２９日上午１０：３０在海尔信息产业园创牌大楼南２０１Ａ会议室召开，应到董事９人，实到董事８人，董事喻子达先生因出差未亲自出席此次会议，授权委托副董事长梁海山先生代为出席并行使相关权利，董事刘峰先生以电话会议方式参会。出席人数符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于２０１１年３月８日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

二、《青岛海尔股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

三、《青岛海尔股份有限公司２０１０年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、《青岛海尔股份有限公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

经董事会研究决定，２０１０年度的利润分配预案为：以公司２０１０年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，不送红股。

现金分红方案为：以公司２０１０年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，每１０股派１．００元（含税），共分配１３３，９９６，１７７元，剩余未分配利润结转下一年度。

五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２０１０年度审计报酬２６０万元及２０１１年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

六、《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及２０１１年度预计日常关联交易的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）（实际参加表决的董事共３人，６位关联方董事回避表决）。内容详见公司公告（编号“临２０１１－０１４”）、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、《青岛海尔股份有限公司２０１０年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司章程〉的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司董事会议事规则＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、《关于修改＜青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、《青岛海尔股份有限公司关于新建广东佛山２００万台节能环保冷柜技改项目的议案》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、《青岛海尔股份有限公司关于新建辽宁沈阳２００万台节能环保冰箱技改项目的议案》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的报告》。（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

１、会议召开时间：

２０１１年６月２９日 上午 ９：３０

２、会议地点：

青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

３、会议方式：

本次会议采取现场投票方式。

４、会议审议事项：

（１）《青岛海尔股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》

（２）《青岛海尔股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

（３）《青岛海尔股份有限公司２０１０年年度报告及年报摘要》

（４）《青岛海尔股份有限公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》

（５）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２０１０年年度审计报酬２６０万元及２０１１年度拟续聘其为公司审计机构的报告》

（６）《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及２０１１年度预计日常关联交易的报告》

（７）《青岛海尔股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

（８）《关于修改＜青岛海尔股份有限公司章程＞的报告》

（９）《关于修改＜青岛海尔股份有限公司董事会议事规则＞的报告》

（１０）《关于修改＜青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则＞的报告》

另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

５、会议出席人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月２１日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（３）本公司聘请的律师；

（４）其他相关人员。

６、参加会议的登记办法：

（１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以６月２４日１６：００前公司收到传真或信件为准）。

（２）登记时间：２０１１年６月２３日－２０１１年６月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００

（３）登记地点：青岛市海尔路１号海尔信息园创牌大楼北３０５Ｂ青岛海尔股份有限公司证券部

７、其他事项：

（１）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（２）联系地址：青岛市海尔路１号海尔信息产业园创牌大楼北３０５Ｂ青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：２６６１０１

联系人：明国珍 刘涛

联系电话：０５３２－８８９３５９７６

传真：０５３２－８８９３５９７９

特此公告。

附件１：《授权委托书》格式

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 公告编号：临２０１１－０１３

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１１年３月２９日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼中１０１－１２会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，占公司监事总数的１００％，符合公司章程规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于２０１１年３月８日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

监事会对公司２０１０年度有关事项发表独立意见如下：

２０１０年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：

（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

（三） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。

二、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

三、审议通过《对＜青岛海尔股份有限公司２０１０年年度报告及年报摘要＞审核意见的报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

公司监事会根据《证券法》６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司２０１０年年度报告后，认为：

１、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司２０１０年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

２、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司２０１０年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及２０１１年度预计日常关联交易的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于修改＜青岛海尔股份有限公司公司章程＞的报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《青岛海尔股份有限公司２０１０年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１１年３月２９日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１１－０１５

青岛海尔股份有限公司关于新建

２００万台冷柜与２００万台冰箱项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●公司将通过设立子公司佛山海尔电冰柜有限公司（以下简称“佛山海尔电冰柜”，具体名称以工商登记机关核准的名称为准）在广东佛山投资建设年产量２００万台节能环保冷柜项目，预计项目总投资人民币４４０２７万元，预计投资回收期３．５８年（含建设期）。

●公司将通过设立子公司沈阳海尔电冰箱有限公司（以下简称“沈阳海尔冰箱”，具体名称以工商登记机关核准的名称为准）在辽宁沈阳投资建设年产量２００万台冰箱项目，预计项目总投资人民币５９５１１万元，预计投资回收期２．３４年（含建设期）。

●两个项目预计总投资为人民币１０３５３８万元。

一、概述

随着国家家电下乡政策的不断深入及全面推开，国内冰箱、冷柜需求保持快速增长；同时冷柜海外市场需求也将保持稳定增长。为优化海尔冰箱和冷柜产品战略布局，继续巩固、扩大海尔冰箱和冷柜在市场上的行业领先地位，公司将在辽宁沈阳投资建设年产量２００万台冰箱项目、在广东佛山投资建设年产量２００万台冷柜项目，预计项目总投资为人民币１０３５３８万元。

２０１１年３月２９日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于新建广东佛山２００万台节能环保冷柜技改项目的议案》和《青岛海尔股份有限公司关于新建辽宁沈阳２００万台节能环保冰箱技改项目的议案》。上述项目投资额度属于董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、投资项目介绍

（一）广东佛山２００万台节能环保冷柜技改项目

１、投资项目概况

本项目主要生产小富豪和大富豪系列节能冷冻柜及变温柜，项目拟投资４４０２７万元，项目建设周期１０个月，预计于２０１２年１月投产，规划年产能２００万台。佛山海尔电冰柜将面向国内、国际市场，国内市场主要辐射中南部地区，海外市场辐射亚洲、欧洲、非洲、南北美洲、澳洲等主要区域。

２、投资背景及必要性分析

２．１投资背景：冷柜行业将保持持续增长。

根据预测，冷柜全球市场将按照１０％左右的速度逐年增长，到２０１２年冷柜全球市场需求量将达到２３８０万台，２０１３年将达到２６４８万台；国内市场方面：随着城镇化规模的扩大，城镇、农村可支配收入的逐年增加，国内冷柜市场预测增长速度将超过２０％，国内市场需求量到２０１２年将达到１０６０万台，２０１３年将达到１２８０万台。

２．２必要性分析

（１）根据业务发展规划，公司冷柜业务整体产能存在缺口。

根据公司订单现状及对未来市场增长预测，公司的冷柜销量未来几年内仍将保持较高速度增长，而按公司现有工厂辐射区域来看，２０１２年公司现有工厂将出现产能缺口。

（２）充分利用广东区位优势和产业优势，优化产能布局。

广东是中国最重要的交通枢纽，最大的出口加工口岸之一，也是全国最大的白电生产基地之一，拥有完善的家电产业链和政府配套政策，产业生态环境良好。公司在广东佛山建立冷柜生产基地，可以依托广东区位优势和产业优势，在运输成本、市场反应速度方面实现即需即供的战略要求，有利于优化海尔冷柜产品战略布局，继续巩固与保持海尔冷柜领先市场的地位。

３、投资估算及收益预测

本项目计划总投资４４０２７万元，其中基建配套工程２２４１２万元，设备投资２１６１５万元。投资回收期３．５８年（含建设期）。项目经济效益有保障，项目回收期在可行范围内。

（二）辽宁沈阳２００万台节能环保冰箱技改项目

１、投资项目概况

本项目主要生产二门、三门节能冰箱，项目拟投资５９５１１万元，项目建设周期１０个月，预计于２０１２年１月正式投产，规划年产能２００万台。项目产品主要满足国内市场，尤其是东北省市地区城镇及农村市场的需求。

２、投资背景及必要性分析

２．１投资背景：国内冰箱市场需求将持续增长。

从长期来看，随着经济发展和人民生活水平的提高，以及农村城市化进程加快，国内家电产品将呈现一二级市场消费不断升级、三四级市场需求持续放大的趋势，从而给家电行业带来长期发展的空间。随着国家家电下乡政策的不断深入及经济的稳定增长，国内市场的冰箱需求呈现了良好的增长态势。同时冰箱产品在外观结构、功能和技术上呈现了多门、高效节能环保等发展趋势。

２．２必要性分析

（１）公司东北地区产能存在缺口。

根据相关数据测算，东北地区当地冰箱市场总容量为３８亿元，主导品牌有海尔、西门子、美菱、荣声等。其中海尔在东北地区居第一位，市场份额为２７％。按公司现有工厂辐射区域来看，东北地区冰箱产能将存在缺口。

（２）充分利用沈阳的区位优势和产业优势，优化产能布局。

沈阳位于大连、沈阳、长春、哈尔滨“东北城市走廊”中部，是连接吉林、黑龙江和内蒙古三省区的黄金通道和“东北城市走廊”的枢纽重地，沈阳乃至整个辽宁省是东北三省制造业的聚集地。在沈阳地方政府的家电产业集群战略规划下，沈阳拥有完善的家电产业链和政府配套政策，产业生态环境良好。公司在沈阳建设冰箱厂，可利用沈阳当地的地域优势、政策优势和人力优势，并与大连海尔冰箱基地形成更大的合力，有利于推升公司冰箱产品在东北地区的竞争力。

３、投资估算及收益预测

本项目计划总投资５９５１１万元，其中基建配套工程１８２４０万元，设备投资４１２７１万元。投资回收期２．３４年（含建设期）。项目回收期在可行范围内，项目经济效益较好。

三、项目存在的风险和对本公司的影响

１、可能存在的风险和公司的应对措施

宏观经济环境和行业政策的变化，以及市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险，导致上述项目达不到预期收益。对此，公司将在项目实施过程中通过模块化制造提升效率同时降低人工和材料成本，通过深入推进“人单合一双赢”管理模式来紧跟市场需求，通过促进产品技术创新、加快产业整合、加强品牌运作等降低经营风险、规避行业风险，实现可持续发展。

２、投资对公司的影响

上述项目的实施，将提升公司冰箱、冰柜产品的生产能力，完善业务区域布局，有利于公司进一步开拓国内外市场，提升冰箱、冷柜产品市场份额，扩大品牌影响力。良好的项目经济效益，也将进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。

四、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－０１４

青岛海尔股份有限公司

关于新修订日常关联交易协议

及２０１１年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易协议

１、新修订公司《采购配送合同》，将关联采购代理费率由１．７５％降至１．２５％

继２０１０年６月公司与青岛海尔零部件采购有限公司（以下简称“青岛海尔零部件”）及青岛海尔国际贸易有限公司（以下简称“青岛海尔国际贸易”）协商，将采购平台费率由２．２５％降低至１．７５％后；公司与青岛海尔零部件及青岛海尔国际贸易两家协议签署方协商，考虑到随着２０１１年公司业务的持续增长，采购配送物料规模将进一步加大，以及两家协议签署方业务流程和经营效率的改善，拟对原２０１０年６月与两家签署的《采购配送合同》进行修订，将原合同中确定的１．７５％代理费率降低为１．２５％，其他条款内容不变。

２、公司控股子公司海尔电器集团有限公司日常关联交易协议相关情况

２０１０年３月，本公司完成对海尔电器集团有限公司（香港上市公司，股票代码：１１６９．ＨＫ，以下简称“海尔电器”）的控股，并于２０１０年一季度将海尔电器纳入公司合并报表。因此，海尔电器已经其股东大会批准的关联交易也纳入管理。２０１０年８月２８日，海尔电器与海尔集团电器产业有限公司签署了《货品出口协议》，与青岛海尔投资发展有限公司和海尔集团公司签署了《生产及实验设备采购协议》、《物料采购协议》、《物流服务协议》、《宣传协议》及《综合服务协议》，并经其２０１０年９月３０日召开的海尔电器股东特别大会审议通过（详见海尔电器２０１０年９月３０日股东特别大会决议公告）；２０１０年１２月８日，海尔电器与海尔集团财务有限责任公司、青岛海尔投资发展有限公司和海尔集团公司签署了《金融服务协议》，并经其２０１１年１月２０日股东特别大会审议通过（详见海尔电器２０１１年１月２０日股东特别大会决议公告），上述日常关联交易协议的有效期皆为３年。

二、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

２０１０年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（简称“海达瑞”）实现的自行采购额６４亿元，较２００９年增加３１．５亿元，２０１１年公司将进一步加大海达瑞自行采购力度，继续降低关联交易。

为满足资本市场的期望，公司致力于降低关联交易，２０１１年１月８日，公司发布了《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》，随着相关工作的逐步推进，预计关联交易将稳步降低。公司预计２０１１年度日常关联交易占同类交易的比重会保持稳定下降趋势，但由于合并海尔电器已经其股东大会批准的２０１１年日常关联交易，以及为满足公司业务增长及整合的合理需要，２０１１年度公司拟发生的关联交易总额预计为８６２．７９亿元（含海尔电器的２７６．２１亿元，占比３２．０％），其中，采购类交易额不超过５６８．６９亿元，销售类交易额不超过１５５亿元，金融服务类交易不超过１４０亿元。海尔电器２０１１年已经其股东大会批准的２７６．２１亿元关联交易额中，含不超过２４１．８２亿元的采购类交易，不超过２１．８９亿元的销售类交易，不超过１２．５亿元的金融服务类交易。公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。

公司预计２０１１全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

（单位：万元）

三、关联方介绍和关联关系

１、基本情况及与上市公司的关联关系：

２、履约能力分析：

上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

３、２０１１年与关联人进行的各类日常关联交易总额（单位：万元）

四、交易内容及定价政策

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

１、关联销售

公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品ＦＯＢ价的１．５％支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。

公司控股子公司海尔电器与海尔集团电器产业有限公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》相关条款执行。内容参见海尔电器２０１０年９月３０日股东特别大会决议公告。

２、关联采购

公司委托青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易采购物资及对物料进行配送。公司与青岛海尔零部件和青岛海尔国际贸易采用代理供货方式，青岛海尔零部件和青岛海尔国际贸易根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价＋代理费，其中代理费按照实际采购价格的１．２５％计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》相关条款执行。内容参见海尔电器２０１０年９月３０日股东特别大会决议公告。

３、金融和后勤服务关联交易

根据公司于２００９年４月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。内容参见海尔电器２０１１年１月２０日股东特别大会决议公告。

为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司于２００９年４月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购等服务。

根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务。内容参见海尔电器２０１０年９月３０日股东特别大会决议公告。

４、其他

公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级销售市场业务，于２０１０年８月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签署了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于公司控股子公司海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司与相关方建立前述关联交易是为有利于提高公司生产与销售效率。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。

公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

１、全体独立董事同意本议案；公司第七届董事会第十一次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、独立董事发表独立意见如下：

（１）同意本议案。

（２）本议案项下的各项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

（３）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。

八、备查文件

１、青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、关联交易合同、协议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日