证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－００８

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１１年３月２９日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于２０１１年３月１６日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度经营报告》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

该议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

该议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》有关规定及本公司经营情况，公司２０１０年度利润分配预案如下：

（１）以２０１０年年末总股本１，３１９，２７７，７８１股为基数，向全体股东每１０股派现１．５０元人民币（含税），合计派发现金股利１９７，８９１，６６７．１５ 元。

（２）由于公司盈余公积金已达注册资本５０％以上，根据《公司章程》的有关规定，公司２０１０年度不计提盈余公积金。

此分配预案需经第十九次（２０１０年度）股东大会审议通过后方能实施。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、审议通过了《２０１０年年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

该议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计单位的预案》；

经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计单位，年度审计费用为８６．８７５万元（含境外子公司，不含新设公司开发晶照明（厦门）有限公司），公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。该议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表独立意见认为：公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计单位的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提交第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

八、审议通过了《关于公司２０１０年度企业社会责任报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

九、审议通过了《２０１１年度日常关联交易框架协议议案》；（详见同日公告２０１１－０１１）

（１） 与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案

经董事会审议，同意与深圳长城科美技术有限公司签署关联交易框架协议。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（２） 与长城易拓信息产品（深圳）有限公司关联交易框架协议议案

经董事会审议，同意与长城易拓信息产品（深圳）有限公司签署关联交易框架协议。

审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

十、审议通过了《关于２０１０年度计提固定资产减值准备的议案》；

由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经董事会审议，同意２０１０年度对闲置的固定资产补提固定资产减值准备２，５２８，７１０．３５元。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十一、审议通过了《关于控股子公司开发磁记录电镀线改造工程报废处理的议案》；

鉴于公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司的全资子公司深圳长城开发铝基片有限公司电镀线改造工程（含定制专用设备）面临市场变化以及技术更新的实际情况，经董事会审议，同意对其进行报废处理，报废损失为２，５７６．６１万元人民币。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：目前对电镀线改造工程（含定制专用设备）进行报废处理，有利于该公司整体的未来发展，董事会相关审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

十二、审议通过了《关于开展远期外汇交易组合业务事项的议案》；

为规避进口付汇业务的汇率波动风险，经董事会审议，同意公司及控股子公司在１０亿美元的额度内开展美元贷款＋人民币质押存款＋境外ＮＤＦ组合业务（简称ＮＤＦ组合业务），详见同日公告２０１１－０１２。

该议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

审议结果：表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十三、审议通过了《关于远期外汇交易业务内部控制制度的议案》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十四、审议通过了《关于独资设立惠州长城开发科技有限公司的议案》；

为实现公司的战略目标，全面提升公司竞争力，根据公司战略部署，经董事会，同意公司独资设立惠州长城开发科技有限公司，全面建设惠州手机通讯类电子产品产业基地，整个项目投资总额５亿元人民币，注册资本２亿元人民币，详见同日公告２０１１－０１３。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十五、审议通过了《关于参股中国电子东莞产业建设有限公司的议案》；

为加快中国电子东莞产业基地建设，经董事会审议，同意公司与中国电子旗下企业中电产业开发、熊猫电子、桑达电子、爱华电子、中电器材共同投资设立中国电子东莞产业建设有限公司，本公司出资５１２０万元人民币，持有１６％股权。该公司主要负责开发建设东莞虎门商住用地，以及为集团公司入驻基地企业提供商业配套住宅和服务设施，同时为投资虎门的企业代建产业基地。（详见同日公告２０１１－０１４）

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过，董事陈建十回避表决。

十六、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，经董事会审议，同意本公司及所属公司以信用方式向银行申请综合授信额度，具体如下：

（１） 向中国建设银行深圳市分行申请等值６亿人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（２） 向深圳发展银行深圳新洲支行申请等值９０００万美元１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（３） 向交通银行深圳振华支行申请等值６亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（４） 向招商银行深圳梅林支行申请等值３０００万美元１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（５） 向兴业银行深圳科技支行申请等值５０００万美元１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（６） 向中国工商银行深圳福田支行申请等值２亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（７）全资子公司苏州开发向中国建设银行苏州工业园区支行申请等值８０００万美元１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（８）全资子公司苏州开发向中国农业银行苏州工业园区支行申请等值６亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（９）全资子公司苏州开发向上海浦东发展银行苏州分行申请等值５亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（１０）全资子公司苏州开发向中信银行苏州分行申请等值４亿元人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（１１）控股子公司开发磁记录向中国建设银行深圳分行申请等值３亿人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（１２）控股子公司开发磁记录向中信银行深圳分行申请等值２亿人民币１年期综合授信额度；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（１３）控股子公司开发磁记录向中国工商银行深圳福田支行申请等值１亿元人民币１年期综合授信额度。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

以上议案需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

十七、审议通过了《关于制定董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十八、审议通过了《关于防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订的议案》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十九、审议通过了《关于对经营班子奖励的议案》；

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二十、审议通过了《关于提议召开第十九次（２０１０年度）股东大会议案》；

（详见同日公告２０１１－０１5）

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二十一、其他事宜

在本次董事会上，各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计师２０１０年度审计工作的总结报告及２０１０年度独立董事述职报告。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１０

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１１年３月２９日在本公司六楼会议室召开，该次会议通知已于２０１１年３月２５日以电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋建华先生主持，逐项审议并通过如下事项：

１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２、公司监事会对２０１０年年度报告的书面审核意见，监事会认为：

公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对《深圳长城开发科技股份有限公司２０１０年年度报告全文及年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３、关于２０１０年度计提各项资产减值准备的议案

由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经监事会审议，同意对闲置固定资产补提固定资产减值准备２，５２８，７１０．３５元。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４、关于控股子公司开发磁记录电镀线改造工程报废处理的议案

鉴于公司控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司的全资子公司深圳长城开发铝基片有限公司电镀线改造工程（含定制专用设备）面临市场变化以及技术更新的实际情况，为有利于开发磁记录整体的未来发展，经监事会审议，同意对其进行报废处理，报废损失为２，５７６．６１万元。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５、监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年度报告工作的通知》的有关规定，经监事会审议，对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，公司组织机构完整，运转有效，确保了公司资产的安全和完整。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

６、监事会对公司董事会有关决议的意见，监事会认为：

公司董事会《关于２０１０年度计提固定资产减值准备议案》、《关于公司控股子公司开发磁记录电镀线改造工程报废处理的议案》的审议程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

７、关于建立董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案

为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，经监事会审议，同意建立《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》。

审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司监事会

二零一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１１

深圳长城开发科技股份有限公司

２０１１年度日常关联交易框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年３月２９日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司关于２０１１年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 长城易拓信息产品（深圳）有限公司【简称“长城易拓”】

１．基本情况

法定代表人：吕良追

注册资本：２０００万美元

注册地址：深圳市坪山新区出口加工区兰竹西路２２号

成立时间：２００５年７月

主营业务：研究、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。

２．与本公司的关联关系

“长城易拓”是本公司控股股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城易拓”的日常产品销售构成了关联交易。

３．履约能力分析

“长城易拓”截止２０１０年度１２月３１日，总资产５４，３２４万元，净资产１９，６１３万元，２０１０年度实现主营业务收入６２，５９１万元，实现净利润５，０４９万元，“长城易拓”履约能力良好。

４．预计２０１１年度，本公司拟向长城易拓销售产品总额不超过５，０００万元。

（二）深圳长城科美技术有限公司【简称“长城科美”】

１． 基本情况

法定代表人：廖庆丰

注册资本：１０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路３号长城科技大厦２＃楼１５层

成立时间：２００６年２月

主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。

２．与本公司的关联关系

“长城科美”是本公司持股３５％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城科美”的日常产品销售构成了关联交易。

３．履约能力分析

４．履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，“长城科美”总资产９，３１３．１４万元，净资产４，１６４．３３万元，２０１０年度营业收入９，０６９．７９万元，实现净利润６９０．４５万元。“长城科美”自成立以来，能够严格履行合同条款，对本公司形成坏帐的可能性很小。

５．预计２０１１年度，本公司拟向长城科美销售产品总额不超过２０，０００万元，此预计金额比２０１０年度实际销售金额有较大幅度的增长。

三、关联交易框架协议主要内容

１．框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。

２．定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

３．货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

４．违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

５．协议生效条件：须经本公司董事会审议批准。

６．协议有效期：至２０１１年１２月３１日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．本公司与“长城易拓”、“长城科美”销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

２．以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

３．以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１． 董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１１年３月２９日，公司董事会审议通过了《２０１１年度日常关联交易框架协议的议案》。

在审议与长城易拓关联交易议案时，关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

２． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

１．本公司第六届董事会第十次会议决议；

２．独立董事意见。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１２

深圳长城开发科技股份有限公司关于

开展远期外汇交易组合业务事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、开展的远期外汇交易组合业务概述

１、公司目前有大量的进口业务，每年需要大量的美元对外支付，在人民币对美元汇率浮动的情况下，为了规避进口付汇业务的汇率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，公司（含控股子公司，以下同）拟在１０亿美元的额度内通过金融机构开展美元贷款＋人民币质押存款＋境外ＮＤＦ组合业务（简称ＮＤＦ组合业务）。

２、公司拟开展的ＮＤＦ组合业务是以满足正常生产经营需要以及规避和防范汇率风险为前提。ＮＤＦ组合业务（美元贷款＋人民币质押存款＋境外ＮＤＦ组合业务）即境外无本金交割远期人民币外汇合约，其收益为本金＊到期收益率。ＮＤＦ组合业务的到期收益率取决于人民币存款利率、美元贷款利率、操作日市场汇率和ＮＤＦ合约汇率四种因素，因上述四种因素是不断变化的，因此不同操作日ＮＤＦ组合业务的收益率也是变化的。但在具体的某个操作日，上述四个因素是确定的，其到期收益率也是确定的。

３、截止报告日，公司未发生任何形式的ＮＤＦ组合业务。

二、履行合法表决程序的说明

１、２０１１年３月２９日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易组合业务事项的议案》：同意公司于股东大会通过之日起１２个月内，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过１０亿美元的ＮＤＦ组合业务。

２、公司独立董事对公司开展远期外汇交易组合业务事项发表独立意见认为：

鉴于公司每年有大量的原材料进口业务，需要大量的美元对外付汇，在预期人民币升值的前提下，为了规避进口付汇业务的汇率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

公司已为操作远期外汇交易组合业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，且操作的均为简单金融业务，有效控制了风险。

我们认为：公司开展的远期外汇交易组合业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

３、该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，需提请公司第十九次（２０１０年度）股东大会审议。

三、远期外汇交易组合业务的主要条款

公司开展的ＮＤＦ组合业务为美元贷款＋人民币质押存款＋境外ＮＤＦ组合业务，其中境外ＮＤＦ的主要条款如下：

１、交易日：开展ＮＤＦ 的实际操作日；

２、参考币种：人民币；

３、名义本金：万元整数倍的美元；

４、远期合约汇率：实际操作日的市场报价；

５、参考币种名义本金：名义本金＊远期合约汇率；

６、参考币种买方：相关银行香港分支机构；

７、参考币种卖方：公司、境内所属公司及境外所属公司；

８、交割币种：美元；

９、交割方式：只交割汇率差，不交割本金；

１０、交割汇率选择：汇率决定日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价；

１１、汇率决定日：交易双方在操作日共同确认的交割汇率选择时间；

１２、交割日：汇率决定日之后的第二个工作日；

１３、交割条件：名义本金＊（Ｘ－Ｙ）／Ｘ。其中Ｘ为汇率决定日中国人民银行公布公布的美元兑人民币中间价，Ｙ为远期合约汇率。双方的损益在交割日以美元轧差结算。

四、本次开展远期外汇交易组合业务的必要性

公司开展的ＮＤＦ组合业务与公司日常经营需求紧密相关，目前公司有较大量的原材料进口业务，需要大量的对外付汇，在预期人民币升值的前提下，为了规避进口付汇业务的汇率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

五、公司开展远期外汇交易组合业务的准备情况

１、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司进行远期外汇交易业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以确保公司开展ＮＤＦ组合业务的风险可控。

２、公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体ＮＤＦ组合投资业务。

３、公司参与ＮＤＦ组合业务的人员都已充分理解ＮＤＦ组合业务的特点及风险，严格执行ＮＤＦ组合业务的操作和风险管理制度。

六、远期外汇交易组合业务的风险分析

主要风险为人民币质押存款（一般为一年期）的银行倒闭，导致存款本金和利息的损失。

公司都是选择大型银行合作开展ＮＤＦ组合业务，这类银行经营稳健、资信良好，发生倒闭的概率极小，基本上可以不考虑由于其倒闭可能给公司带来的损失。

七、风险管理措施的说明

公司开展的ＮＤＦ组合业务，在操作日当天即可将变动因素全部确定，因此其到期收益是既定的，不存在不可预知的敞口及风险。

八、远期外汇交易组合业务公允价值分析

公司开展的ＮＤＦ组合业务，其到期收益是既定的，不存在公允价值变动。

九、会计政策及核算原则

公司开展的ＮＤＦ组合业务，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

十、对公司的影响

公司拟开展的ＮＤＦ组合业务将同时增加资产和负债，将使资产负债率提高。

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、远期外汇交易内部控制制度。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１３

深圳长城开发科技股份有限公司关于

独资设立惠州长城开发科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司战略部署，为实现公司战略目标，全面提升公司竞争力，２０１１年３月２９日，经公司第六届董事会第十次会议审议，同意公司在惠州独资设立惠州长城开发科技有限公司，以全面建设惠州手机通讯类电子产品产业基地，整个项目投资总额５亿元人民币，注册资本２亿元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以上对外投资不需经本公司股东大会批准，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

１．新设公司名称：惠州长城开发科技有限公司（拟定）

２．投资总额：５亿元人民币

３．注册资本：２亿元人民币

４．注册地址：广东惠州

５．主营业务：主要从事手机通讯类电子产品的研发、制造和销售等。

６．出资方式：以现金及固定资产方式出资，现金全部来自自有资金。

三、投资项目的必要性和可行性

惠州地区凭借“深莞惠”电子产业集群的中心城市地位，聚集了众多国内外手机通讯领域龙头企业，以该地区作为公司手机通讯类电子产品制造基地，有利于打造并发挥具有垂直整合能力的竞争优势，为公司整体产业战略布局奠定基础。

长城开发惠州产业基地规划用地约１２．７万平方米，项目投资总额５亿元人民币，主要包括厂房及相关配套设施的建设及生产设备的投入，规划建成的惠州基地将拥有不少于３万平方米的厂房及２万平方米的配套建筑，预计２０１３年３月完工，２０１３年７月项目投产。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资目的：为实现公司“２０１５年跨入全球ＩＥＭＳ企业前列”战略目标，结合中国电子十二五规划“加速产业转型和资源整合”的要求，公司将加快产业基地调整步伐，为实现产业的转移和升级奠定基础，以提高公司整体竞争力。

本次惠州基地的投资兴建，标志着公司产业基地格局的初步形成，即包括四大产业基地，分别为深圳总部半导体存储产业基地、苏州磁记录产业基地、东莞研发制造基地、惠州手机通讯产业基地。

存在的风险：如项目实施不如预期，该项目的投资回收期将会延长。

对公司的影响：有利于提高公司产品的市场竞争能力，对公司经营业绩将产生积极的影响。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１４

深圳长城开发科技股份有限公司关于

参股中国电子东莞产业建设有限公司

暨关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１．东莞产业基地是本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）重点打造的高端产业基地，位于东莞虎门镇，占地共近１４００亩，其中优惠商住用地２４９．５亩（以最终土地勘测为准）。集团共六家企业入驻，本公司取得规划用地约２９３．９７亩，计划注资３亿元人民币，总投资９亿元建设长城开发东莞产业基地。关于公司独资设立东莞长城开发科技有限公司的公告详见２０１１年３月３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

２．为进一步加快中国电子东莞产业基地的建设，２０１１年３月２９日，经公司第六届董事会第十次会议审议，同意本公司与中国电子全资子公司中国电子产业开发公司及中电旗下其他入驻企业熊猫电子、桑达电子、爱华电子、中电器材共同投资设立中国电子东莞产业建设有限公司（以下简称“东莞建设公司”），该公司主要负责开发建设东莞虎门前述２４９．５亩商住用地，以及为集团公司入驻基地企业提供商业配套住宅和服务设施，同时为投资虎门的企业代建产业基地。该公司滚动投资总额２３０，０００万元人民币，注册资本３２，０００万元人民币，本公司出资５，１２０万元，持有１６％股权。

３．该事项已获公司独立董事事前认可并发表独立意见认为：该投资事项符合公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的有关规定，没有损害公司及相关股东的利益。

４．本次对外投资为关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准。

二、合作方介绍

１．中国电子产业开发公司

１．注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

２．企业类型：全民所有制

３．法定代表人：黄明岩

４．注册资本：５２，６８３．７万元人民币

５．成立时间：２００３年７月１４日

６．主营业务：实业项目的投资；资产、项目受托管理；房地产开发等。

７．股东情况：为本公司实际控制人中国电子全资子公司。

２．南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（１）注册地址：南京市下关区建宁路３７号

（２）企业类型：有限公司

（３）法定代表人：赖伟德

（４）注册资本：３４４，８００万元人民币

（５）成立时间：２００７年５月１１日

（６）主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务等．

（７）股东情况：本公司实际控制人中国电子持有其７０％股权、南京市国资委持有１５％股权，江苏国信资产管理集团有限公司持有１５％股权。

３．深圳市爱华电子有限公司

（１）注册地址：深圳市福田区深南中路２０３８号

（２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（３）法定代表人：罗志强

（４）注册资本：３，５３０．６０万元人民币

（５）成立时间：１９８１年４月２５日

（６）主营业务：计算机系统工程的技术开发；电脑应用软件、微机及外部设备、收款机、电子衡器、通信设备的购销及其它国内贸易等。

（７）股东情况：为本公司实际控制人中国电子全资子公司。

４．深圳桑达电子集团有限公司

（１）注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

（２）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（３）法定代表人：张永平

（４）注册资本：３６，０００万元人民币

（５）成立时间：１９８５年５月２４日

（６）主营业务：兴办实业；国内商业、物资供销业；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品等。

（７）股东情况：为本公司实际控制人中国电子全资子公司。

５．中国电子器材总公司

（１）注册地址：北京市海淀区复兴路４９路

（２）企业类型：全民所有制

（３）法定代表人：穆国强

（４）注册资本：１０，５９９．５０万元人民币

（５）成立时间：１９９１年３月２５日

（６）主营业务：电子整机、电子元器件及材料、电子仪器仪表、电子产品、计算机及外部设备、空白录象带、电子成套设备的销售和代购、代销等。

（７）股东情况：为本公司实际控制人中国电子全资子公司。

三、投资标的基本情况

１．新设公司：中国电子东莞产业建设有限公司（拟定）

２．投资规模：投资总额２３０，０００万元人民币，注册资本３２，０００万元人民币。

３．注册资本与投资总额之间差额的解决办法：项目所需资金出现缺口，在争取外部融资仍不能满足时，不足部分由６个股东的实际控制人中国电子支持或购房企业垫付预售首付款。

４．出资方式：投资各方全部以现金出资，本公司现金出资全部来自自有资金。

５．出资及持股情况： 单位：人民币万元

６．注册地址：广东东莞市虎门镇

７．经营范围：实业项目的投资；资产、项目受托管理；房地产开发；工程造价咨询；物业管理；技术服务。

四、投资项目的必要性和可行性

１．有利于依托集团整体优势，形成规模效应，提升公司市场竞争力

商住项目是完善东莞基地的重要配套项目，是东莞市政府作为鼓励集团企业落户虎门的优惠政策之一，在中国电子的统一领导和规划下，具有一定的规模效应。同时，通过对中国电子东莞产业基地进行统一规划、设计，统一建设，统一管理服务，高标准设计、高质量建设、高水平管理，把基地建成国际先进、国内一流的电子信息产业基地，有利于依托集团整体优势，进一步提升长城开发电子产品高端制造的市场竞争力。

２．有利于加快长城开发东莞产业基地的建设，尽快实现公司产业转移和升级

公司参股“东莞建设公司”，通过参与产业基地的整体规划和建设，有助于借集团统一规划发展之机会，有效完善长城开发东莞产业基地配套设施，推进长城开发东莞产业基地的建设步伐，尽快实现公司产业转移和升级。

３．有利于吸引人才，稳定员工队伍

东莞产业基地承接着公司产业转移和升级的重任，公司需引进大量的人才，根据集团规划，参股企业可按股比优惠获得自建商品住宅数百套，并以合理的价格授予管理人员，以此可吸引更多的人才赴莞工作，有利于提高员工归属感，对东莞基地稳定发展起着重要作用。

４．项目工程建设方案合理

本项目投资总额２３０，０００万元，分期开发、滚动投入，在中国电子的大力支持下，项目具有可靠的资金保障。项目工程建设方案主要包括取得优惠商住用地２４９．５亩，以及三通一平、勘察设计、建设商业性质住宅和配套设施等建设费用，整个项目与产业基地同步分两期开发建设，计划于２０１１年９月正式动工，２０１５年６月竣工。

５．项目具有一定的经济效益

经测算，该项目预计税后利润３．４亿元，内部报酬率１５．３％，投资回收期为４．３年，加之日后项目留存的商业铺位，物业管理以及其它收入等，项目有一定的盈利水平。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．投资目的

利用集团的丰富管理经验和先进的管理平台，借集团统一规划发展的机会，有效完善长城开发东莞产业基地配套设施，把东莞基地建设成具有人才吸引力的高端产业园。

２．存在的风险

（１）筹资风险：东莞建设公司注册资本３２，０００亿人民币，投资总额２３０，０００万元人民币，投资总额与注册资本差额较大。为此，公司在项目启动前期将加强与银行的沟通，条件具备时及时落实贷款，同时加强内部融资以及开拓多方面筹资渠道，确保落实后续资金。项目所需资金出现缺口时，在争取外部融资仍不能满足时，不足部分由６个股东的实际控制人中国电子支持或购房企业垫付预售首付款，而且项目采用分期开发，滚动投入方式，可有效保障资金的周转。

（２）市场风险：鉴于该项目是为中国电子东莞产业基地建设及生活配套设施建设服务的，开发的商住用地也是面向集团特定人员，项目抗风险能力较强。

３．对公司的影响

通过参与建设商住项目，可进一步完善长城开发东莞园区的配套设施，解决员工后顾之忧，有助于吸引人才及稳定园区管理人员队伍。项目投资回收期较短，盈利可能性大，且“东莞建设公司”日后发展前景广阔，将为长城开发带来一定的收益。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１１－０１５

深圳长城开发科技股份有限公司关于

召开第十九次（２０１０年度）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日