证券时报多媒体数字报

（上接D88版）

报告期公司损益表同比变动情况分析

单位：元

报告期公司现金流量表同比变动情况表

单位：元

６．２．５公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

６．２．６对公司净利润影响达到１０％以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩

６．３ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：１、收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，结余资金１２０万元；日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程目前已建成并达产，结余资金人民币２８．６万元。２０１０年度公司将上述结余资金合计１４８．６万元变更投入到“紫金山金铜矿联合露采项目”。

２、第４、５、６、８项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第５、６、８项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

３、有关变更矿产资源勘探项目的详情见“募集资金变更项目情况”。

４、有关募集资金使用情况详见专项报告。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

因矿产资源勘探项目投入周期较长，投入风险较大，难以准确计量投入效果。为此，经公司２０１０年第一次临时股东大会批准，对不再投入地勘项目的募集资金３４，２１０．５１ 万元（含利息）变更为“青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目”使用。有关变更事项公司按上市规则已进行披露，详情见公司公告（临２０１０－０５８号，临２０１０－０６１号）。

６．４非募集资金项目情况

□适用 √不适用

单位：元 币种：人民币

６．５董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．６董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计，按国际会计准则计算截至２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为４，８１２，６６４，５１３元，按中国会计准则计算截至２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为人民币４，８２７，９１６，７２６元。按孰低原则，加上以前年度未分配利润５，２３７，３９８，１９４元，本年度可供股东分配的利润为人民币１０，０５０，０６２，７０７元。

董事会建议公司２０１０年度股利分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，每１０股派发现金红利人民币１元（含税），结余未分配利润结转下年度分配。

本次分配不实施送股及转增。

上述利润分配预案须提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７重要事项

７．１收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

７．３重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．４重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２０，０００，０００元。

７．４．２关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

７．４．４截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

因２０１０年７月本公司紫金山铜矿湿法厂发生含铜酸性溶液渗漏事故，龙岩市新罗区人民检察院以龙新检公刑诉【２０１０】６７３号起诉书起诉本公司紫金山金铜矿及相关责任人。２０１１年１月３０日，福建省龙岩市新罗区人民法院做出一审判决，判决紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿犯重大环境污染事故罪，判处罚金人民币三千万元，原已缴纳的行政罚款九百五十六万三千一百三十元予以折抵，尚需缴纳二千零四十三万六千八百七十元，其他五名被告人分别被判处三到四年六个月有期徒刑，并处罚金刑。一审判决后，被告提起上诉。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用□不适用

单位：元

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额４１０，９４２．８０元。

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会决策事项，对股东大会决议的执行情况，公司经营层对董事会决议的执行情况及执行公司管理制度等进行了监督。监事会认为董事会对公司资本运作、生产经营等重大事项能依法决策，符合《公司法》及《公司章程》的规定，能全面落实股东大会的各项决议；公司经营管理层能认真执行董事会的各项决议，不断提高企业管理水平来保障业绩持续增长，维护股东权益。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能较有效的执行。

报告期内，因紫金山金铜矿７．３事件，公司董事长陈景河和公司常务副总裁、现任紫金山金铜矿矿长邹来昌被福建省环境保护厅予以行政处罚，公司原副总裁、紫金山金铜矿原矿长陈家洪被法院一审判处有期徒刑。除此之外，未发现公司其他董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２０１０年，公司发生了紫金山７．３事件和信宜紫金９．２１事件，暴露出公司在持续高速发展的过程中过分强调发展的速度及效益的倾向；项目建设及生产运营过程中对环境安全的风险意识不足，设防标准偏低、隐患整改不及时、不到位；环保安全管理制度落实不力、监督不到位等问题。监事会注意到，公司董事会和管理层针对暴露出来的问题，认真部署了全集团范围内的安全环保大检查和尾矿库专项检查及整改工作并进行重点跟踪和督办。董事会做出了《关于加强环境安全工作的特别决议》，并举行了以“环境安全、社会责任和企业发展”为主题的论坛，对事故进行认真、深刻的反思。

报告期内公司受到证监会两次立案调查，监事会认为，董事会应加强信息披露工作的内部控制体系建设，吸取教训，提高认识，确保公司信息披露及时、准确、完整，确保公司依法规范运作。

８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司２０１０年度各期财务报告、期货套保交易、对外捐赠、对外担保等情况进行了审核。

（１）公司２０１０年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。本年度实现营业收入２８５．４ 亿元，比上年度增长３６．１９％ ；实现净利润 ５７．５６ 亿元，比上年度增长４２．０９％ ，其中归属于母公司股东的净利润４８．２８亿元，比上年度增长３６．３３％ ；实现基本每股收益 ０．３３元，比上年度增长３７．５％ ；年末归属于母公司股东权益合计２１８．３２ 亿元，比年初增长 ２０．１５％ ；年末总资产 ３８４．０１ 亿元，比年初增长２９．５３％ 。２０１０年，公司在外部环境极其困难、复杂的情况下，经全体员工的共同努力，依托良好的市场背景，公司继续保持较高的增长速度，获得了优良的经营业绩。

（２）公司２０１０年提取的资产减值损失共 １７，５６９万元，其中主要为：因部分矿山储量负变等，经减值测试，提取人民币８５４１万元的无形资产减值损失，提取人民币１，０３６万元的商誉减值损失，提取７，３１５万元的固定资产减值损失，提取１，８７３万元的长期资产减值损失，提取人民币５８万元的坏账损失，另因可变现净值上升转回１，２５４万元存货跌价损失。

监事会审核认为，公司２０１０年度计提资产减值准备事项充分考虑了谨慎性和客观性原则，符合会计准则和有关规定，真实公允地反映了公司的资产状况和经营成果。

（３）为抵减因价格波动导致公司正常经营业务的获利能力产生大幅波动的风险，公司一直从事与公司矿产品同类或类似的金、铜等金属期货套期保值业务，监事会也将此类交易纳入监督检查的重点范围。公司 ２０１０ 年度投资收益为２０７６３万元，其中包含期货套期平仓损失４１３６万元。监事会认为公司期货业务人员今后应谨慎操作，特别重视对产品市场走势的研究与分析，减少因判断失误造成的套保业务亏损，实现公司进行套保业务的目的。

（４）公司 ２０１０年度对外捐赠３１，１５８万元，比２００９年度的对外捐赠１４，０２１万元增加１７，１３７万元。以上捐赠主要为支持捐赠所在地方经济发展和社会公益事业，符合公司相关程序，体现了公司“和谐创造财富，企业、员工和社会协调发展”的企业价值观。

（５）２０１０年期末集团对外担保余额共 ３２３，８９７ 万元，其中向联营、合营公司提供担保余额２９，３００万元，向子公司提供担保余额２９４，５９７万元。监事会经审查认为，公司董事会本着审慎经营、有效防范及化解资产损失风险的原则做出对外担保决议，符合公司《对外担保管理制度》的要求，披露的对外担保金额真实、完整。

经审核，公司２０１０年各期财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现违规或损害公司利益的情况。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 Ａ 股上市实际募集资金为人民币 ９８０，６９６．０２ 万元（已扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元），截止２０１０年１２月３１日募集资金共使用人民币８７０，４９５．２８万元，占募集资金总量的８８．７６％。

根据公司首次公开发行Ａ股招股说明书，本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采项目、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程等８个项目及补充流通资金。为提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，公司将矿产资源勘探项目尚未投入的３４，２１０．５１ 万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，监事会认为本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同时，公司用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的３５，４１８，６８１．０７美元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元），监事会认为，本次置换有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的有关法律法规；该事项决策和审议程序合法、合规。除此之外，公司报告期内，不存在募集资金其他使用情况。

８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会一直关注公司对外并购与股权处置过程的合法、合理及有效性，并对相关活动的程序进行持续监督。２０１０年公司主要的资产收购和处置包括：

（１）公司下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司收购汇信达国际持有的内蒙金华黄金勘查有限公司５５％的股权。

（２）公司下属全资子公司紫金矿业集团西北有限公司收购广西万泰成建设投资有限公司持有的乌恰县金矿矿业发展有限公司２０％的股权。

（３）出售下属全资子公司香港金峰国际矿业有限公司持有的华振水电（周宁）投资有限公司１００％的股权和华振水电（政和）投资有限公司１００％的股权。

（４）出售公司下属控股子公司黑龙江紫金矿业投资有限公司持有的兰塔尔斯卡亚（库顿）５０％的股权。

监事会对公司以上资产收购或出售情况进行了检查，重点关注其定价原则以及经第三方评估、确认及决策的程序。经检查表明，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。

８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司２０１０年度的关联交易包括与关联方的商品与劳务的购销、共同出资进行增资扩股等。主要关联交易包括：

（１）本集团接受福建省新华都工程有限公司采矿与剥离工程劳务１８５４８万元。

（２）紫金财务公司为汀江水电提供２０００万元贷款业务。

（３）通过下属全资子公司福建紫金投资公司出资１３，０００万元，与新华都实业集团股份有限公司共同对永定紫金龙湖生态产业发展有限公司进行增资扩股。

公司２０１０年关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及香港联交所和上交所上市规则履行审批与信息披露程序，公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，关联交易决策严密，程序规范、合法，未发现有内幕交易及损害公司及股东利益的行为。

８．６监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

２０１０年，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和配套指引等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了内控体系建设及内控评价的组织机构。公司已建立的内部控制制度较为全面，具有较强的可操作性，但离打造简洁高效的管控体系目标还有一定差距。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效，但公司在信息披露及安全环保方面还存在重要和重大缺陷，需今后加以改进完善。

监事会认为公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《２０１０ 年度内部控制评价报告》。

８．７ ２０１１年工作要求

今年是公司十二五规划的开局之年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照《公司法》和《公司章程》赋予监事会的职责，为维护股东和公司的利益，促进公司的可持续发展而努力工作。新的一年，集团监督工作将主要抓好以下几个方面：

（１）依法、依规履行监事会职责，持续加大监督力度，做好公司治理与经营层的监督工作，确保公司依法合规运作，维护公司及全体股东权益。要加强对收购、出售资产、关联交易等重大事项的监督检查，防范内幕交易，对发现的重大缺陷及存在的违规问题及时督促公司进行改正，确保公司依法运作。

（２）持续加强对公司监察审计室的业务指导，强化监察审计职能，要进一步理顺对监督系统的管理体制，积极探索境外子公司的监督办法，加强制度建设，完善监督成果的运用机制。

（３）全面推进内控测试和评价的监督工作，对发现的重要及重大缺陷及存在的违规问题及时督促公司进行改正，确保公司依法运作。

（４）不断加强监事和监察审计人员的自身建设，要按照实用、提高的原则，组织业务培训，有计划地为监事和监察审计人员提供对口学习的机会，提高业务素质。着力提高监事和监察审计人员的专业素养、法规素养、政治素养，为开展有效监督提供坚强的综合素质保证。

§９财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

合并利润表

２０１０年１—１２月

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

母公司利润表

２０１０年１—１２月

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

编制单位：紫金矿业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币