证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０１０

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　四届九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届九次董事会于２０１１年２月２８日以公告方式发出通知，３月３０日在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名，董事刘晓初因病未出席本次会议，委托公司董事罗映南代为投票表决。公司全体监事及公司副总裁林泓富、财务总监林红英、董事会秘书郑于强等部分高管以及保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、公司２０１０年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　二、关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案

　　（一）确认２０１０年度按照《企业会计政策解释第四号》之“非同一控制下企业合并相关费用处理”、“分步实现非同一控制下企业合并”、“处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权的处理”、“少数股东分担的当期亏损”进行会计政策变更，上述变更对本集团财务报表无影响；

　　（二）全集团当年提取资产减值准备１７，５６８．８万元。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　三、关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案；

　　确认存货盘亏损失４０，９４７．７６元；在建工程报废损失６，３３５，３２３．８９元；固定资产报废及盘亏报损金额３０，７３５，０４７．１３元，合共影响当期损益３７，１１１，３１８．７８元。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　四、公司２０１０年年度报告及摘要；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　公司２０１０年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站

　　ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

　　五、公司２０１０年度财务决算报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　六、公司２０１０年度利润分配预案；

　　经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计，按国际会计准则计算截至２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为４，８１２，６６４，５１３元，按中国会计准则计算截至２０１０年１２月３１日归属上市公司股东的净利润为人民币４，８２７，９１６，７２６元。按孰低原则，加以前年度未分配利润５，２３７，３９８，１９４元，本年度可供股东分配的利润为人民币１０，０５０，０６２，７０７元。

　　董事会建议公司２０１０年度股利分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，每１０股派发现金红利人民币１元（含税），结余未分配利润结转下年度分配。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网

　　站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

　　八、公司２０１０年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　公司２０１０年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站

　　ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

　　九、公司２０１０年度社会责任报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　公司２０１０年度社会责任报告详见上海证券交易所网站

　　ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

　　十、关于确认公司执行董事、监事会主席２０１０年度薪酬的议案；

　　１、有关计算参数：

　　２００９年度归属于母公司净资产为１８，１７０，１８０，１２１元；

　　２０１０年归属于母公司净利润４，８２７，９１６，７２７元

　　２、有关计算公式：

　　董事长年薪总额 ＝基本薪酬 （４２０，０００）﹢ 【奖励年薪＝（当年税后利润－上年净资产×６％）×０．１５％×１００％×考核系数】

　　总裁年薪总额 ＝基本薪酬 （３９６，０００）﹢ 【奖励年薪＝（当年税后利润－上年净资产×６％）×０．１３５％×１００％×考核系数】

　　执行董事／监事会主席年薪总额 ＝基本薪酬 （３００，０００）﹢ 【奖励年薪＝（当年税后利润－上年净资产×６％）×０．０７５％×１００％×考核系数】

　　３、按照公司２００９年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，并根据公司２０１０年度经营业绩计算，本年度执行董事和监事会主席（计七人）的年度薪酬总额为２６，９８４，８５７元；鉴于本年度公司发生了“７．３”、“９．２１”事件，执行董事、监事会主席提出调减年度薪酬，调减金额为７，６８４，８５７元，调减后薪酬总额为１９，３００，０００元，下调幅度为－２８．４８％。

　　表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权 １票。

　　十一、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员２０１０年度薪酬的议案。

　　１、有关计算参数：

　　２００９年度归属于母公司净资产为１８，１７０，１８０，１２１元；

　　２０１０年归属于母公司净利润４，８２７，９１６，７２７元

　　２、有关计算公式：

　　高管年薪总额＝基本薪酬＋【奖励年薪＝（当年税后利润－上年净资产ｘ６％）ｘ０．０６８％ｘ考核系数】

　　３、按照公司２００９年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，及四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》并根据公司２０１０年度经营业绩计算，本年度公司高管（计五人）的年度薪酬总额为１３，９６８，２００元；鉴于本年度公司发生了“７．３”、“９．２１”事件，公司高管提出调减年度薪酬，调减金额为２，８１８，２００元，调减后薪酬总额为１１，１５０，０００ 元，下调幅度为２０．１８％ 。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十二、独立董事述职报告；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十三、关于修改公司章程的议案；

　　有关修正案具体如下：

　　原第一百五十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　拟修改后的条款：

　　第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务报表选择按照中国会计准则及相关法规编制。

　　原章程条款：

　　第一百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则，《企业会计准则》及相关法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

　　拟修改后的条款：

　　第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告，按中国会计准则及相关法规编制。

　　公司章程其余条款不变。同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十四、关于不再续聘公司境外审计师及聘任公司境内审计师为２０１１年度审计师的议案；

　　鉴于财政部、中国证监会内地会计师事务所从事Ｈ股企业审计业务审核推荐委员会与香港财经事务及库务局、香港证监会、香港联合交易所有限公司、香港财务汇报局、香港会计师公会就落实内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成的共识，为降低审计成本，本公司拟提请股东大会审议不再续聘境外审计师安永会计师事务所，聘任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司２０１０年度财务报表进行审计，并承接公司境外审计师按照《联交所证券上市规则》应尽的职责。同时，授权董事会决定２０１１年度审计师的报酬。

　　董事会确认２０１０年度境内外审计费用为人民币５５０万元。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十五、关于撤销科技与信息部，设立技术部的议案；

　　根据总裁办公会提交的机构设置方案，撤销科技与信息部，设立技术部。并将信息部作为办公室下设部门，将原信息部下属处室信息研究处调整到证券部，增设证券部研究处。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十六、关于用境外子公司在境外发行发行债券的议案；

　　提请股东大会审议批准公司在境外设立全资子公司发行美元债券，以满足公司２０万吨铜冶炼项目海外采购铜精矿及海外项目并购的资金需求，并同意紫金矿业集团股份有限公司为其提供担保（如果需要），并授权该境外子公司和紫金矿业集团股份有限公司董事会就发行债券事宜作出具体安排。授权有效期为自股东大会批准本项议案之日起２４个月或上述授权事项办理完毕之日。

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　十七、公司内部控制规范实施工作方案；

　　表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　会议同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第十项、第十二项、第十三项、第十四项、第十六项议案提交２０１０ 年度股东大会审议。

　　会议授权执行董事决定２０１０年度股东大会召开时间。

　　２０１０年度股东大会会议通知另行公告。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月三十日

　　证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１１—０１１

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１１年３月３０日在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２０１０年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况进行了监督，《监事会报告》依据《年报准则》要求，对公司２０１０年度工作发表如下意见：公司股权交易和关联交易能严格按照有关法律法规运作，但公司应加强信息披露工作的内部控制体系建设，确保公司信息披露及时、准确、完整，确保公司依法规范运作。《监事会报告》内容详见公司年报有关章节。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　经监事会对董事会编制的《公司２０１０年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

　　１、公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　六、审议通过了《公司２０１０年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　七、审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》；

　　表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　八、审议通过了《关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案》；

　　表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　监事会认为：本次确认会计政策变更和计提资产减值事项确认符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

　　九、审议通过了《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》；

　　表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　监事会认为：本次确认部分资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

　　其中第一项、第二项、第三项、第四项议案需提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一○年三月三十日

　　证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０１２

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，紫金矿业于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证，该项募集资金已于２００８年４月２２日存入公司的募集资金专户。

　　２００８年度，公司使用募集资金人民币７４８，３７５．０７万元；２００９年度，公司使用募集资金人民币６１，３１５．０６万元；２０１０年度，公司使用募集资金合计人民币６０，８０５．１５万元。截至２０１０年１２月３１日，公司已累计使用募集资金合计人民币８７０，４９５．２８万元，尚未使用的募集资金为人民币１１０，２００．７４万元，募集资金专户余额合计为人民币１２５，５７３．７２万元，差异人民币１５，３７２．９８万元，主要是募集资金专户资金利息收入及银行手续费支出形成的。

　　截至２０１０年１２月３１日，紫金矿业六个募集资金专户余额共人民币６６，０６７．７２万元，以定期存单方式存放人民币５９，５０６万元，合计人民币１２５，５７３．７２万元。募集资金存放的具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司修订了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００８年１２月３０日召开的公司三届十三次董事会通过。

　　２００９年１１月２３日，中国证券监督管理委员会福建监管局向公司下发了〔２００９〕２号行政监管措施决定书，根据该决定，公司聘请了福建华兴会计师事务所（以下简称“华兴所”）对截至２００９年９月３０日的募集资金使用情况进行了专项审计。２０１０年１月２６日，华兴所出具了《紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（２０１０）专审字Ｄ－００１号），公司根据该鉴证报告对募集资金进行整改，并于２０１０年２月完成，有关详情见公司公告（临２０１０—００８，临２０１０－０１０）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、公司截至２０１０年１２月３１日募集资金的实际使用情况，详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

　　２、有关收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目，根据募集资金管理办法的相关规定和有关批复，公司委托华兴所对募集资金使用进行了专项审计，根据华兴所出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号），自２００７年７月１８日至２０１０年８月３１日，公司以自有资金通过股东借款方式 （即通过全资子公司） 向ＺＧＣ项目提供开发建设资金为美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２万元）。公司于２０１０年１２月１５日召开的２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换ＺＧＣ项目前期投入资金的议案》，同意用募集资金置换公司前期以股东借款方式投入ＺＧＣ项目的自有资金。有关ＺＧＣ项目后续募集资金的投入，由ＺＧＣ公司在国内开设ＮＲＡ帐户，用人民币作为主货币，通过股东借款方式投入。２０１０年１２月１５日，本项目的实施主体塔吉克斯坦泽拉夫尚有限公司（为本公司控股子公司）与中国农业银行上杭县支行及本公司保荐人安信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　１、为提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，根据华兴所出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司Ａ股募集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（２０１０）鉴证字Ｄ－００１号），公司将截至２０１０年６月３０日矿产资源勘探项目尚未投入的人民币３４，２１０．５１ 万元（含利息）资金变更投入到青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目，公司于２０１０年１２月１５日召开的２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过该变更事项。２０１１年１月２５日，本项目实施主体紫金矿业集团青海有限公司（为本公司全资子公司）与中国银行股份有限公司上杭县支行及本公司保荐人安信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该项变更的情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。

　　２、公司将“收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目”结余募集资金人民币１２０万元和“日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程项目”结余募集资金人民币２８．６０万元，合计人民币１４８．６０万元投入到“紫金山金铜矿联合露采项目”。根据募集资金管理有关规定，该项变更无须提交董事会和股东大会审议，但须在年度报告中披露。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　保荐人安信证券股份有限公司认为：紫金矿业对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司２０１０年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月三十一日

　　附表１： 募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注４：第４、５、６、８项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第５、６、８项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　　注５：本公司实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元，超出募集资金投资项目总额人民币４８９，１０９．４４万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币４７６，８００．００万元。

　　附表２：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

　　安永华明（２０１１）专字第６０４６８０９２＿Ｈ０１号

　　紫金矿业集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）进行了鉴证。

　　贵公司管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《上市公司募集资金管理规定》编制募集资金存放与实际使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金存放与实际使用情况报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、分析、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告已经按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至２０１０年１２月３１日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　本专项鉴证报告仅供贵公司２０１０年年度报告披露之目的使用，除将本专项鉴证报告作为贵公司２０１０年年度报告的必备文件随其他文件一起报送并对外披露外，不得作其他用途使用。

　　安永华明会计师事务所 中国注册会计师　谢枫

　　中国 北京 中国注册会计师　高欣

　　２０１１年３月３０日