证券时报多媒体数字报

　　（上接A9版）

　　应付票据、应付账款及预收账款等经营性负债已经成为公司重要的负债融资渠道。随着变压器业务规模的不断扩大，原材料采购也逐渐增加；同时，为控制财务费用，公司增大了资金成本较低的银行承兑汇票业务。因此，报告期内公司应付账款及应付票据有所增加。

　　在业务发展过程中，公司树立了良好的市场品牌及信誉，并且在与许多供应商长期交往中形成了良好的合作关系，为公司通过预收账款、应付账款、应付票据等无利息的商业信用融资提供了有力支持。报告期内公司经营性负债成为公司流动资金来源的重要渠道。

　　（３）其他应付款

　　其他应付款主要为公司收到的专项企业扶持资金。２００９年末公司其他应付款增加２，５５８．８６万元，增加比例为４３．６８％，主要原因为天威四川收到专项企业扶持资金，用于２０１０年产能提升、新产品开发。

　　（４）其他流动负债

　　为拓展融资渠道、改善债务结构，节约财务费用，２００７年９月２８日，公司在全国银行间债券市场以贴息的方式发行了７９，０００万元短期融资券。２００８年公司已筹集资金偿还该笔短期融资券。２０１０年９月末，公司其他流动负债１２，６７７．７４万元，为天威合变收到因政府拆迁旧厂区对企业重新购建固定资产给予的补助，计入递延收益科目。

　　３、非流动负债分析

　　公司非流动负债主要包括长期借款与专项应付款，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　２００８年末，公司长期借款为２９６，０００．００万元，较上年末增长７４５．７１％，主要是为了满足公司变压器生产规模扩大以及新能源重点项目建设的需要以及便于长期资金筹划。２００９年末，公司长期借款为４６０，０００．００万元，较上年末增长５５．４１％，主要是薄膜太阳能电池项目和新津３０００吨／年多晶硅等新能源项目贷款增加。２０１０年９月末长期借款较为４９２，４００．００万元，较上期增加３２，４００．００万元，主要是公司通过长期借款筹集资金，满足天威薄膜、天威四川、天威风电等生产规模扩大的资金需求。

　　（三）股东权益分析

　　单位：万元

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　　２０１０年９月末、２００９年末归属于母公司所有者权益较年初分别增加５２，２９６．２０万元、３１，９１１．３５万元，主要是由公司实现的净利润相应增加了未分配利润及盈余公积。

　　２００７及２００８年末归属于母公司所有者权益增加主要是由于实现的净利润以及联营企业外方股东单方溢价增资时本公司按照权益法确认享有的资本公积

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

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　　１、短期偿债能力分析

　　２０１０年９月３０日，公司的流动比率、速动比率平均值分别为１．３８、１．０１，维持在合理水平。２００８年，为保障新能源重点项目的建设，便于项目长期资金筹划，公司增加了长期借款，因此，公司流动负债规模相对降低，流动比率、速动比率较上年提高。２００９年，公司流动负债规模相对提高，流动比率、速动比率较上年下降，主要原因为：变压器生产规模扩大、新能源项目建设所需流动资金增加，公司主要通过银行短期借款进行筹集。

　　报告期内，公司加强货币资金集中管理，加大应收款催收力度，提高营运资金管理能力，并将回笼的货币资金及时投入到主营业务中去，在保持速动比率处于合理状态的同时，保证了营运资金的高效运转。

　　２、长期偿债能力分析

　　报告期内，公司业务发展所需资金主要来源于负债融资，资产负债率一直维持在较高水平，２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年９月末的资产负债率（合并口径）分别为６５．５７％、６３．８４％、６９．７３％及６８．５０％。由于借款规模及利息费用的增加，２００８年的利息保障倍数较２００７年略有下降。２００９年，由于公司借款规模扩大导致利息支出增加，因此利息保障倍数进一步降至２．９８，但仍处于正常水平。２０１０年９月末，公司资产负债率较上年末下降、利息保障倍数回升，偿债能力得到增强。 本次配股将有效降低公司的财务费用，提高利息保障倍数，增强公司的长期偿债能力。

　　（五）营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标处于良好状态，反映公司资产管理能力较强。具体情况如下：

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　　报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较高，资产周转速度较快，资产管理能力较强。报告期内，公司加强了对应收账款及存货的管理，将应收账款回收作为业绩考核的重要指标，按照生产进度合理安排原材料采购进度，以控制应收账款及存货规模的增长，提高资产周转效率。

　　２００９年度公司营运能力指标同其他上市公司对比情况如下：

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　　从上述指标来看，公司２００９年度的应收账款周转率高于可比上市公司平均水平。公司存货周转率略低于上述同行业公司平均水平，主要是由于：公司主要产品为单位价值较高的大型变压器，存货规模相对较大；而上述其他公司产品结构中变压器以外的其他输变电产品如电缆等所占比例较高，存货规模相对较小。

　　二、盈利能力分析

　　报告期，公司变压器业务收入持续增长、产品结构不断改善，并且随着天威薄膜、天威风电等新能源业务的投产，带动营业收入持续快速增长。受国际金融危机影响，公司２０１０年１－９月、２００９年对于天威英利、新光硅业的投资收益较上年同期大幅减少，造成２０１０年１－９月、２００９年公司整体盈利水平出现下滑。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－９月归属于母公司所有者的净利润分别为４４，９７９．４０万元、９４，３２１．３９万元、５８，６１５．５４万元、５３，７９６．２１万元。

　　公司最近三年及一期的经营成果如下表：

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　　本公司２００７年营业收入收入比２００６年略有减少，是由于公司对天威英利合并范围变化造成的。由于天威英利股权发生变动，２００６年８月起不再纳入本公司合并范围，因此，２００７年天威英利太阳能电池业务收入不再反映于合并报表。２００８、２００９年公司的主营业务收入较上年均有较大幅度增长，主要是因为：公司加大高附加值产品研发，优化变压器产品结构，变压器产销量以及单位售价得以同时提高；此外，天威风电开始生产经营，２００９年实现收入４５，８６０．７３万元。由于电力行业投资增速放缓、市场竞争激烈，２０１０年１－９月营业收入较上年同期增长比较低，为１．２４％。

　　报告期内，公司其他业务收入主要包括材料销售收入以及综合服务收费等收入，金额较小，对公司业务收入及盈利无重大影响，因此以下主要通过公司主营业务收入对盈利能力进行分析。

　　（一）主营业务收入构成分析

　　１、按业务分类的收入构成

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　　２００７年至２００９年，公司变压器产品销售收入持续增长，构成主营业务收入主要来源。２００７、２００８、２００９年变压器业务收入分别２４９，１２３．８２万元、３７４，６３４．３０万元、３９６，８２３．７５万元，占主营业务收入的比例分别达到８１．８７％、９０．００％、７９．７０％。公司于２００７、２００８年进一步优化了产品结构，提升了技术含量、单位价值高产品的比例，变压器销售收入分别比上年增长了５０．３８％、３９．６０％。２００９年，由于受到金融危机影响，公司变压器销售收入增长放缓，仅比上年增长５．９２％。进入２０１０年，电力行业投资增速放缓、市场竞争激烈，公司在巩固高压、超高压变压器市场地位和技术优势的同时，通过强化基础管理、技术研发和国外市场开拓，来提高公司综合竞争能力。２０１０年１－９月，公司变压器产品实现销售收入３３５，０９３．７３万元，占２００９年全年的８４．４４％。

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　　公司销售商品收入除变压器外还包括销售互感器、电抗器、套管、太阳能电池等收入。２００９年及２０１０年１－９月，随着天威薄膜、天威风电等公司投产，新能源产品销售收入逐渐增加，因此变压器销售收入占主营业务收入比重降低。报告期内，提供劳务收入主要是公司提供变压器加工所取得的收入。

　　２、按销售区域的收入构成

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　　报告期内，公司围绕国内外市场需求，内部加大技术创新及产品研发力度，外部着力进行市场拓展，凭借良好的产品质量及市场信誉，收入规模不断增加，市场份额及市场占有率不断提高。

　　２００８、２００９年受外需疲软和人民币升值影响，公司的出口收入有所下降。２０１０年公司加大了印度等海外市场的开拓力度，中标了印度国家电网公司输变电工程项目１７台７５０ｋＶ级变压器，合同约３．５亿元人民币。

　　（二）主营业务收入变动情况

　　报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

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　　变压器销售收入实现了持续增长，２００８年、２００７年分别比上年增加了５０．３８％、３９．６０％，是公司主营业务收入增长的主要原因。２００９年在金融危机的严重影响下，公司的变压器销售收入仍保持了５．９２％的正增长。

　　近年来，国家加大对电力设施的建设投入，加强对输变电行业的产业政策支持，主要产品的市场需求旺盛。同时，公司加大了国内外市场的开拓力度、优化产品结构，坚持走质量效益型发展道路，着重加强国家重点工程、重大项目以及高附加值、高端产品市场的开拓，变压器产量销量有较大幅度增长。随着天威秦变与天威合变于２００７年建成与投产，公司的未来变压器产能进一步提升，业务规模将持续扩大。

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　　进入２０１０年，尽管存在电力行业投资增速放缓、市场竞争激烈的不利因素，公司通过巩固加大市场开拓、技术研发投入、加强基础管理等措施，提供综合竞争力，巩固市场、技术方面的优势地位。

　　（三）主营业务毛利及毛利率情况

　　１、主营业务毛利情况

　　公司最近三年及一期主营业务毛利情况如下：

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　　２００７、２００８、２００９年度主营业务毛利主要来源于变压器业务，变压器毛利分别占主营业务毛利的７７．６０％、９３．２１％、８９．８３％。公司主营业务毛利的具体构成情况如下：

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　　公司２００７年至２００９年主营业务毛利以３５．３８％的年均复合增长率稳定增长。主营业务毛利的快速增长主要得益于公司变压器业务规模和技术实力的不断提升。

　　２、毛利率情况分析

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　　（１）变压器业务毛利率

　　由于国内电力投资增速有所放缓，市场竞争压力加大，２０１０年前三季度变压器毛利率为２１．９８％，较２００９年略有下降。２００７年至２００９年，公司变压器业务的毛利率持续上升，分别为１８．３６％、２２．８９％、２４．４６％。主要原因分析如下：

　　①２００６年变压器生产所需硅钢片、电磁线（铜材）、变压器油等原材料价格大幅上涨，而２００５年及２００６年初签订合同时未充分预计到原材料涨价幅度，因此这些合同收入于２００６年实现时，毛利率水平较低。上述原材料２００７年的涨价幅度有所回落，并且由于２００５年及２００６年初签订的合同在２００６年基本履行完毕，之后签订的合同价格相应作了上调，一定程度上能够消化原材料的涨价因素，因此，原材料涨价因素对２００６年以后变压器业务毛利率的影响相对较小。２００８年、２００９年原材料价格趋于稳定，促进了变压器产品毛利率的提高。２０１０年由于行业内企业产能扩张、供给增加，市场竞争加剧，造成变压器业务的毛利率有所下滑。

　　②报告期内，一方面公司加强对新产品及新技术的开发和应用，新产品设计开发能力和技术水平进一步提升。如２００７年，公司自行开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站２６万ｋＶＡ／８００ｋＶ主变压器一次试制成功，设计研制我国首条特高压交流试验示范线路用单相１００万ｋＶＡ／１，０００ｋＶ特高压交流变压器，开发研制国内首台整体铁路运输三相一体５００ｋＶ变压器等重大新产品；２００８年，公司自行研制、具有完全自主知识产权和核心技术的首台世界最高电压等级和最大容量的ＯＤＦＰＳ－１０００ＭＶＡ／１０００ｋＶ特高压交流变压器顺利通过所有试验；２００９年，公司历时仅１３５天就一次试制成功云广±８００千伏特高压换流变压器。另一方面在大力进行市场拓展时，强化了对投标的测评机制，向技术含量及附加值高的业务倾斜，优化了产品结构，附加值高的大额合同订单逐年增加。如２００７年，公司成功中标了向家坝－上海特高压直流换流变压器４．４亿元订单，还取得了贵广直流换流变压器、南方电网公司云广特高压±８００ｋＶ直流输电设备承制以及我国第一个自主设计、自主建造的岭澳二期扩建２×１１５０ＭＷ核电站项目等重点项目的订货合同。２００８年，公司成功中标了广东粤电惠来电厂、浙江苍南电厂两个１０００ＭＷ级大型火力发电厂项目共１１４０ＭＶＡ／５００ｋＶ超大型三相一体变压器合同；２００９年，中标了国家电网葛沪直流综合改造工程中枫泾和荆门共计２８台换流变压器的供货合同。随着新产品及新技术的应用，公司取得的重点合同数量增加，产品结构得到优化，市场占有率及产品毛利率进一步提升。

　　③公司以“节约型企业”为重要发展目标，通过提高产品设计水平实现了节材降耗，并且内部加强成本管理，制定一系列节能管理措施，降低了水、电、蒸汽等原辅料的消耗，降低了单位产品成本。

　　（２）新能源业务毛利率

　　公司新能源业务由天威薄膜、天威四川、天威风电等控股子公司实施，这些公司设立及投产时间较短，目前尚处于市场开拓阶段，此外，受金融危机的影响，风电设备及光伏产品市场需求及销售价格出现下滑，对公司新能源业务也造成了一定影响，因此，报告期内新能源业务盈利能力未能得到充分体现。

　　（３）综合毛利率

　　２００７、２００８年度变压器业务毛利率逐渐提高，并且变压器业务在公司主营业务中所占比例也逐渐加大，２００７、２００８年分别达到８１．８７％、９０．００％，因此，该两年公司的综合毛利率也逐渐提升，分别为１９．３７％、２２．１０％。２００９年，变压器业务在公司主营业务中所占比例降低至７９．７０％，新能源业务收入占比增加，由于新能源业务产能仍未完全释放，因此，该年公司的综合毛利率较前一年略有降低，为２１．７０％。２０１０年１－９月，由于变压器市场竞争激烈，毛利率下滑，带动了公司主营业务整体毛利率较２００９年有所下降，为１９．５０％。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，随着公司主营业务收入的增长，期间费用逐年增加，但公司通过完善各项制度，加强内部成本管理，期间费用率维持在较低水平，最近三年及一期期间费用占主营业务收入比重分别为１１．７３％、１３．５０％、１３．８８％、１４．２７％。

　　公司最近三年及一期期间费用及占主营业务收入比例情况如下：

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　　１、销售费用

　　由于公司产品销量及销售收入增加，以及天威合变、天威秦变及新能源业务子公司等报告期内相继投产需要进行市场开拓，因此，２００７年公司销售人员增多、差旅费、包装费用等销售费用相应增长。２００８年销售费用较２００７年减少主要原因包括：一是合并范围的变化，２００７合并报表包含巨力天威１－１１月份销售费用，２００７年１２月起巨力天威不再纳入合并范围；二是在公司强化了费用管理，在销售收入快速增加同时销售费用并未同比例增长。２００９年及２０１０年１－９月，由于天威风电、天威四川、天威薄膜等陆续投产，处在市场开拓阶段，销售费用分别较上年同期有所增加。

　　２、管理费用

　　随着公司业务规模的扩大，同时新能源子公司进入经营阶段，管理机构逐步健全以及研发费用加大，报告期内，公司管理费用逐年增大。２００８年管理费用较２００７年增加６４．２３％，主要原因包括：一是合并范围增加，２００８年天威薄膜、天威四川、西藏华冠等子公司纳入合并范围，其筹建期开办费等增加了合并报表管理费用；二是随着业务规模增加及产品技术含量提高，公司及子公司研发支出、差旅费用等相应增加。２００９年管理费用较２００８年略有增加，主要是因为天威四川等子公司开办费纳入合并报表的管理费用，同时公司及子公司研发支出、差旅费用等也相应增加。

　　报告期内，研发费用支出及营业收入的比重情况如下表：

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　　３、财务费用分析

　　公司的财务费用主要为利息支出。随着业务快速发展，公司经营所需资金迅速增加，该部分资金主要来源于负债融资，银行贷款规模在报告期内逐年增加，相应利息支出增加。２００８年财务费用较上年增长１１２．２４％，主要原因是短期融资券以及借款利息费用增加较大，其中，２００８年末借款余额为５６１，９５０万元，较上年末增加１６２．７８％。２００９年、２０１０年１－９月财务费用较上年同期增长４４．３５％、２４．０４％，主要原因为：一是生产经营规模扩大、资金需求增加，公司增加了银行借款；二是新能源项目建成投产后，原进行资本化的利息费用列入了财务费用进行核算。

　　综合上述，由于公司的业务规模不断扩大，期间费用随主营业务收入持续快速增长而增加，期间费用率处于合理水平。其中，销售费用、管理费用与公司业务规模扩大相适应，且销售费用率、管理费用率保持稳定。由于公司资本性支出、对外投资及流动资金需求的增加，财务费用增长较快，若本次配股募集资金到位后，银行借款规模将会减少，财务费用将有效降低。整体上看，公司期间费用占比均控制在一定范围内，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。

　　（五）投资收益

　　１、报告期内投资收益情况

　　报告期内公司投资收益明细如下：

　　单位：万元

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　　２００７、２００８年度投资收益持续快速增加，主要是由于公司对太阳能电池及多晶硅材料等新能源业务的投资取得了良好的回报。２００９年，由于受国际经济危机影响，公司参股的新能源企业天威英利、新光硅业利润降低，因此投资收益大幅下降。

　　２００７年股权投资收益较２００６年投资收益增加了１９６．６８％，主要原因包括两方面：一是２００７年公司对新能源业务的投资收益显著增加，２００７年天威英利太阳能电池及相关产品产能及销量快速提升，经营业绩大幅增长，公司对天威英利投资收益达到２１，２５２．４９万元；新光硅业多晶硅项目在２００７年初建成投产，公司按权益法确认２００７年的投资收益３，９６０．０９万元。二是由于对天威英利合并范围的变化，２００６年８月起天威英利不再纳入合并范围，因此，２００６年仅计入了天威英利８－１２月的投资收益，而２００７年公司按股权比例享有的天威英利实现的净利润全部计入了投资收益。

　　２００８年股权投资收益为５９，７８２．０５万元，较上年大幅增加，主要是由于公司对天威英利及新光硅业的投资收益快速增长，分别实现了３０１，２４９．０１万元、２８７，７３８．２８万元。

　　２００９年、２０１０年１－９月股权投资收益分别为１９，４４１．５９万元、１３，２７４．２０万元，较上年大幅下降，主要原因是由于受国际金融危机影响，国外对于光伏产品的市场需求及市场价格大幅下滑，造成天威英利、新光硅业等子公司的净利润降低，因此公司按股权比例享有的投资收益大幅下降。随着随着国内外宏观经济的好转，以及国家对新能源产业的日益重视，天威英利的太阳能电池及新光硅业的多晶硅产品的市场需求及价格将进一步回升，公司对新能源业务的投资回报前景良好，新能源业务投资收益已成为公司重要的利润增长点。

　　２、投资收益对公司盈利能力影响分析

　　２００７、２００８年度，投资收益占公司净利润的比例较高，分别为５４．９１％、６２．２０％。２００９年度、２０１０年１－９月，投资收益占公司净利润的比例有所下降，为３１．９６％、２４．１７％。报告期内，公司的投资收益主要为对天威英利及新光硅业的股权投资收益。目前，公司是天威英利、新光硅业的第二大股东，若未来天威英利、新光硅业的经营方向、业务模式、利润分配等发生较大改变，将对公司盈利能力的稳定性产生不利影响。

　　天威英利与新光硅业均为本公司与长期合作伙伴共同投资建设，投资各方对新能源业务有着共同的投资理念，合作关系良好，为天威英利与新光硅业的长远发展奠定了良好基础。本公司为天威英利及新光硅业的第二大股东，对公司的经营决策有着重大的影响，可以促进其业务经营保持稳定。此外，未来在新能源业务的投资中公司将更多采取控股的方式，包括本次配股募集资金投资的非晶硅薄膜太阳能电池项目，从而提高公司对新能源业务的控制力，有利于新能源业务持续稳定的发展。近年来，以光伏发电为代表的新能源业务发展十分迅速，新能源企业的盈利能力显著提升，发展前景十分广阔。天威英利、新光硅业分别为太阳能电池以及多晶硅材料行业的国内领先企业，随着天威英利实现海外上市以及新光硅业建成投产，两家企业的业务规模和市场竞争能力得到进一步提升。尽管受金融危机影响，天威英利、新光硅业效益下降较多；未来随着国内外市场的恢复，两家公司的盈利水平将有所回升。

　　（六）营业外收入及营业外支出

　　单位：万元

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　　２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－９月公司营业外收入主要包括政府补助及固定资产处置利得。２００７年营业外收入为２，４０９．１５万元，其中政府补助为２，３１０．５２万元，主要包括政府奖励、税收返还和专项拨款；２００８年营业外收入为１２，２８２．７５万元，主要包括天威合变收到的搬迁补偿款以及收到的宝硕股份清偿债务受让其股票的市值；２００９年营业外收入为８，０９５．７０万元，较２００８年减少的主要原因为公司收到的政府补助有所减少。２０１０年１－９月公司的营业外收入合计８，１９５．１０万元，较上年同期增长１５５．９１％，主要是计入营业外收入的政府贴息、生产补助款增加。２００８年营业外支出较２００７年大幅增加的主要原因是天威合变厂区搬迁损失８，６９５．７２万元。

　　（七）非经常性损益分析

　　公司最近三年一期的非经常性损益主要由政府补助、处置固定资产损益等构成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－９月的非经常性损益在净利润中所占比例分别为３．２４％、２．７６％、１１．１３％、４９．４９％。２０１０年１－９月，由于公司持有的巨力索具股票按公允价值计入交易性金融资产，因此取得大额投资收益，导致非经常性损益占净利润的比例提高至４９．４９％。

　　三、现金流量分析

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　２００７年至２００９年公司保持了良好的经营活动现金净流量，并且呈现持续增加趋势。随着公司主营业务收入增长，销售回款资金相应增加；另一方面，通过加强对应收款项和存货的管理，提高资产运营质量和周转速度，严格控制成本费用支出，加强货币资金集中管理等一系列措施，公司经营活动现金净流量明显增加。

　　２０１０年１－９月公司经营活动现金净流量为－６２，３３６．００万元，主要原因是：（１）天威保变的经营特点是一般于上半年进行集中原材料采购，现金支出较大，而客户资金结算时间特点为上半年回款较少、下半年回款较多；（２）受宏观经济形势影响，销售商品提供劳务收到的现金减少。

　　由于公司销售规模的扩大及对应收账款管理的加强，未来经营活动现金流量将继续增加，为公司债权人的利益以及为股东分配现金股利提供保障。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司抓住市场的有利时机，加大了对变压器及新能源业务的投资力度，固定资产及权益性投资支出增加，因此投资活动的现金流出较大。２００８年、２００９年投资活动净现金流量分别为－１７５，２７１．１６万元、－１８６，７５２．５０万元，主要原因为天威四川、天威薄膜、天威叶片等新能源重点项目购建固定资产支出增加。２０１０年１－９月，由于新能源项目由建设期转入经营期，购置固定资产支付现金减少，因此公司投资活动净现金流量为比上年同期增加了６８．２８％。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为正值，主要原因是随着业务规模的扩大，经营所需资金增加，公司通过银行借款等渠道筹集了所需资金。为拓宽筹资渠道，２００７年公司还发行了短期融资券７９，０００万元。２００８年筹资活动现金净流量增加，主要原因为保障公司新能源重点项目的建设，公司增加了对兵装财务的长期借款及其他银行借款。２００９年、２０１０年１－９月筹资活动现金净流量较上年同期减少，主要原因为：一是新能源项目由建设期转入经营期，项目贷款增量减少；二是偿还到期的银行债务增加。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）调整前的募集资金投资项目情况

　　经公司第三届董事会第三十一次会议审议并经２００８年第一次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金３１９，７９５万元，募集资金投资项目如下：

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　　（二）调整后的募集资金投资项目情况为顺利推进公司本次配股发行工作，按照公司２００８年第一次临时股东大会第五项议案第十项决议的授权，即“根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整”等内容，公司第四届董事会第二十四次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司配股相关事项的议案》，根据该项议案的决议，公司对本次配股募集资金投资项目的具体安排进行了调整，即新津３，０００吨／年多晶硅项目、乐山３，０００吨／年多晶硅项目不再作为本次配股募集资金投资项目，公司本次配股方案涉及的其他内容不变。调整后的募集资金投资项目情况如下：

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　　如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本次配股募集资金投资项目议案的有效期延长一年至２０１１年６月１７日。

　　二、募集资金投资项目实施方式

　　本次募集资金投资项目中非晶硅薄膜电池项目将以本公司对项目实施主体天威薄膜进行增资的方式进行。

　　■

　　三、本次募集资金与主营业务的关系

　　本次募集资金运用根据公司业务发展战略围绕主营业务进行。本次募集资金投资项目建成后，公司光伏发电业务的产业链将进一步完善，新能源业务规模和盈利能力将得到提高；同时，以募集资金补充流动资金、改善财务结构，有利于变压器等主营业务的持续快速发展和综合竞争实力的增强。

　　目前，本公司新能源业务处于快速发展阶段，光伏发电业务的投资取得了良好的回报，成为公司盈利增长的重要来源。本公司依靠新能源业务在人才、技术、管理等方面的积累，拟以本次募集资金投资薄膜电池项目。通过薄膜电池项目的建设，公司将开拓市场潜力巨大的非晶硅薄膜太阳能电池业务领域，完善光伏发电业务产业链，增强抗风险能力。

　　随着公司变压器业务规模持续扩大，未来流动资金需求将快速增加，需要拓展融资渠道加大对流动资金的供给。目前，公司资产负债率处于较高水平，限制了公司的融资能力及主营业务持续发展能力。以本次募集资金偿还短期融资券和补充流动资金，可以解决公司主营业务快速增长带来的流动资金需求，并且有利于改善财务结构，增强在未来发展过程中的持续融资能力，为公司主营业务长期稳定发展提供保障。

　　四、募集资金投资项目情况

　　（一）非晶硅薄膜太阳能电池项目

　　１、项目概况

　　本公司拟以本次募集资金１１８，１００万元对天威薄膜进行增资，用于投资非晶硅薄膜太阳能电池项目。该项目将建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线，形成年产非晶硅薄膜太阳能电池组件４６ＭＷ的生产能力。本公司依托在新能源领域市场、人才、技术等方面的积累，通过引进国外先进生产设备及工艺技术，实现非晶硅薄膜太阳能电池的规模化生产。

　　２、项目背景

　　（１）项目背景情况

　　作为最理想的可再生能源，太阳能具有“取之不尽，用之不竭”的特点，同时，利用光伏发电具有环保优势，不必考虑核能所存在的安全性问题，所以在发达国家得到了高度重视，包括日本、德国、美国在内的许多发达国家都出台了旨在鼓励太阳能发展的“太阳能屋顶计划”、“新能源法”等等。我国第十届人大常委会第十四次会议通过了《可再生能源法》，提出“国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域”；２００７年６月国务院颁布的《国家可再生能源中长期发展规划》中，开发利用光伏发电是其重要的内容。在能源短缺、环境保护问题日益严重的中国，低成本高效率地利用太阳能尤为重要。

　　在太阳能光伏电池中，硅基太阳能电池工艺成熟、性能稳定，一直占据主导地位。因为硅材料储量丰富（硅是地球上储量第二大元素），而且无毒、无污染，是人们研究最多、技术最成熟的材料之一，硅材料的加工工艺由于信息产业的发展而奠定了较好的基础。另外，硅基太阳能电池工业与集成电路工业遥相呼应，可以形成经济上互相促进、技术上互相渗透、成本上综合节约的良性循环。硅基太阳能电池又可分为晶体硅和非晶硅电池两大类，太阳能电池种类划分情况如下：

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　　在硅基太阳能电池中，晶体硅太阳能电池一直是主流产品，其市场份额长期保持在９０％左右，但是由于晶体硅太阳能电池所需的原材料高纯度多晶硅成本高，加上非晶硅薄膜太阳能电池拥有其独特的应用领域，最近几年，非晶硅薄膜太阳能电池以其低廉的成本在世界范围引起了新一轮研制热潮，势头强劲。目前，非晶硅薄膜太阳电池已经成为光伏能源中的一支生力军，对太阳能电池的发展起了巨大的推动作用。

　　近年来，薄膜太阳能电池行业发展迅速，２００８年全球薄膜电池产量占全部太阳能电池的比例约为１３％，而２００９年这一数据上升至２０％。预计在未来的几年时间里，薄膜太阳能电池的占全部太阳能的比例将会继续保持上升的态势，并将占到全部太阳能电池的３０％。薄膜太阳能电池行业未来市场空间巨大，在光伏建筑一体化等应用需求推动下将迅猛发展，根据国际权威光伏杂志Ｐｈｏｔｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的预测，２０１５年产值有望达到１，０００亿欧元。在薄膜太阳能电池行业中，非晶硅薄膜电池由于具有技术成熟度高、发展路径清晰、原材料易得性与清洁安全等优势，已经成为薄膜太阳能电池的主力产品。２００８年全球硅基薄膜太阳能电池产量为５８５ＭＷ，而２００９年增长至１１０４ＭＷ左右，增长率为８８．７％。

　　（２）项目产品的特点

　　非晶硅薄膜电池虽然在转换效率方面略逊于晶体硅太阳能电池，但制造成本低廉、能耗小是晶体硅太阳能电池不能比的，其具有以下特点：

　　①耗材少、制造成本低。非晶硅薄膜电池的硅基厚度小于１微米，不足晶体硅电池厚度的１／１００，大大降低了材料成本。

　　②采用低温工艺技术，这不仅可节能降耗，而且便于采用玻璃、不锈钢等廉价衬底以及柔性衬底。

　　③非晶硅薄膜采用气体的辉光放电分解沉积而成，可以通过改变工艺方便的改变电池结构，具有工艺简单、方便灵活的优点。

　　④弱光及高温响应好，充电效率高。非晶硅薄膜材料的吸收系数在整个可见光范围内，使得非晶硅薄膜电池无论在理论上和实际使用中对弱光及高温都有较好的适应。

　　⑤适于大面积、自动化生产。

　　（３）项目产品的应用

　　非晶硅薄膜太阳能电池应用范围包括光伏建筑一体化、大规模太阳能独立电站、照明和家用电源、电子消费品等，此外，非晶硅薄膜太阳能电池可以轻质柔性材料为衬底，在航天、军事等领域具有明显的应用优势。

　　①光伏建筑一体化应用

　　除传统的太阳能电池产品外，由于非晶硅薄膜电池独特的优点，使其在建筑领域具有巨大的潜在市场。非晶硅薄膜电池以其独特的美观性能、稳定可靠的发电性能、经济低廉的成本和设计选型的多样性，能够比较完美的实现光伏建筑一体化（ＢＩＰＶ）。根据权威部门预测，光伏建筑一体化将成为非晶硅薄膜电池应用的最大市场。太阳能光伏系统和建筑的完美结合体现了可持续发展的理想范例，国际社会对此十分重视，国际能源组织（ＩＥＡ）于１９９１年和１９９７年相继两次启动建筑光伏集成计划，获得很大成功。

　　在节能的基础上发电无疑是光伏建筑一体化应用的最大优点。非晶硅薄膜电池以玻璃为衬底，制成光伏幕墙形式的电池组件，通过调节薄膜厚度来调节室内采光，透光度可从５％到７５％，而运用到建筑上的最理想的透光度为２５％。尽管随着透光性的增加，光电池的转化效率会随着下降，但是这种半透明光伏组件的价格并不比建筑玻璃高很多。也就是说，采用非晶硅薄膜电池作为光伏幕墙可以在成本提高不多的情况下实现建筑物能源的自给自足。许多国家相继制定了本国的光伏屋顶计划，对光伏建筑集成等新科技采取鼓励与扶持政策，大大加速了光伏建筑集成的发展，可以预见光伏建筑一体化是未来太阳能光伏发电的最大市场之一。

　　②大规模低成本发电站

　　１９９６年美国加州建立了一个４００千瓦的非晶硅薄膜太阳能电站，引起全世界光伏产业和学术界的震动，从此非晶硅薄膜太阳能电站在全球范围内获得迅速推广，在欧洲，兆瓦级的非晶硅薄膜太阳能电站很多见。非晶硅薄膜电池组件的成本相对低廉，而且由于在弱光及高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发电，与同样标定功率的晶体硅太阳能电池相比，年发电量要高１０－１５％，投资成本回收期要短２０－２５％。

　　③太阳能照明光源

　　由于非晶硅薄膜电池的弱光响应好，同样功率的非晶硅薄膜太阳能灯具，其照明时间要比晶体硅太阳能路灯的照明时间长２０％，而其成本每瓦要低约１０元，这个优势使非晶硅薄膜电池组件在太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更具优势。

　　３、市场容量及行业竞争情况

　　由于环保意识不断增强、石油价格高，全球光伏发电行业多年来均保持高速增长，未来仍有望延续前１０年３０％以上的增长率。２０１０年全球新增光伏装机容量预计达到１４．５ＧＷ，同比增长１０１％。２０１１年、２０１２年市场容量分别达到２ ０ＧＷ、 ２６ ＧＷ。从目前的市场情况看，尽管晶体硅太阳能电池依旧占据市场的主导地位，然而非晶硅薄膜太阳能电池市场占有比例快速增长。在晶体硅原材料供不应求的情况下，成本相对较低的非晶硅薄膜电池越来越受到生产企业和投资者的青睐，并随着新兴应用领域的不断开发（如ＢＩＰＶ），其市场地位越来越巩固。根据国际权威光伏杂志Ｐｈｏｔｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的预测，到２０１３年非晶硅薄膜电池市场占有率将达到３０％。按照非晶硅薄膜电池所占比例为２０％的保守比例测算，其国际市场需求预测如下：

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　　在非晶硅薄膜电池领域，生产商主要集中于日本、美国和欧洲国家。当前世界上实力雄厚的制造商分别是：美国ＵＮＩＴＥＤ ＳＯＬＡＲ、日本ＫＡＮＡＫＥ、夏普、德国ＲＷＥ、英国ＩＮＴＥＲＳＯＬＡＲ、加拿大ＩＣＰ、法国ＦＲＥＥ ＡＮＥＧＥＲ。国内非晶硅薄膜太阳能电池生产企业较少并且产能较小，主要有天津津能电池科技有限公司、深圳拓日新能源科技股份有限公司、深圳日月环太阳能实业有限公司、深圳创益科技发展有限公司、哈尔滨克罗拉太阳能电力公司等几家。

　　４、项目介绍

　　（１）项目建设内容

　　本项目将建设年生产能力４６ＭＷ的非晶硅薄膜太阳能电池生产线，并建设相应动力配套及辅助设施。

　　（２）投资概算

　　本项目投资总额为１１９，１００万元。其中新增建设投资为１１３，９５０万元、铺底流动资金为５，１５０万元。其中，本次配股发行募集资金投入１１，８１００万元，如募集资金金额不足，则剩余部分自筹资金解决。

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　　５、主要设备及技术来源

　　本项目主要生产设备全部从国外成套引进，天威薄膜选择了瑞士欧瑞康公司作为项目主要设备供应商，该套生产线将有利于项目产品及早实现规模化生产。本项目的辅助生产设备为国内采购。

　　本项目采用了知识产权完善的瑞士欧瑞康生产线，设备商在销售设备的同时提供了先进、成熟的技术及生产工艺。此外，公司聘请了曾任职于薄膜太阳能电池领域世界顶级科研机构—德国Ｊｕｅｌｉｃｈ国家研究中心光伏研究所与荷兰ＵＴＲＥＣＨＴ大学德拜研究所技术专家并建立了研发团队，公司的研发团队将和设备供应商的研发实验室建立战略合作关系，在引进生产设备的基础上，共同提高设备的性能并改进工艺，逐步在非晶硅薄膜太阳电池的器件研究、规模化生产和核心设备制造方面确立自身优势。

　　为加强对欧瑞康公司设备及相应技术、生产工艺的消化、吸收和掌握，天威薄膜与欧瑞康公司签署的协议不仅包括设备提供内容还包括技术资料提供、工艺整合及生产能力保障、人员培训等方面内容，上述约定将有助于公司掌握技术和生产工艺并尽快建立自身的技术人才队伍。

　　非晶硅薄膜太阳能电池行业是一个技术不断创新发展的产业，技术工艺仍然存在持续改进的过程，需要生产厂商拥有强有力的研发与技术团队。天威薄膜通过建立高水平的研发团队，将在现有基础上逐步实现自行设计更为先进的工艺设备，在技术和成本方面超越依赖设备供应的厂商，从而在市场领域中取得竞争优势。

　　６、项目经济效益分析

　　本项目建设期１８个月，项目计算期内平均税后利润为２７，３１７万元，内部收益率（税后）为１８．７７％，静态投资回收期（税后）为５．３４年。

　　７、项目建设用地

　　本项目位于保定高新技术产业开发区，２００８年９月３日，天威薄膜项目用地与保定华阳科技发展有限公司签订了《土地转让协议书》，取得了保定高新技术产业开发区三期向阳大街西侧面积为２００，５７７㎡（约３００．８４亩）土地的使用权。２００８年９月１９日，天威薄膜取得了上述证号为保定市国用（２００８）１３０６００００５１０７的国有土地使用证。

　　８、备案及环保情况

　　本项目已经于２００８年４月１５日获得了河北省发展和改革委员会备案批准（冀发改工机备字［２００８］２１７号），并且已经取得河北省环境保护局环评备案批复文件（冀环表［２００８］４５５号）。

　　（二）偿还短期融资券

　　２００７年９月２８日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了７９，０００万元短期融资券，该部分短期融资券于２００８年９月２８日到期。本次募集资金拟安排７９，０００万元用于偿还该部分短期融资券。以本次募集资金偿还该部分到期的短期融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用，有利于公司保持合理的财务结构并提升经营效益。

　　１、项目实施必要性

　　（１）改善财务结构

　　公司资产负债率指标目前处于较高水平，２００９年末及２０１０年９月末资产负债率（合并报表）分别为６０．７３％、６８．５０％，资产负债率（母公司）分别为６２．７６％、５８．９０％。由于公司业务规模快速扩大以及重点业务投资增加产生了较大的资金需求，除自有资金滚存外，公司主要通过负债融资筹措业务发展所需资金。如果以本次募集资金偿还短期融资券将能够改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　（２）降低财务费用

　　公司本次短期融资券的利率贴现５．２５％，尽管低于银行借款利率，但是每年产生的利息费用为３，９４０．６０万元。若本次短期融资券到期后，公司以银行借款偿还该笔短期融资券，按照金融机构一年期贷款基准利率５．８１％测算，则每年的利息费用为４，５８９．９０万元。如果以本次募集资金偿还短期融资券将有效降低利息负担，提高公司盈利水平。

　　２、项目实施方式

　　公司短期融资券于２００８年９月２８日到期，公司已以银行借款等资金先予偿还，待募集资金到位后进行置换。

　　（三）补充流动资金

　　近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。但受资产负债率等财务指标的影响，公司继续通过银行借款等负债方式进行融资的空间越来越小。公司虽然采取了诸如银行借款、发行短期融资券等措施来缓解流动资金紧张的局面，但随着业务的不断增长，流动资金不足的问题越来越严重，公司本次拟利用募集资金５０，０００万元补充流动资金是非常必要的。

　　１、从进一步提高公司偿债能力，防范财务风险的角度看，有必要用募集资金补充流动资金

　　近年来，公司业务规模实现了迅速扩张，与此同时，公司的负债规模及资产负债率也不断增加。２００９年末及２０１０年末负债情况如下：

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　　在负债结构中，流动负债比例较高，公司的流动比率和速动比率相对较低，短期偿债能力偏弱。

　　尽管公司通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流程、控制银行借款规模保证营运资金的高效运转，但随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金的空间很小，且将使公司面临较大的偿债风险。以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和增强抗风险能力。

　　２、变压器业务规模的扩大以及产品结构的改善增加了对流动资金的需求

　　近年来，国家加大对电力设施的建设投入，加强对输变电行业的产业政策支持，公司主要产品的市场需求旺盛。同时，公司加大了国内外市场的开拓力度，变压器产销量有较大幅度增长。随着天威秦变与天威合变２００７年逐步建成与投产，公司未来变压器产能进一步提升，业务规模将持续扩大。

　　公司坚持走质量效益型发展道路，优化产品结构，着重加强国家重点工程、重大项目以及高附加值、高端产品市场的开拓。通过近几年对产品结构的调整，公司变压器产品主要以５００ｋＶ及以上级别的产品为主，大型产品订单所占比例持续增加。大型变压器产品生产周期长，生产周期一般在５个月左右，且单件成本高，５００ｋＶ变压器单台成本一般在１，０００～２，５００万元左右。此外，由于大型变压器单台容量的提高，单台运输重量越来越重。如５００ｋＶ大容量变压器单台重量已超过５００吨，运输问题非常突出，使交货时间较长。大型变压器产品比重的上升使公司生产周期、销售周期拉长，加之单件成本高，在现有的结算模式下，公司生产、销售环节占用的流动资金非常大。

　　３、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险

　　公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预付货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材料在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。

　　４、降低财务费用

　　截至２０１０年９月末，本公司借款余额为４８５，４３９．３６万元，本公司如果仍然保持较高的银行借款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用支出和财务风险。

　　公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了公司的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高公司经营业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要计算：

　　补充流动资金产生的经济效益＝补充流动资金额×一年期贷款基准利率

　　＝补充流动资金额×５．８１％

　　从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金５亿元，则每年可节省短期债务利息支出２，９０５万元。

　　综合上述，以部分募集资金补充流动资金，降低公司的资产负债率和利息费用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司业务扩张的能力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。

　　第六节 备查文件

　　一、证券发行保荐书；

　　二、财务报告及审计报告；

　　三、内部控制鉴证报告；

　　四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　五、法律意见书及律师工作报告；

　　六、公司章程；

　　七、中国证监会核准本次发行的文件；

　　八、其他与本次发行有关的重要文件。

　　配股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。配股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅。