证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-009

　　亿城集团股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　亿城集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年3月25日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，本次会议于2011年3月29日以现场方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　关于签订苏州胥口62#项目合作协议的议案

　　详见同日披露的《关于签订苏州胥口62#项目合作协议的公告》。

　　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十一日

　　证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-010

　　亿城集团股份有限公司关于

　　签订苏州胥口62#项目合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2011年3月29日，亿城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）、本公司全资子公司江苏亿城地产有限公司（以下简称"江苏亿城"）与苏州信托有限公司（以下简称"苏州信托"）签订《合作协议》，约定江苏亿城和苏州信托将合作成立项目公司，共同开发建设江苏亿城于2011年1月7日取得的苏州市吴中区胥口镇62#项目。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2011年3月29日，公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实有董事7名，出席会议董事7名，一致同意关于本次交易的议案。交易金额在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）苏州信托有限公司

　　成立日期：2002年9月18日

　　住所：苏州市竹辉路383号

　　法定代表人：朱立教

　　注册资本：590,000,000元

　　主营业务：信托、投资基金、企业资产重组并购

　　苏州信托与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）江苏亿城地产有限公司

　　成立日期：2005年8月16日

　　住所：苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1206室

　　法定代表人：侯延良

　　注册资本：100,000,000元

　　主营业务：房地产开发经营

　　江苏亿城为本公司全资子公司。

　　三、协议的主要内容

　　（一）项目地块情况

　　苏州胥口62#项目占地面积72462平方米，性质为城镇住宅用地，出让年限为70年，容积率为1.6，建筑密度不高于25%，绿化率不低于37%。该项目为江苏亿城于2011年1月7日通过"招拍挂"方式以5.1亿元竞得。

　　（二）合作模式

　　江苏亿城和苏州信托合作开发建设苏州胥口62#项目，将成立项目公司并以项目公司为主体进行开发建设。项目公司的注册资本为人民币1亿元，其中：江苏亿城出资人民币6500万元，占65%股权，苏州信托出资人民币3500万元，占35%股权。江苏亿城和苏州信托还应向项目公司提供股东借款，其中：江苏亿城向项目公司提供股东借款不低于人民币2.85亿元，苏州信托向项目公司提供股东借款不低于人民币1.65亿元但不超过2.15亿元。苏州信托投入的资金通过发行集合资金信托计划而募集。

　　1、成立项目公司

　　协议签署后，江苏亿城出资人民币6500万元设立项目公司；项目公司成立后，立即实施增资扩股，注册资本增至人民币1亿元，由苏州信托单方增资人民币3500万元。增资完成后，江苏亿城占项目公司65%股权，苏州信托占35%股权。

　　项目公司成立后，江苏亿城负责与苏州市国土资源局沟通，并尽快将其签署的《出让合同》的受让人变更为项目公司。

　　2、提供股东借款

　　（1）关于股东借款的安排

　　项目公司增资完成后，江苏亿城、苏州信托应向项目公司提供股东借款，其中：江苏亿城向项目公司提供股东借款不低于人民币2.85亿元，苏州信托向项目公司提供股东借款不低于人民币1.65亿元但不超过2.15亿元。股东借款协议另行签署，借款的提供时间根据项目的实际需要而定。在江苏亿城实际向项目公司提供股东借款时，公司将就该股东借款事项履行相关审议程序。

　　项目公司在归还股东借款时，应同步、同比例向江苏亿城和苏州信托归还。

　　（2）股东借款的资金成本

　　江苏亿城和苏州信托向项目公司提供的股东借款均按每年12%的固定利率结算利息。对于江苏亿城代项目公司缴纳的土地出让金而形成的江苏亿城对项目公司的股东借款，自土地出让金缴纳之日起计算利息。对于此笔股东借款中超出江苏亿城按协议约定负责解决资金的金额（超额部分），项目公司应在增资完成后，先偿还江苏亿城股东借款的超额部分。

　　（三）关于项目后续开发资金的安排

　　在项目的开发建设依法取得"四证"（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证）后，项目公司可通过向银行申请借款融资进行项目的后续开发建设。

　　（四）关于项目公司股权收购的安排

　　自苏州信托缴纳全部认缴款之日起的满一年之日起至满一年六个月之日止的期间，苏州信托有权随时向本公司发出"股权收购通知函"及"债权受让通知函"（以下合称"收购函"）。本公司应在收到收购函后即无条件收购苏州信托持有的项目公司股权及受让苏州信托对项目公司享有的借款债权，其中：

　　股权收购价款＝苏州信托的出资额（人民币3500万元）＋苏州信托的出资额（人民币3500万元）×13%×（苏州信托持有项目公司股权的存续天数÷365天）-苏州信托已累计获取的项目公司红利

　　债权受让价款＝借款本金余额＋借款本金余额×（借款本金余额的存续天数÷365天）×13%-已支付的借款本金余额利息＋∑第n笔已归还本金×（第n笔已归还本金的存续天数÷365）×（13%-股东借款利率）

　　本公司应在收到收购函后10日内向苏州信托支付全部股权收购价款及债权受让价款。若逾期支付，本公司应就逾期款项按每日万分之五的标准支付违约金。

　　江苏亿城对前述股权收购无异议且放弃优先购买权。

　　（五）项目公司的组织架构

　　项目公司增资完成后，项目公司股东会由苏州信托和江苏亿城组成；董事会由5名董事组成，其中3名由江苏亿城提名，2名由苏州信托提名；总经理由江苏亿城委派，财务总监由苏州信托委派，副总经理及其他经营管理机构人员均由总经理提名。总经理主持项目公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；财务总监负责审批项目公司的日常费用支出及与该项目有关的资金支付。

　　（六）履约保证金

　　协议签署之日起三日内，江苏亿城应向苏州信托支付人民币100万元作为履约保证金。

　　项目公司增资涉及的工商变更登记手续办妥后的2个工作日内，苏州信托应将履约保证金无息返还给江苏亿城。但若在此之前，江苏亿城、本公司或项目公司违反本协议，则苏州信托有权没收该履约保证金。

　　如苏州信托发行的信托计划未能按期成立，则苏州信托应在10个工作日内将履约保证金无息返还给江苏亿城，但因江苏亿城或本公司的原因导致信托计划未能成立的除外。

　　（七）违约责任

　　若苏州市国土资源局未能同意将江苏亿城与其签署的《出让合同》的受让人变更为项目公司，而苏州信托已按约缴纳认缴款的，则苏州信托有权向本公司发出收购函并要求本公司以约定价格收购苏州信托持有的项目公司股权及受让苏州信托对项目公司享有的借款债权。

　　若苏州信托发行的信托计划未能按期成立，则各方均有权解除本协议而无须承担任何违约责任。

　　苏州信托承诺信托计划符合国家法律法规的规定，不存在违法违规的情况。如因信托计划违法或违规而导致江苏亿城、本公司或项目公司受到损失的，苏州信托应赔偿上述三方因此遭受的经济损失。

　　四、交易对上市公司的影响

　　本次合作，有效实现了本公司房地产开发专业优势和苏州信托资金优势的互补，优化了公司资本结构，增强了公司抗风险能力，有利于加快胥口62#项目的开发建设。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二○一一年三月三十一日