证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１９　　 证券简称：海螺型材　　 公告编号：２０１１－０４

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议的书面通知于２０１１年３月１８日发出，会议于２０１１年３月２９日上午在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事６人，实到６人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议；

同意６票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议；

经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１０年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；与会董事保证公司２０１０年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意６票，反对０票，弃权０票。

四、会议审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议；

同意６票，反对０票，弃权０票。

五、会议审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议；

公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构。

同意６票，反对０票，弃权０票。

六、会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》；

因经营需要，公司相关子公司需向银行进行贷款。为满足子公司资金需求，本公司拟向下述控股和全资子公司提供担保，具体如下：

１、为唐山海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

２、为英德海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

３、为宁波海螺塑料型材有限责任公司提供本金总额不超过１亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

４、为上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）提供本金总额不超过３．９亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

５、为芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）提供本金总额不超过３，０００万元（或相当于此金额的外币）的授信担保。

上述授信主要用于流动资金银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务，担保期限均为两年。

因海螺化工、海螺新材料两公司的资产负债率均超过７０％，根据证监发［２００５］１２０号文件规定，该项担保经董事会审议后尚需提交公司股东大会批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议；

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２０１０年度实现净利润１８，６５５．４８万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金１，８６５．５５万元，加上期初未分配利润５９，８６７．３９万元，扣除在本期实施的２００９年度现金股利分配３，６００万元，年末实际可供股东分配的利润为７３，０５７．３１万元。

结合公司２０１０年经营业绩和目前资金状况，拟以派发现金红利方式进行２０１０年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利１元（含税），共计分配利润３，６００万元人民币。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意６票，反对０票，弃权０票。

八、会议审议通过了《关于公司２０１０年度关联交易额度的议案》；

董事会同意公司２０１１年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及关联方采购水泥、支付借款利息、商标使用费、工程设计费等，交易金额不超过６，０００万元。上述交易属于关联交易，交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值

５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

关联董事任勇先生在审议中回避表决，其他五名非关联董事表决通过了该项议案。

同意５票，反对０票，弃权０票。

九、会议审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

十、会议审议通过了《独立董事２０１０年度述职报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

十一、会议审议通过了《关于增设公司二级机构的议案》。

根据公司发展需要，董事会同意增设发展部，作为公司二级机构。

同意６票，反对０票，弃权０票。

十二、会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于２０１１年４月２７日上午１０：００在公司办公楼一楼会议室召开２０１０年度股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》）。

同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

证券代码：０００６１９　　 证券简称：海螺型材　　 公告编号：２０１１－０５

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于２０１１年３月１８日以书面形式发出，于２０１１年３月２９日在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

公司监事会认为：

２０１０年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

２０１０年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司２０１０年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

２０１０年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务方面，没有大股东违规占用公司资金现象。

２０１０年度，公司无重大出售资产交易事项，发生的资产收购和关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，均经过天健正信会计师事务所有限公司的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。

２０１０年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步建立健全覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》要求，我们对公司２０１０年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：

１、公司２０１０年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司２０１０年度财务状况和经营成果；

２、公司２０１０年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

３、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

４、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、会议审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

公司拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构。

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、会议审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２０１０年度实现净利润１８，６５５．４８万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金１，８６５．５５万元，加上期初未分配利润５９，８６７．３９万元，扣除在本期实施的２００９年度现金股利分配３，６００万元，年末实际可供股东分配的利润为７３，０５７．３１万元。

结合公司２０１０年经营业绩和目前资金状况，监事会同意拟以派发现金红利方式进行２０１０年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利１元（含税），共计分配利润３，６００万元人民币。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、会议审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易额度的议案》；

监事会同意公司２０１１年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及关联方采购水泥、支付工程设计费、借款利息、商标使用费等，交易金额不超过６，０００万元。上述交易属于关联交易，交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。

同意３票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；

根据《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》等有关规定，监事会审阅了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，认为：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

二〇一一年三月三十一日

芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司相关事项发表独立意见如下：

１、关于公司２０１０年度对外担保情况

经核查，２０１０年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１０年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１０年末的对外担保、违规对外担保等。

２、关于为控股子公司提供担保情况

我们认为，公司为控股子公司和全资子公司唐山海螺型材有限责任公司、英德海螺型材有限责任公司、宁波海螺塑料型材有限责任公司、上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）、芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）提供担保是用于其正常的流动资金周转，旨在提高满足日常经营资金需求，提高运营效率。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据证监发（２００５）１２０号文规定，公司对海螺化工和海螺新材料的担保经股东大会审议批准后即生效。

３、关于公司２０１０年度关联交易及与关联方的资金往来

公司２０１０年度关联交易主要为：

（１）销售货物

本公司２０１０年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司），关联交易金额合计为１７，５１０，９２７．５６元（不含税），占本公司报告期销售总金额的０．４４％。上述关联交易执行公司市场价。

（２）购买商品或接受劳务及支付商标使用费

本公司２０１０年度向安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司）进行水泥采购、工程建设、支付商标使用费等，以上共计１２，２２８，７７５．６１元。

（３）关联方资金借入

本公司２０１０年度累计向安徽海螺集团有限责任公司借款２亿元，借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至２０１３ 年１ 月２４ 日止；借款年利率为４．８３％。２０１０年度，公司按年利率向海螺集团支付借入资金利息３，７７９，６００．００元。

上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。

４、关于公司２０１１年度的关联交易额度

董事会对《关于公司２０１１年年度关联交易额度的议案》进行审议表决时，一名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司２０１１年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，并向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及关联方采购水泥、支付借款利息、商标使用费工程设计费等，交易金额不超过６，０００万元。因本次关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《关联交易管理办法》相关规定，该议案属董事会审批权限，故无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

５、关于公司内部控制自我评价

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

６、关于公司董事、高管２０１０年度薪酬

公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。２０１０年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

７、关于续聘２０１１年度审计机构

经核查，我们认为，天健正信会计师事务所为公司出具的《２０１０年度审计报告》真实、客观的反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安

二〇一一年三月三十一日

芜湖海螺型材科技股份有限公司

独立董事２０１０年度述职报告

作为芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事，２０１０年度我们严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

一、出席会议情况

公司 ２０１０年度共召开８次董事会会议，我们均按时出席董事会会议，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１０年，我们对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我们的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

报告期内，公司召开了２００９年度股东大会和２０１０年第一次临时股东大会，我们均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

二、发表独立意见情况

２０１０ 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

１、在公司五届八次董事会会议上发表了《关于变更公司２００９年度审计机构的独立意见》，经核查，公司原聘用的２００９年度财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司（简称“天健光华”）已与中和正信会计师事务所有限责任公司（简称“中和正信”）合并，并以中和正信为法律存续主体，合并后事务所更名为“天健正信会计师事务所有限公司”（简称“天健正信”）。鉴于天健光华已整体并入天健正信，并将以天健正信的名义继续提供审计业务，为保证业务的连续性，同意公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。

２、在公司五届十次董事会会议上发表了公司《２００９年度相关事宜的独立意见》，主要事项包括关于公司２００９年度对外担保情况、关于为控股子公司提供担保、关于公司２００９年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司２０１０年度关联交易额度、公司内部控制自我评价、公司董事、高管２００９年度薪酬、续聘２０１０年度审计机构。

３、在公司五届十二次董事会会议上发表了《关于受让安徽海螺建材股份有限公司所持上海海螺型材有限责任公司１０％股权之关联交易的独立意见》，通过审阅该议案相关情况，我们认为，本次关联交易是公司正常商业行为，关联交易价格按照截止２００９年１２月３１日上海海螺经审计的净资产与海螺建材持有上海海螺的股权比例的乘积确定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

４、在公司五届十三次董事会会议上发表了《关于关联交易及高级管理人员调整的独立意见》，通过审阅《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款的议案》的相关情况，同意将该议案提交董事会审议，我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益；通过对汪涛女士个人履历等相关资料的审核，同意经董事会审议通过后，担任公司高级管理人员职务。

５、在公司五届十五次董事会会议上发表了《关于受让安徽海螺集团有限责任公司所持上海海螺化工有限公司４０％股权之关联交易的独立意见》，通过审阅该议案相关情况，同意将该议案提交董事会审议，我们认为，本次关联交易是公司正常的商业行为，关联交易价格按照截止２０１０年６月３０日海螺化工经评估的净资产与海螺集团持有海螺化工的股权比例的乘积确定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们在２０１０年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

１、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对设涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

四、在公司２０１０年度报告审计中履职尽责

作为公司的独立董事和各专业委员会成员，我们在公司 ２０１０ 年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

审计机构进场前，我们审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果， 同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

按照中国证监会（２０１０）３７号公告、深交所《关于做好上市公司 ２０１０ 年年度报告披露工作的通知》要求，在年审注册会计师进场前召开会议，学习了 ２０１０年年度报告编制的相关文件，听取了公司 ２０１０年度会计决算和报表审计工作安排得汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。

在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

五、其它工作情况

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

２０１１ 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安

二○一一年三月三十一日

证券代码：０００６１９　　 证券简称：海螺型材　　 公告编号：２０１１－０７

芜湖海螺型材科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司于２０１１年３月２９日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。现将公司２０１０年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年４月２７日上午１０：００时

２、召开地点：本公司办公楼一楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）截止２０１１年４月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、公司２０１０年度董事会工作报告；

２、公司２０１０年度监事会工作报告；

３、公司２０１０年度报告及其摘要；

４、公司２０１０年度财务决算报告；

５、公司２０１０年度利润分配预案；

６、关于续聘公司２０１１年审计机构的议案；

７、关于为控股子公司提供贷款担保的议案；

８、关于提名齐生立先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

９、关于提名汪鹏飞先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

１０、关于提名王杨林先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

以上提案内容详见公司于２０１１年３月２日和２０１１年３月３１日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的五届十七次董事会决议公告、五届十八次董事会决议公告及五届九次监事会决议公告。

三、股东大会会议登记方法

１、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

２、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

４、登记时间：２０１１年４月２５—２６日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。

５、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路３８号

邮政邮编：２４１００６

联系人：郭亚良、张军

联系电话：０５５３－５８４０１３５

传真：０５５３－５８４０１１８

２、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：　　　　 委托人股东帐号：

受托人签名：　　　　　 　 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对大会议案表决意见如下：

证券代码：０００６１９　　 证券简称：海螺型材　　 公告编号：２０１１－０８

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

一、关联交易概述

２０１１年３月２９日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于２０１１年度关联交易额度的议案》，董事会同意２０１１年度公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司，以下简称“海螺水泥”）及其关联方发生的日常关联交易额度不超过６，０００万元。

因本公司与海螺水泥同属海螺集团下属控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

关联董事任勇回避了该项议案的表决，其余五名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联人基本情况

（１）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称＂海螺集团＂）成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

（２）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称＂海螺水泥＂）成立于１９９７年９月１日，注册资本３，５３２，８６８，３８６元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。

２、与关联人的关系

安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是２０１１年度安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司因工程项目建设需要向公司采购门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料和公司因经营需要向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司支付采购水泥、商标使用费、借款利息和工程设计费。上述关联交易金额累计不超过６，０００万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

五、交易的目的以及交易对公司的影响

上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

六、２０１１年年初至披露日，公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为４２６．０１万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、公司第五届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

证券代码：０００６１９　　证券简称：海螺型材　　公告编号：２０１１－０９

芜湖海螺型材科技股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

一、担保情况概述

２０１１年３月２９日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，同意公司为唐山海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）、为英德海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）、为宁波海螺塑料型材有限责任公司提供本金总额不超过１亿元（或相当于此金额的外币）、为上海海螺化工有限公司提供本金总额不超过３．９亿元（或相当于此金额的外币）、为芜湖海螺新材料有限公司提供本金总额不超过３，０００万元（或相当于此金额的外币）的授信担保，并同意将公司为上海海螺化工有限公司、芜湖海螺新材料有限公司的授信担保提交股东大会审批。

二、被担保人基本情况

１、唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）设立于２００２年２月，注册资本１６，０００万元，公司持有其６０％股权，唐山冀东水泥股份有限公司持有其４０％的股权。该公司主要经营塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。

２、英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）设立于２００３年３月，注册资本１６，０００万元，公司持有其１００％股权。该公司主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。

３、宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波海螺”）设立于１９９９年２月，注册资本７，０００万元，公司持有其６０％股权，宁波市工贸资产经营有限公司持有其４０％的股权。该公司主要经营塑料型材、门窗及门窗五金件的制造、加工；新型建材产品的研制开发。

４、上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于２００５年７月，注册资本５，０００万元，公司持有其１００％股权。该公司经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

５、芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）设立于２００８年１月，注册资金２，０００万元，公司持有其６０％股权。该公司经营范围为发泡板材、墙体保温板、装饰材料及塑料制品添加剂的研发、生产；销售本公司产品；进出口业务（不含分销）。

三、担保的主要内容

为满足公司相关子公司资金需求，董事会同意由本公司为下述控股和全资子公司提供担保：

１、为唐山海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

２、为英德海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过１．５亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

３、为宁波海螺塑料型材有限责任公司提供本金总额不超过１亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

４、为上海海螺化工有限公司提供本金总额不超过３．９亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保；

５、为芜湖海螺新材料有限公司提供本金总额不超过３，０００万元（或相当于此金额的外币）的授信担保。

上述授信主要用于流动资金银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务，担保期限均为两年。

因海螺化工、海螺新材料两公司的资产负债率均超过７０％，根据证监发［２００５］１２０号文件规定，该项担保经董事会审议后尚需提交公司股东大会批准。

四、董事会意见

唐山海螺、英德海螺、宁波海螺、海螺化工、海螺新材料均系本公司控股或全资子公司，公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足日常经营资金需求，提高运营效率。

鉴于本次为唐山海螺、宁波海螺的授信担保额度均低于上述两公司的净资产，且本公司对下属子公司实行统一资金管理，统一贷款审批，担保风险受控，故唐山冀东水泥股份有限公司、宁波市工贸资产经营有限公司均未以持有唐山海螺、宁波海螺的股权比例为本次授信提供等比例担保。

综上，上述担保风险小，不会损害公司及全体股东利益。

五、公司累计对外担保情况

截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司本年度累计对控股子公司提供担保余额为４７，８７１万元，占公司２０１０年经审计净资产的２４．５％，无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

证券代码：０００６１９　　证券简称：海螺型材　　公告编号：２０１１－１１

关于收到政府补贴款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

２０１０年度，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司收到各类政府补贴款共计３４００．７５万元人民币。具体情况如下：

１、根据《大邑县人民政府与芜湖海螺型材科技股份有限公司之年产８万吨型材项目投资协议》，公司２０１０年度共收到成都市大邑县工业集中发展区管理委员会给予公司的政府投资奖励款１，２８８．４０万元；

２、根据《乌鲁木齐经济技术开发区管委会与芜湖海螺型材科技股份有限公司之年产４万吨型材项目投资协议》，公司２０１０年度共收到乌鲁木齐经济技术开发区管委会给予公司的政府投资奖励款９０８．９１万元；

３、除上述两项外，公司及下属子公司还收到其他各类政府补贴款共计１２０３．４４万元。

根据《新会计准则第１６号——政府补助》的有关规定，上述政府补贴款已全部计入２０１０年度当期损益。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司

董事会

二〇一一年三月三十一日