证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１１－０１４

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１１年３月１８日以传真／电子邮件方式发出，会议于２０１１年３月２９日在深圳南山区科技园长城大厦５楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事吴列平先生因公出差未能亲自出席，授权委托董事周庚申先生代为表决；公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜和平董事长主持，审议通过了以下议案：

１、２０１０年度经营报告

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、２０１０年度董事会工作报告

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、２０１０年度财务决算报告

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、２０１０年度分配预案

根据信永中和会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司净利润为６，９２５，８３４．３２元，提取１０％法定盈余公积金６９２，５８３．４３元；加上年初未分配利润５７５，９７８，６４５．３２元，扣除本年度发放现金股利４６，７６６，１３３．００元，及普通股股利２７５，０９４，９００．００元，本次可供分配的利润为２６０，３５０，８６３．２１元。

根据《公司法》、《公司章程》之有关规定及本公司经营情况，经董事会审议，拟订公司２０１０年度利润分配预案如下：

公司拟以２０１０年末总股本１，３２３，５９３，８８６股为基数，向全体股东每１０股派现０．５０元人民币（含税），共计派发现金６６，１７９，６９４．３０元。

此预案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、２０１０年年度报告及报告摘要（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、２０１０年度计提各项资产减值准备议案

根据《企业会计准则》等有关的法律法规及公司资产的实际情况，本着谨慎性原则，经董事会审议，同意２０１０年度增提存货跌价准备１５１．１８万元。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、为子公司长城香港担保的议案（详见同日《关于为子公司长城香港担保的公告》２０１１－０１６）

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、续聘信永中和为公司２０１１年度财务审计单位

经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计单位。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案在事前取得独立董事认可后方提交董事会审议。公司独立董事认为：公司第五届董事会第四次会议审议通过了续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度财务审计单位的议案，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

９、申请授信额度及抵押担保的议案

（１）向深圳发展银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ １亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（２）向招商银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元（ＲＭＢ ８，０００万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（３）向中国银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国银行高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（ＲＭＢ２．５亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（４）向中信银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ１亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（５）向中国建设银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向建设银行深圳市分行以信用方式申请综合融资额度不超过人民币壹拾伍亿元（ＲＭＢ１５亿元），期限两年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（６）向交通银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元（ＲＭＢ １．５亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（７）向平安银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向平安银行深圳分行高新技术区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（ＲＭＢ ２亿元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（８）向中国进出口银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度等值人民币贰亿元（ＲＭＢ ２亿元），期限两年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（９）以抵押担保方式向中国进出口银行申请授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以抵押担保方式申请授信额度等值人民币壹亿伍仟万元（ＲＭＢ １．５亿元），期限壹年。抵押物为位于深圳市科技工业园内的１号主厂房及２号办公楼的房屋和土地使用权（账面净值约１２，９６８万元），抵押用途主要是为公司向中国进出口银行申请最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元的进口信贷流动资金贷款（授信额度）提供担保。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）向浦发银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向上海浦东发展银行凤凰大厦支行以信用担保方式申请综合授信额度美元捌佰伍拾万元（ＵＳＤ８５０万元），期限壹年。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

以上申请授信额度议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１０、２０１1年度技改项目议案

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１１、关于子公司长城香港收购柏怡国际控股有限公司股权的议案

为了推动公司电源产业的发展和技术实力的提升，经董事会审议，同意由子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”，本公司持股９９．９９９９％）以１．０２亿元港币的价格向柏怡国际控股有限公司（ＰＩ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ，简称“柏怡国际”）的股东购买柏怡国际合计５１％的股权，具体事宜授权公司经营班子及长城香港办理。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１２、关于石岩二期１＃厂房项目追加投资的议案

根据公司整体规划，经董事会审议，同意在石岩二期１＃厂房项目总造价１３，６１６万元的基础上追加投资２，５５０万元，主要用于对原设计的变更而增加的工程费用。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１３、关于聘请基建项目专业管理顾问公司暨关联交易的议案

为顺利推进石岩二期１＃厂房延续工程，经董事会审议，同意继续聘请中国电子产业开发公司（简称“中电产业开发”，为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司之下属公司）担任该基建项目专业管理顾问，服务费用为人民币１９８万元。

该议案表决情况： ８票同意，０票反对，０票弃权，１票回避表决，关联董事杨林先生回避表决。

１４、２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案（详见同日《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》２０１１－０１７）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

会计师事务所的鉴证报告及保荐机构的核查意见详见同日登载于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关内容。

１５、２０１０年度社会责任报告（详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１６、２０１０年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事及监事会对该报告的意见详见同日公司登载于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１０年年度报告全文》中的相关内容。

１７、经营班子奖励议案

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１８、关于《高级管理人员薪酬调整方案》的议案

该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权，２票回避表决，关联董事周庚申先生、吴列平先生回避表决。

１９、提议召开２０１０年度股东大会议案（详见同日《关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》２０１１－０１８）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

２０、其他事宜

会上，各位董事还听取了公司２０１１年度财务预算、董事会审计委员会对年审会计师２０１０年度审计工作的总结报告及２０１０年度独立董事述职报告等三项汇报。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年三月三十一日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１１－０１５

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１１年３月３０日在本公司会议室召开，会议由监事会主席马跃先生主持，全体监事出席了会议。经讨论，通过：

一、２０１０年度监事会工作报告

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、２０１０年年度报告及报告摘要的书面意见

本监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对中国长城计算机深圳股份有限公司《２０１０年年度报告全文》及《２０１０年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、关于对董事会《关于２０１０年度计提资产减值准备的报告》的决议的意见

本监事会认为：公司董事会《关于２０１０年度计提资产减值准备的报告》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、关于公司２０１０年度内部控制自我评价的意见

本监事会认为：报告期内，公司系列规范制度的建立和完善、会计基础工作活动和防止资金占用活动的开展，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有利于提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作；公司２０１０年度内部控制自我评价报告如实反映了报告期内公司体系建设和内部控制相关工作的成效，评价客观真实，同意公司董事会按此披露２０１０年度公司内部控制的情况。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、关于２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见

本监事会认为：公司以前年度募集的资金均用于招股和配股说明书上所承诺的投资项目，个别项目节余的资金已履行相应法律程序转入其他项目，并已使用完毕；无以前年度募集资金延续到本报告期使用的情况。

报告期内，公司通过非公开发行新募集资金约９．８亿元，募集资金用于向子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司和偿还公司银行贷款，与承诺投入项目一致，资金使用严格按照《中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定进行，符合法律法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在募集资金存放和使用违规的情形。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、关于建立《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》的议案

为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，本监事会同意建立《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》。

该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二Ｏ一一年三月三十一日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１１－０１６

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于为子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

１、为节约财务费用，降低资金成本，确保子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称长城香港）日常业务运作及拓展，公司拟通过“内保外贷”的方式为其银行融资等提供担保，担保额度总额预计为肆亿元人民币，担保期限壹年，担保方式为连带责任保证。

２、２０１１ 年３月２９日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司长城香港提供担保的议案》，同意上述担保事项。该议案表决情况：表决票９票，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、本次担保事项不属于关联交易，尚需经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

长城香港公司成立于２００５年，为本公司持股９９．９９９９％的下属子公司，目前注册资本为８０，７７４．９５万港元，主要业务为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等。２０１０年度该公司的总资产为１０３，７６５万港元，净资产为８４，０８５万港元，主营业务收入为７３， ５３７万港元，实现净利润３，９１２万港元。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在该事项获得相关审批后及时签署，主要内容如下：

１、担保方式：全额信用方式，连带责任保证。

２、担保金额：总金额预计为４亿元人民币。

３、担保期限：一年。

４、相关费率：境外长城香港贷款利率为ＬＩＢＯＲ＋２８０ＢＰＳ；境内由公司开出融资性保函，费率为１％。

５、费用承担：所发生境外融资费用由长城香港承担，境内发生的费用由公司本部承担。

四、董事会意见

长城香港是我公司在境外采购计算机元件的重要平台，随着公司业务的不断发展壮大，长城香港在境外的采购量也逐渐增长。结合当前境内和香港两地的金融政策，根据长城香港正常业务开展及未来业务发展的流动资金需求，为了适度控制境内贷款规模的同时保证长城香港的日常业务运作及未来发展部署，经董事会审议，同意公司以“内保外贷”的方式为长城香港的融资提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１０年１２月３１日，除了下属公司冠捷科技有限公司为福建华冠光电有限公司担保３００万美元外，其余累计担保数量为０万元，不存在逾期担保。

六、备查文件

相关的董事会决议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年三月三十一日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１１－０１７

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４５８号文《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可［２０１０］１４５９号文《关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》核准，本公司向长城科技股份有限公司非公开发行股票 １８７，５００，００１股，向深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票３５，７１４，２８５股，合计发行总股数为２２３，２１４，２８６．００股，面值每股 １元，每股发行价格 ４．４８ 元，募集资金总额１，０００，０００，００１．２８ 元，扣除承销发行费用１８，９４５，０００．００元，实际募集资金净额９８１，０５５，００１．２８元。该募集资金已于２０１０年１１月１日止全部到位，并缴存在本公司开设的募集资金专用账户，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，出具了【ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ１０１７】号《验资报告》。

本公司２０１０年１１月１日为首次收到非公开发行股票募集资金日，不存在募集资金以前年度使用情况。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司已使用募集资金９６４，０９３，４１５．４４元，其中偿还银行贷款２８１，０５５，０００．００元，支付银行手续费用４７４．９４元，支付中国长城计算机（香港）控股有限公司（以下简称长城香港）增资款项６８３，０３７，９４０．５０元。募集资金产生的利息收入３２２，５８７．２８元，募集资金账户余额１８，０９７，１７３．１２元（含截止日尚未结算的费用８１３，０００．００元，该费用将于２０１１年结清完毕）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，本公司依照《主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

２０１０年１１月２３日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户银行中国建设银行深圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资金专用账户、增资长城香港募集资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，本公司、海通证券股份有限公司、上述两个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金余额为１８０９．７２万元，资金存放具体情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司２０１０年度募集资金投资项目的使用未发生变更情况。

五、结余募集资金的使用情况

经本公司第五届董事会２０１１年１月２４日审议，同意将上述结余募集资金１７，２８４，１７１．８４元及相关期后的利息收入用于永久补充流动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月三十一日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１１－０１８

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年三月三十一日