证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－０９

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

２０１１年日常关联交易金额预测的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司２０１１年度与华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金公司”）、深圳中金建筑工程公司（以下简称“中金工程公司”）、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称“金粤公司”）的日常关联交易情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

一、本公司的关联交易概述

１、预计本公司向华日轻金公司销售铝型材原材料１１，０００万元，向华日轻金采购废旧物资２５０万元，并向其提供劳务及出租资产合计９８万元。

２、中金工程公司预计承接本公司丹霞冶炼厂技改工程等，合计１，５００万元。

３、预计本公司控股子公司深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“财务公司”）向金粤公司发放贷款１，５７０万元，收取利息８７．６０万元。

４、预计金粤公司２０１１年在财务公司存款余额上限及对其利息支出合计６，００４万元。

二、独立董事发表的独立意见

本次到会的独立董事吴立范、陈少纯、朱卫平、熊楚熊就公司２０１１年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》发表如下独立意见：

同意公司的２０１１年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

三、董事局的表决情况

２０１１年３月２９日，公司第五届董事局第十六次审议通过《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事１１名，实到１１名，需回避表决的关联董事４名，可表决的非关联董事人数为７名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，决议合法有效。此次回避表决的关联董事为在本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司及其下属广晟有色金属集团有限公司任职的董事。

四、关联关系及关联方基本情况

１、与华日轻金公司的关联关系

关联关系：华日轻金公司系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。

关联方基本情况：华日轻金公司成立于２００４年４月２０日，注册资本：人民币５１８万元，经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务。

２、与中金工程公司的关联关系：

关联关系：中金工程公司是本公司关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司，深圳市中金联合实业开发有限公司是公司股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业。

关联方基本情况：中金工程公司成立于１９８５年１月１９日，注册资本２００３万元人民币，经营范围：有色金属工业项目及其他工业与民用建筑工程的总承包或部分承包业务，承担一级公路工程、中小型桥梁、市政工程及建筑装饰工程总承包；经营范围按国家外经合作部（１９９５）外经贸政审函字第２４２９号文及深圳市贸易发展局深贸发字（１９９６）１１９号文规定办，兼营建筑材料及有色金属产品销售。

３、与金粤公司的关联交易

关联关系：金粤公司系本公司股东广东广晟有色金属集团有限公司之控股子公司。

关联方基本情况：金粤公司成立于１９８５年６月３日，注册资金：人民币６８９１．５万元，经营范围：设计、生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件等。

五、关联交易定价原则　　

市场定价原则为定价依据。

六、交易协议的主要内容

公司与华日轻金公司关联交易的主要内容包括：向华日轻金公司销售铝型材原材料１１，０００万元，向华日轻金采购废旧物资２５０万元，并向其提供劳务及出租资产合计９８万元。

公司与中金工程公司关联交易主要内容包括：交易价格－依据市场价格；交易结算方式－提供劳务的结算方式主要为按工程进度预付款、工程验收合格后结算付款；生效时间－合同约定时间；履行期限－根据生产经营需要。

本公司控股子公司财务公司与金粤公司关联交易的主要内容是资金存款、贷款，提供的存款、贷款利率为人民银行规定的利率范围。

七、交易的目的及对本公司的影响

中金工程公司是一家具有建筑施工企业总承包二级资质的施工企业，公开招投标承接中国有色大厦、金康楼工程等项目并获得市优工程的称号，具有丰富的施工经验，与本公司有良好的合作经历，能够满足本公司工程施工项目实际需要。

华日轻金向华加日铝业的采购，属日常经营相关的正常购买原材料行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

金粤公司具有建筑幕墙工程承包一级资质、工程设计甲级，以及金属门窗工程承包一级资质。财务公司向金粤公司提供资金贷款，支持企业正常业务发展，属于财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

二○一一年三月三十一日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－１０

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

２０１０年度独立董事述职报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年度吴立范独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１０年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，认真审议各项议案，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值等重大事件发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１０年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１０年度本人应参加董事局会议１４次，亲自出席会议３次，以通讯方式参加会议７次，委托出席３次，因在国外访问缺席１次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１０年度发表的独立意见情况

２０１０年度，本人对以下事项发表独立意见：

１、２０１０年３月２４日，在公司第五届董事局第十二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测的议案》，同意公司的２０１０年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２００９年度担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于会计政策变更情况的报告》，认为公司会计政策变更符合财政部２００６年新修订的《企业会计准则》、《企业会计准则解释第３号》等有关规定。

（４）审议《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，未有重大问题和异常事项发生，不存在重大缺陷，符合财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求。

（５）审议《２００９年度套期保值情况报告》，公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

２、２０１０年８月２７日，在公司第五届董事局第十三次会议发表以下独立意见：

（１）审议《公司与华日轻金２０１０年日常关联交易重新预测的议案》，同意公司根据市场实际情况对公司与华日轻金２０１０年日常交易重新预测，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《２０１０年半年度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，２０１０年上半年，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（４）审议《２０１０年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

３、２０１０年１０月２６日，在公司第五届董事局第十四次会议发表以下独立意见：

（１）审议《２０１０年第三季度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况自查报告》，２００７－２０１０年第三季度，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１０年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任提名委员会召集人，在公司第五届董事局任期届满换届选举之际履行提名委员会职责，召集提名委员会对第六届董事局董事候选人进行提名、审查、建议等工作；本人同时担任战略委员会、薪酬与考核委员会委员，对公司长远发展战略进行研究并提出建议，对公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１０年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１０年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、学习情况

２０１０年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，积极配合深圳证券交易所有关上市公司监管的调研工作，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１０年度陈少纯独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１０年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，实地考察公司主体企业，认真审议各项议案，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值等重大事件发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１０年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１０年度本人应参加董事局会议１４次，亲自出席会议６次，以通讯方式参加会议８次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１０年度发表的独立意见情况

２０１０年度，本人对以下事项发表独立意见：

１、２０１０年３月２４日，在公司第五届董事局第十二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测的议案》，同意公司的２０１０年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２００９年度担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于会计政策变更情况的报告》，认为公司会计政策变更符合财政部２００６年新修订的《企业会计准则》、《企业会计准则解释第３号》等有关规定。

（４）审议《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，未有重大问题和异常事项发生，不存在重大缺陷，符合财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求。

（５）审议《２００９年度套期保值情况报告》，公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

２、２０１０年８月２７日，在公司第五届董事局第十三次会议发表以下独立意见：

（１）审议《公司与华日轻金２０１０年日常关联交易重新预测的议案》，同意公司根据市场实际情况对公司与华日轻金２０１０年日常交易重新预测，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《２０１０年半年度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，２０１０年上半年，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（４）审议《２０１０年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

３、２０１０年１０月２６日，在公司第五届董事局第十四次会议发表以下独立意见：

（１）审议《２０１０年第三季度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况自查报告》，２００７－２０１０年第三季度，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１０年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司董事局战略委员会、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。对公司长远发展战略进行研究并提出建议；对公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评；２０１０年度参加审计委员会６次会议，对公司内部审计工作、年报编制工作以及开展规范财务会计基础工作专项活动等方面履行职责，有助于提升公司财务会计人员专业素质，提高公司财务信息披露质量，进一步完善公司内控制度建设，进一步完善公司治理结构。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１０年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１０年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、学习情况

２０１０年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，积极配合深圳证券交易所有关上市公司监管的调研工作，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１０年度朱卫平独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１０年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，实地考察公司主体企业，认真审议各项议案，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值等重大事件发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１０年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１０年度本人应参加董事局会议１４次，亲自出席会议５次，以通讯方式参加会议８次，委托出席１次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１０年度发表的独立意见情况

２０１０年度，本人对以下事项发表独立意见：

１、２０１０年３月２４日，在公司第五届董事局第十二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测的议案》，同意公司的２０１０年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２００９年度担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于会计政策变更情况的报告》，认为公司会计政策变更符合财政部２００６年新修订的《企业会计准则》、《企业会计准则解释第３号》等有关规定。

（４）审议《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，未有重大问题和异常事项发生，不存在重大缺陷，符合财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求。

（５）审议《２００９年度套期保值情况报告》，公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

２、２０１０年８月２７日，在公司第五届董事局第十三次会议发表以下独立意见：

（１）审议《公司与华日轻金２０１０年日常关联交易重新预测的议案》，同意公司根据市场实际情况对公司与华日轻金２０１０年日常交易重新预测，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《２０１０年半年度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，２０１０年上半年，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（４）审议《２０１０年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

３、２０１０年１０月２６日，在公司第五届董事局第十四次会议发表以下独立意见：

（１）审议《２０１０年第三季度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况自查报告》，２００７－２０１０年第三季度，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１０年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司董事局薪酬与考核委员会召集人，２０１０年度主持召集薪酬与考核委员会召开了１次会议，对公司高级管理人员２００９年度履职情况进行了考核；本人作为提名委员会委员，对第六届董事局董事候选人进行提名、审查、建议等工作；本人作为审计委员会委员，２０１０年度参加审计委员会６次会议，对公司内部审计工作、年报编制工作以及开展规范财务会计基础工作专项活动等方面履行职责，有助于提升公司财务会计人员专业素质，提高公司财务信息披露质量，进一步完善公司内控制度建设，进一步完善公司治理结构。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１０年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１０年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、学习情况

２０１０年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，积极配合深圳证券交易所有关上市公司监管的调研工作，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１０年度熊楚熊独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１０年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，实地考察公司主体企业，认真审议各项议案，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值等重大事件发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１０年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１０年度本人应参加董事局会议１４次，亲自出席会议６次，以通讯方式参加会议８次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１０年度发表的独立意见情况

２０１０年度，本人对以下事项发表独立意见：

１、２０１０年３月２４日，在公司第五届董事局第十二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测的议案》，同意公司的２０１０年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１０年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２００９年度担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于会计政策变更情况的报告》，认为公司会计政策变更符合财政部２００６年新修订的《企业会计准则》、《企业会计准则解释第３号》等有关规定。

（４）审议《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，未有重大问题和异常事项发生，不存在重大缺陷，符合财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求。

（５）审议《２００９年度套期保值情况报告》，公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

２、２０１０年８月２７日，在公司第五届董事局第十三次会议发表以下独立意见：

（１）审议《公司与华日轻金２０１０年日常关联交易重新预测的议案》，同意公司根据市场实际情况对公司与华日轻金２０１０年日常交易重新预测，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《２０１０年半年度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，２０１０年上半年，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（４）审议《２０１０年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

３、２０１０年１０月２６日，在公司第五届董事局第十四次会议发表以下独立意见：

（１）审议《２０１０年第三季度对外担保情况的报告》，认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况自查报告》，２００７－２０１０年第三季度，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１０年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司董事局审计委员会召集人，２０１０年度主持召集审计委员会召开了６次会议，对公司内部审计工作、年报编制工作以及开展规范财务会计基础工作专项活动等方面履行职责，有助于提升公司财务会计人员专业素质，提高公司财务信息披露质量，进一步完善公司内控制度建设，进一步完善公司治理结构；本人作为提名委员会委员，对第六届董事局董事候选人进行提名、审查、建议等工作；本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员２００９年度履职情况进行了考核。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１０年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１０年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、学习情况

２０１０年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，积极配合深圳证券交易所有关上市公司监管的调研工作，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

二○一一 年三月三十一 日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－１１

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

独立董事提名人声明

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局现就提名 陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征 为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（第六届）董事局独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市中金岭南有色金属股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市中金岭南有色金属股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司或其附属企业、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其附属企业或者深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

二○一一年三月三十一日

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈少纯，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司连续任职六年以上。

陈少纯郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈少纯

日 期：二○一一年三月三十一日

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人朱卫平，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；(下转D82版)