证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"） 于2011年3月24日向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十八次会议的书面通知，会议于2011年3月29日在本公司会议室如期召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司五名监事列席会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由陈思董事长主持，经与会董事审议，通过如下议案：

　　一、《唐山陶瓷股份有限公司2009年7月至2010年12月过渡期损益专项审核报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于确定公司重大资产重组资产交割价格的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称"冀东集团"）、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》及相关补充协议，确定本次重大资产重组置出资产和置入资产价格：

　　1、置出资产价格=唐山陶瓷全部资产和负债在评估基准日的评估值+置出资产过渡期损益。

　　根据《唐山陶瓷股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第81 号），唐山陶瓷全部资产和负债在评估基准日（2009年6月30日）的评估值为39,676.53万元；根据《关于唐山陶瓷股份有限公司2009年7月至2010年12月过渡期损益的专项审核报告》，唐山陶瓷置出资产在2009年7月至2010年12月的过渡期损益为-3,460.36 万元。

　　唐山陶瓷于2009年9月曾经处置土地和房产各一项，其在2009年6月30日的账面值为4,291.95万元，2009年6月30日评估值为7,122.15万元，评估增值2,830.20万元；在处置上述两项资产时实现处置收益中的一部分已体现在2009年6月30日的评估值内，因此在计算过渡期损益时将该部分会导致重复计算损益的2,096.17万元剔除（评估增值2,830.20万元扣除土地和房产转让应缴营业税和土地增值税等税费合计734.03万元）。

　　置出资产价格= 39,676.53+(-3,460.36)-2,096.17=34,120.00万元

　　2、置入资产价格=四家公司股权（唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权）在评估基准日的评估值+置入资产过渡期损益

　　根据置入资产评估报告书（中和评报字[2009]第V2017 1-4号），置入资产（四家公司股权）在评估基准日（2009年6月30日）的评估值合计为42,503.26万元；根据《冀东发展集团有限责任公司拟置入资产过渡期损益表专项审计报告》，置入资产在2009年7月至2010年12月的过渡期损益为11,550.02万元；盾石电气在过渡期内分红1,185.18万元，在计算过渡期损益时将其剔除。

　　置入资产价格=42,503.26+11,550.02-1,185.18*51%=53,448.84万元

　　置入资产价格高于置出资产价格的差额部分19,328.84万元作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款，由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后进行清偿，并在资产交割完成10年内清偿完毕，冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。

　　本议案为关联交易事项，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。

　　《置出资产过渡期损益专项审核报告》、《置入资产过渡期损益专项审计报告》及《置入资产2010年年度模拟报表审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案进行事前审议，同意将本议案提交公司董事会审议。并发表如下独立意见：

　　1、公司按照《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》及相关补充协议的约定，以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准的资产评估结果及经审计机构审计的标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益并考虑标的资产在评估基准日至交割日之间的分红，确定本次交易标的的最终价值，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　2、本议案构成关联交易事项。公司无关联关系董事。董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　我们同意公司确定的与冀东发展集团有限责任公司重大资产重组资产交割定价。

　　三、公司与唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组资产交割日确定为2011年3月30日，双方从该日起开始正式办理置入资产（唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权）和置出资产(唐山陶瓷全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务)的交割手续。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月29日