证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００３

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议于２０１１年３月２８日上午９：００在公司三楼会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席９人。公司监事和公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了公司２０１０年年度报告全文及摘要，详细情况见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

二、 审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

三、 审议通过了公司２０１０年度经营工作报告。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

四、 审议通过了公司２０１０年度财务决算报告。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

五、 审议通过了公司２０１１年度经营预算报告。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

六、 审议通过了公司２０１０年度利润分配的议案。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度共计实现母公司净利润８９，４０９，４９２．７０元，按公司会计政策以此为基数分别提取１０％的法定盈余公积和１０％的任意盈余公积共计１７，８８１，８９８．５４元，加上以前年度累计未分配利润，年末可供股东分配的利润为２３９，７９４，４４０．７３元。

公司董事会同意以２０１０年１２月３１日总股本１９，８００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），合计３９，６００，０００．００元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

七、 审议通过了公司２０１１年度续聘会计师事务所的议案。

公司董事会同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币５５万元，公司不承担其差旅等其他费用。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

八、 审议通过了关于２０１１年度银行授信及贷款额度的议案。

根据公司２０１１年度经营工作需要和预算安排，２０１１年４月至２０１２年４月公司计划向银行申请授信总额不超过５亿元，申请经营用银行贷款总额不超过２．５亿元，并同意使用公司持有的上市公司股权或房地产作质押或抵押。在董事会闭会期间由董事长在上述授信额度和贷款额度内批准按银行要求办理申请授信及贷款的相关手续。如有投资项目需要银行借款的，另行提请董事会（股东大会）审批。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

九、 审议通过了独立董事２０１０年度述职报告。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

十、 审议通过了关于控股子公司（光网公司）与力伟数码共同投资组建合资公司的议案，详细情况见《公司对外投资公告》。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

十一、审议通过了公司关于召开２０１０年度股东大会的议案。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

十二、审议通过了关于武汉长通光电存储技术有限公司计提固定资产减值准备的议案。

由于２０１０年以来经营环境和公司经营情况的变化，董事会同意公司在２０１０年期末对生产设备计提减值准备共计１０，２８４，１７６．１８元。具体情况如下：

（一）减值情况概述

对可录光盘生产设备提取固定资产减值准备的依据及金额：

１、减值原因：

ＣＤＲ生产线（１条）于２００４年１１月份正式投产，原值１４，９６４，９５５．４２元，截止１２月３１日净值为３，１０２，１２１．４０元。ＤＶＤＲ生产线（４条）其中两条于２００５年７月份正式投产，另外两条为２０１０年由ＣＤＲ生产线改造，原值５２，９００，５６８．７１元，净值为１３，６４６，０２５．７８元。

①生产线控制系统电子元器件严重老化，工作温度升高后频繁出现停机故障；生产线机械和气动元件严重磨损；注塑机和模具进行多次维修，损耗严重，其关键部件镜面等基本上都已经老化损坏，已处于“带病”运转状态，因而该设备存在较大的实体性贬值。

②由于生产线老化，导致生产单片周期增加，且开机率降低到８０％，远低于设备标称值，同时产品良率由９５％降至今年８０％左右，已多次接到顾客质量投诉，因而该设备存在较大的功能性贬值。

③设备型号老旧，维修和配件采购困难，设备厂家早已停产该型号，其中生产ＣＤＲ设备的Ｓｔｅａｌ公司已经于２００６年被其他公司收购，更严重的是生产线大部分设备元器件也不同程度停产，设备技术改造难度大，配套能力差，且作为生产光盘的专用设备，不能直接生产或配套生产其他产品，因而设备存在较大的经济性贬值。

④经过市场询价，我公司ＣＤＲ线为１５．４万欧元（折合人民币１，３５６，２０１．００元，１２月３日人民币对欧元汇率为８．８０６５），ＤＶＤＲ线为５８万欧元（折合人民币５，１０７，７７０．００元）。

２、减值确认依据：

根据会计准则及公司会计政策，固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，或企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响时，应计提减值准备。

我公司拟按照上述账面价值与可变现净值的差额在２０１０年期末计提固定资产减值准备１０，２８４，１７６．１８元。

（二）提取减值准备对公司财务状况的影响：

上述各项资产减值准备，共计减少２０１０年末固定资产净值１０，２８４，１７６．１８元，同时减少２０１０年度利润总额１０，２８４，１７６．１８元。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

十三、审议通过了关于聘任公司副总裁的议案。

经公司总裁杨战兵先生提名，公司董事会同意聘任许捷先生、董全元先生为公司副总裁，任期同公司第五届董事会。许捷先生不再担任公司技术总监，董全元先生不再担任公司无线事业总监。许捷先生、董全元先生简历见附件。

公司独立董事按照有关规定，经过资格审查，认为许捷先生、董全元先生符合《公司法》和《公司章程》中的有关高管人员的任职规定，同意聘任许捷先生、董全元先生为公司副总裁。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

十四、审议通过了关于聘任梅勇先生为公司证券事务代表的议案。

董事会同意聘任梅勇先生为公司证券事务代表，熊作成先生不再担任公司证券事务代表职务。梅勇先生简历见附件。

赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

以上第一、二、四、六、七、九、十项议案，尚需提请公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

附许捷先生简历：

许捷先生，现年５６岁，硕士，高级工程师。历任华中理工大学教师，本公司企业发展部经理、副总工程师、技术总监。

董全元先生：现年４６岁，汉族，中共党员，硕士学位。２００１年至今，历任武汉长线通信技术有限公司常务副总经理、总经理、长盈投资公司总经理，现任武汉长江通信产业集团股份有限公司无线事业总监、武汉长江半导体照明科技股份有限公司总经理。

梅勇先生，现年３６岁，大学本科学历，高级会计师。历任本公司资产财务部会计、副部长、部长、总裁助理，２００９年５月在上海证券交易部第３５期董事会秘书培训班学习，并取得董事会秘书培训合格证书。

股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００４

武汉长江通信产业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳市长江力伟科技股份有限公司（暂定名）

● 投资金额和比例：本公司出资６１４０万元，占其注册资本的３４％

● 投资期限：２０年

特别风险提示：

● 上述投资事宜尚需公司股东大会批准

● 上述投资事宜尚需工商管理部门批准

一、对外投资概述

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股的武汉光网通信有限责任公司（以下简称“光网公司”）主要从事通信产品的开发、生产、销售，注册资本６０７６万元，净资产１．９６亿元。光网公司拟与深圳市力伟数码技术有限公司（以下简称“力伟数码公司”）共同发起设立深圳市长江力伟科技股份有限公司（以下简称“长江力伟公司”），股本数为１８０６０万股，每股面值人民币１元，其中光网公司认缴６１４０万股，占股份总数的３４％；力伟数码公司认缴１１，９２０万股，占股份总数的６６％；上述出资分两期，光网公司资金来源为自有资金。

公司第五届董事会第十四次会议于２０１１年３月２８日上午９：００在公司三楼会议室召开。会议应出席董事９人，现场出席和委托出席９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，审议并通过了《关于控股子公司（光网公司）与力伟数码共同投资组建合资公司的议案》。表决结果为：赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

单位名称：深圳市力伟数码技术有限公司

住 所：深圳市福田区车公庙天吉大厦（Ｆ５．８厂房）７Ｃ１

法定代表人：范伟

注册资本：人民币伍佰万元整

力伟数码公司类型：有限责任公司

力伟数码公司经营范围： 数码产品、电子产品、通讯产品、计算机软硬件、网络产品的技术开发与销售，工程机械的销售及其它国内贸易；变电设备及继电设备的计算机保护、技术咨询与调试；物业管理、房地产经纪、营销策划、信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（另行办理审批后方可经营）；经营进出口业务（法律法规禁止的除外）。

力伟数码公司成立于２００４年，总部位于深圳，在天津、长春、南京设有科研中心和实验室。目前，力伟数码公司已经掌握了ＬＣＯＳ（Ｌｉｑｕｉｄ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｏｎ Ｓｉｌｉｃｏｎ，是ＬＣＤ与ＣＭＯＳ集成电路有机结合的反射型显示技术，是一种新型的显示技术）系统芯片设计的关键技术和流片资源，具有从芯片设计、流片、液晶封装成型到系统接口电路配置的产业链雏形。力伟数码公司有能力整合ＬＣＯＳ 上下游资源，联合产学研机构提供全套的产业解决方案。２００９年，力伟数码公司获得国家科技部８６３计划“微型投影仪关键技术及样机研究”课题承担单位。同时，获认定为“国家高新技术企业”、“深圳市软件企业”、“深圳市自主创新产品”。２０１０年，力伟数码公司微型投影仪项目成为信息产业部电子发展基金支持项目；力伟数码公司ＬＣＯＳ微显示芯片产业化项目成为广东省重大科技专项支持项目。

力伟数码公司是一家专业从事虚拟显示技术、触摸屏技术及便携式数字高清音视频产品研发、生产及销售为主的国家级高新技术企业。力伟数码公司是中国唯一拥有ＬＣＯＳ虚拟显示技术自主知识产权且具有量产的芯片供应商，也是国内最早实现电容式触摸屏量产的企业之一。

力伟数码公司近几年来完成了从代工生产型企业向自主知识产权型企业的升级，掌握了ＬＣＯＳ微显示技术和电容式触摸屏的核心及生产工艺技术，具有良好的成长性和长期发展的空间，有望在未来几年中实现大幅的业绩增长。

截止２０１０年１２月３１日，公司股本情况为：

力伟数码公司前三年财务状况如下表：

（金额单位：人民币元）：

三、介绍投资标的的基本情况

长江力伟公司的经营范围包括但不限于：与ＬＣＯＳ投影技术以及电容式触摸屏相关的产品、技术、工艺、设备、材料、附件、组件、模块以及解决方案。长江力伟公司股本数为１８，０６０万股，每股面值人民币１元，其中光网公司以现金认缴６，１４０万股，占股份总数的３４％；力伟数码公司实物资产和现金合计２０００万元，无形资产９９２０万元认缴１１，９２０万股，占股份总数的６６％；上述出资分两期，光网公司资金来源为自有资金。力伟数码公司的实物资产和无形资产经本公司聘请的湖北众联资产评估有限公司评估，在２０１０年１２月３１日这一基准日的评估值如下（金额单位：人民币万元）：

四、介绍对外投资合同的主要内容

长江力伟公司注册成立之时，光网公司以现金人民币３５８５万元认缴３５８５万股股份，占股份总数的３４％；乙方以实物资产和现金合计２０００万元，无形资产４９６０万元认缴６，９６０万股，占股份总数的６６％。当长江力伟公司ＬＣＯＳ芯片良率和销售规模达到其董事会的要求情况下，甲方以现金人民币２５５５万元认缴其中的２５５５万股，乙方以无形资产４９６０万元认缴其中的４９６０万股；如果在法定的出资期限内仍未达到上述要求，发起人双方不再认缴第二期股份，双方实际认缴股份出资数额予以调整。

长江力伟公司成立后，力伟数码公司不再从事任何经营活动，无论这些活动与长江力伟公司业务有无直接或间接关系。力伟数码的所有业务和资质均由长江力伟公司继承，并由力伟数码公司负责办理与此相关的事项。

董事会由５人组成，光网公司委派２人、力伟数码公司委派３人，首任董事长由光网公司委任。

上述投资事宜尚需公司股东大会、工商管理部门批准。

五、说明对外投资对上市公司的影响

１、本次对外投资的资金来源为光网公司自有资金。

２、本次光网公司投资设立长江力伟公司，本公司将进入高端消费电子行业，未来有可能为公司带来丰厚的投资回报。

六、对外投资的风险分析

１、ＬＣＯＳ芯片是微型投影的核心部件，微型投影经过短短几年的市场培育，已从玩具、娱乐应用为主向以娱乐、商务应用为主的转变，微投影市场已进入高速成长时期，ＬＣＯＳ行业正面临重大的历史机遇。虽然项目前景看好，但未来肯定会有更多实力较强的竞争对手加入，市场竞争将会较为激烈。尽快开拓市场，最大限度扩大市场能力，达到预期销售规模，尽快积累利润，回收投资，是我们应对将来激烈市场竞争的对策。

２、ＬＣＯＳ投影技术是一项科技含量较高的技术，项目前期投入了大量研发资金，其核心技术掌握在核心团队手中，核心团队的稳定性是本项目的主要风险。力伟数码公司在各项核心技术研发过程中，采取了分段研发、技术隔离的保密措施，有效的控制技术泄露的风险；长江力伟公司成立后除继续保持原较有效的保密措施外，还拟对核心团队的稳定设计专门的股权激励方案，使长江力伟公司与核心团队的利益保持一致。

七、涉及关联交易的说明

本次投资不涉及关联交易。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十四次会议决议。

２、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２０１１］第００９号《深圳市力伟数码技术有限公司ＬＣＯＳ专利技术及设备类资产出资评估项目资产评估报告书》。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００５

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于２０１１年３月２８日上午１１：００在公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席黄笑声先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下决议：

一、 审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告。

通过各项监督检查，监事会认为：

（１）公司依法运作情况：公司监事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管理制度进行了监督。监事会认为：本年度公司董事会各项表决程序和经营班子的运作符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的行为。

（２）公司财务情况：？监事会对公司财务管理工作进行了检查，认为财务管理制度健全，管理完善。监事会认为财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。２０１０年度财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见的审计报告。

（３）募集资金的使用情况：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定使用了募集资金。

（４）公司收购、出售资产情况：报告期内，公司将募集资金８，３００万元用于收购深圳市联亨技术有限公司（以下简称“联亨公司”）的部分股权，收购完成后再对联亨公司进行增资。收购和增资完成后，公司占联亨公司５７．１６％的股权，符合公司的战略规划，有利于公司主营业务的做强做大。该事项，经充分论证，可有效提高募集资金使用效率和效益，有利于提高股东的投资回报。

公司此次变更部分募集资金用途暨对外投资的决议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。

（５）对公司关联交易情况的独立意见：报告期内，公司与公司第一大股东武汉经发投资（集团）有限公司共同投资ＬＥＤ照明项目。公司监事认为，该事项的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

二、 审议通过了公司２０１０年年度报告及摘要。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（１）公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

（４）我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

三、 审议通过了公司２０１０年度财务决算报告。

赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

四、 审议通过了公司２０１１年度经营预算报告。

赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

以上第一至第三项议案，尚需提请２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

二○一一年三月三十一日

股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００６

武汉长江通信产业集团股份有限公司

召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次董事会和公司第五届十二次监事会审议通过的部分议案尚需经公司股东大会进行审议，因此公司董事会提议召开公司２０１０年度股东大会。现就召开公司２０１０年度股东大会的有关内容报告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９点３０分

３．会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路２号）

４．会议召开方式：现场投票表决

５．会议期限：半天

二、会议审议议题

１．公司２０１０年年度报告全文及摘要；

２．公司２０１０年度董事会工作报告；

３．公司２０１０年度监事会工作报告；

４．公司２０１０年度财务决算报告；

５．公司２０１０年度利润分配方案；

６．公司２０１１年度续聘会计师事务所的议案；

７．关于控股子公司（光网公司）与力伟数码共同投资组建合资公司的议案；

８．公司独立董事２０１０年度述职报告。

三、出席会议对象

１．截止２０１１年４月１９日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（见附件１）。

２．本公司董事、监事和高管人员。

３．本公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记办法

１．登记方式：法人股东的法定代表人出席的，凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

２．登记时间：２０１１年４月２０日（上午 ９：３０－－－１１：３０，下午 ２：３０－－－ ４：３０）。

３．登记地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路２号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处。

联系电话：０２７－６７８４０３０８

传 真：０２７－６７８４０２７８

联 系 人：梅勇

邮政编码：４３００７４

五、 其他事项

出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一一年三月三十一日

附件１：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉长江通信产业集团股份有限公司２０１０年度股东大会，对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委 托 指 示

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人委托股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日 期：

另：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □有 □没有；

若有表决权应行使何种表决权的具体指示：□同意 □反对 □弃权。

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打＂√＂为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。