证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。

　　１．３ 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　光明食品（集团）有限公司成立于２００６年８月８日，是一家国有控股的，以食品产业链为核心的现代都市产业集团。

　　上海牛奶（集团）有限公司是光明食品（集团）有限公司控股子公司，是一家以牧业为核心业务的国有控股公司。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　注：董事、总经理郭本恒先生２０１０年度内领取的薪酬包括２００７年至２００９年上一届任期内延缓支付的薪酬。

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　单位：万股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．１ 管理层讨论与分析

　　１、总体经营情况

　　２０１０年是公司股权激励计划实施的起点年，并成功认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ公司５１％的新增股份，有利于公司的持续发展。公司继续贯彻聚焦原则，聚焦重点产品，提高产品贡献率；聚焦重点区域，扩大市场份额。在产品销售模式、渠道、市场、机制等方面推行改革，进一步解放和发展生产力。

　　２０１０年，在公司股东大会的领导下，在董事会的正确决策下，公司管理层全力拼搏，上下协同作战。经公司全体员工的努力，实现营业总收入９５．７２亿元，比去年同期增长２０．５％；实现净利润２．２８亿元，比去年同期增长７７．３％；归属于上市公司股东的净利润１．９４亿元，比去年同期增长５８．７％；每股收益０．１９元，比去年同期增长５８．３％；净资产收益率８．８％，比去年同期增加２．８个百分点。

　　＠ ２、报告期内财务状况分析

　　（１）经营成果分析

　　■

　　注：变动的主要原因

　　１）营业税金及附加比上年增加，主要原因是本公司不再享受免税优惠。

　　２）财务费用比上年增加，主要原因是购汇支付投资款的汇兑损失。

　　３）资产减值损失比上年减少，主要原因是本年计提的各项准备减少。

　　４）投资收益比上年增加，主要原因是上年处置子公司损失。

　　５）营业外收入比上年减少，主要原因是政府补助减少。

　　６）营业外支出比上年减少，主要原因是处置固定资产损失减少。

　　７）所得税费用比上年减少，主要原因是本期收到初级加工农产品所得税返还增多。

　　８）少数股东损益比上年增加，主要原因是上年子公司亏损增加。

　　（２）财务状况分析

　　■

　　注：变动的主要原因

　　１）应收账款增加，主要原因本年销售增加，相应应收账款增加及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。

　　２）预付款项增加，主要原因是预付原材料款增加。

　　３）存货增加，主要原因是原材料价格不断上涨，企业储备原材料及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。

　　４）长期股权投资减少，主要原因是上年按照权益法核算的内蒙古天和荷斯坦牧业有限公司本期纳入集团合并范畴。

　　５）固定资产增加，主要原因是资产购置及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　　６）在建工程增加，主要原因是为扩大产能而增加厂房、设备建设工程及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ所致。

　　７）商誉增加，主要原因是认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ新增股份。

　　８）应付账款增加，主要原因企业采购增加及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。

　　９）短期借款增加，主要原因是本期新增银行借款及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。

　　１０）应交税费增加，主要原因是应交增值税额增加。

　　１１）一年内到期的非流动负债减少，主要原因是一年内到期的长期借款归还。

　　１２）长期借款增加，主要原因是本期新增长期银行借款及并购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ影响。

　　１３）递延所得税负债增加，主要原因是新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ长期资产折旧时间性差异。

　　（３）现金流量分析

　　■

　　１）经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本期收到销售商品、提供劳务收到的现金增加。

　　２）投资活动产生的现金流量净额比上年减少，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

　　３）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本期取得借款增加以及吸收投资增加。

　　（４）主要供应商客户情况表

　　前 ５ 名供应商采购金额１７３，０５１万元 占采购比例２７．３０％

　　前 ５ 名客户销售金额１２７，１２２万元 占销售比例１３％

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　（１）主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（２）主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４、公司主要控股公司情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　２０１０年７月９日，本公司与Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｓｙｎｌａｉｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股东协议和认购协议。公司以现金出资认购新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ新增５１％股份，出资金额８，２００万新西兰元，折合人民币４２１，１３４，１８２元，认购２６，０２１，６５８股新增普通股，每股３．１５新西兰元。２０１０年１１月１１日股权交割完成。

　　购买日至报告期期末，Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ营业收入３００，７４８，４３９元人民币，占本公司２０１０年度营业收入３．１４％，净利润１，７１５，８０６元人民币，占本公司２０１０年度净利润０．７５％。

　　２０１１年２月２２日，Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ所在地附近的克莱斯特彻奇发生里氏６．３级强烈地震，由于Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ工厂距离地震震中较远，工厂没有受到地震破坏，生产经营正常。截至本年报报告日，该地震未对Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ业务产生实质影响。

　　５、报告期技术创新情况

　　公司技术中心依托“国家级企业技术中心”和上海的人才优势，成功通过乳业生物技术国家重点实验室的认证。公司还获得了上海市高新技术企业的认定，在乳业技术上继续保持领先。

　　２０１０年度，公司强化精准管理，确保食品安全。公司选择以“ＡＩＢ１０００分”为参考基准，建立并逐步完善了“工厂千分”考核体系。 该考核体系标准内容涵盖了乳品质量管理体系、建筑设备等硬件设施、检测工艺、过程控制、员工培训和管理、环境卫生等模块，每年都根据实际情况从严修订。同时，公司所有工厂全部通过ＨＡＣＣＰ（危害分析与关键控制点）体系的再审认证和国家ＧＭＰ（乳制品良好生产规范）认证，并建立了与国际接轨的ＩＳＯ２２０００（食品安全管理）体系。

　　２０１０年度，公司对全国工厂环保投资共计约１１５３．４０万元，其中节能减排技改项目２０项，项目投入资金３５５．５８万元，年节约费用４７３．２４万元，年节能量２７１１．３８吨标准煤，按平均每消费１吨标准煤换算成二氧化碳２．４６吨（节能手册）计算，则二氧化碳排放减少了约６６７０吨。 ？ ＠？＠６、对未来的展望＠（１）２０１１年发展展望

　　２０１１年，国内原奶价格仍将处于高位，成本压力巨大。为扩大各自的市场份额，乳制品企业之间的竞争必将非常激烈。

　　面对乳业现状，２０１１年度，公司董事会将按照既定的战略目标，以股东价值最大化为原则，认真履行董事会职责，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，不断完善公司治理结构，确保规范运作，维护股东利益。２０１１年度董事会将进一步完善内控机制，继续开展内部控制专业咨询，加强财务管理，优化财务指标，确保财务安全，降低企业运作风险；加强对新西兰Ｓｙｎｌａｉｔ Ｍｉｌｋ公司的监督管理，利用海外奶源基地、提升品牌影响力，充分发挥整合优势；贯彻食品安全是企业生命线的理念，严把奶源收购、生产加工、成品保存、产品运输等各环节，杜绝产品质量问题；积极履行社会责任，进一步加强投资者关系管理，构建和谐、互动的投资者关系。

　　２０１１年全年争取实现营业总收入１１３．７６亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润２．２８亿元，净资产收益率不低于８％。

　　（２）资金需求及使用计划

　　为实现２０１１年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约６８，８２２万元，其中包括大型迁建项目：马桥华东中央工厂项目２０１１年计划投资数额４０，０００万元。

　　（３）公司面临风险因素分析

　　公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有：

　　１） 行业风险。２０１１年度，乳业仍然存在许多不定因素，公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强产品质量管理、成本管理、对下属子公司管理，同时严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。

　　２） 牛只疾病和防疫的风险。牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但风险是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

　　３） 财务风险。公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

　　４） 产品质量风险。公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

　　6．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．３ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　２０１１年３月２９日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。本公司（母公司）２０１０年度实现税后利润２２６，８１６，５８４元（已经审计），拟分配如下：弥补以前年度亏损余额计１５，７８１，２３５元；提取法定公积金（１０％）计２１，１０３，５３５元；可供分配的利润为１８９，９３１，８１４元；建议以２０１０ 年末总股本１，０４９，１９３，３６０股为基数向全体股东每股派现金红利０．１２元（含税），共计１２５，９０３，２０３元，其余６４，０２８，６１１元结转下一年度。＠

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内卖出申购的新股产生的投资收益总额６７９，６５６元。

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　(下转D42版)