证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１１－００４

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１１年３月１８日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于２０１１年３月２９－３０日于上海召开了公司第四届董事会第十一次会议。本次董事会应出席董事１０名，实际出席董事９名，戴志浩董事因工作原因未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会５名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议由何文波董事长主持，董事会听取了《关于２０１０年度资产损失情况的报告》、《关于制定＜职工董事、职工监事管理办法＞的报告》、《关于２０１０年度固定资产投资项目情况的报告》，通过以下决议：

一、批准《２０１０年度总经理工作报告》

全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过公司“２０１０年对外捐赠、赞助”及“２０１１年捐赠、赞助工作的建议”。

二、批准《关于２０１０年年末提取各项资产减值准备的议案》

公司２０１０年末坏账准备余额 ３８，０１６．８４万元，存货跌价准备余额６７，８４０．９９万元，年末固定资产减值准备余额４，９０６．３２万元。

全体董事一致通过本议案。

三、同意《２０１０年年度报告（全文及摘要）》

全体董事一致通过本议案（含《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》），并将《２０１０年年度报告（全文及摘要）》提交股东大会审议。

四、同意《２０１０年度财务决算报告》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

五、同意《关于２０１０年度利润分配的预案》

按２０１０年度净利润的１０％提取法定盈余公积和任意盈余公积各１１．５亿元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每１０股派发现金股利３．０元（含税）。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

六、同意《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

七、批准《关于２０１０年度组织机构管理工作执行情况及２０１１年度工作方案的议案》

全体董事一致通过本议案。

八、批准《２０１０年度全面风险管理报告》

全体董事一致通过本议案。

九、批准《关于＜２０１０年度内部控制评价报告＞及＜２０１１年内部控制规范实施工作方案＞的议案》

全体董事一致通过本议案。

十、批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》

全体董事一致通过本议案。

十一、批准《可持续发展报告（２０１０）》

全体董事一致通过本议案。

十二、同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为２０１１年度独立会计师的议案》

公司拟续聘德勤为公司２０１１年度的独立会计师，其审计费用为人民币２８８万元，德勤为审计业务实际发生的代垫费用由公司承担，聘期至２０１１年年度股东大会结束时止。

全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十三、同意《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

十四、同意《关于２０１１年度预算的议案》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十五、批准《２０１１年规避部分原材料风险的年度预案》

全体董事一致通过本议案。

十六、批准《关于高级管理人员２０１０年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案。

十七、同意《２０１０年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》

全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十八、批准《关于总经理２０１１年度绩效指标及目标（值）的议案》

全体董事一致通过本议案。

十九、同意《关于董事变更的议案》

现任董事伏中哲先生、戴志浩先生因工作需要，向董事会提出辞去本公司董事以及在董事会中的其他职务，伏中哲先生、戴志浩先生仍担任宝钢集团公司副总经理职务。

董事会提议增选赵周礼先生、诸骏生先生为公司第四届董事会董事，全体独立董事一致同意本议案，全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

董事会选举赵周礼、诸骏生为公司执行董事、战略及风险管理委员会委员，执行董事、战略及风险管理委员会委员的任职须待股东大会选举其为公司第四届董事会董事后生效。

赵周礼先生简历如下：

赵周礼，男，１９５６年４月生，１９８２年毕业于东北大学，２００２年获东北大学机械电子工程专业工学博士，教授级高级工程师。

赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面具有丰富的经验。１９８２年加入宝钢，历任宝钢初轧厂厂长助理、设备部副部长、部长，宝钢集团公司总经理助理、宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理兼宝钢分公司总经理、党委书记，宝钢工程技术集团有限公司董事长等职务。

赵先生现任宝钢集团有限公司副总经理、宝钢工程技术委员会主任，宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥。

诸骏生先生简历如下：

诸骏生，男，１９６０年１１月生，１９８３年毕业于马鞍山钢铁学院，２００７年获中欧国际工商学院ＥＭＢＡ硕士学位，高级工程师。

诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。１９８３年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长，宝钢成本管理处副处长、处长，上海宝钢集团公司人事部副部长，宝山钢铁股份有限公司人事处处长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理等职务。２００３年６月至２０１０年９月任宝钢股份副总经理，期间同时担任宝钢股份党委副书记；２０１０年９月起不再担任宝钢股份副总经理，专职担任宝钢股份党委副书记（分管人力资源等工作）。

诸先生现任宝山钢铁股份有限公司党委副书记。

二十、批准《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

董事会召集２０１０年年度股东大会，该股东大会于２０１１年４月２９日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

董事会提议于２０１１年４月２９日（星期五）在上海召开宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）２０１０年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１１年４月２９日下午２时

（二）会议方式：现场会议

（三）会议召开地点：上海东怡大酒店（浦东新区丁香路５５５号，电话：０２１－６１６２１１１８）２楼荟萃厅

（四）股权登记日：２０１１年４月２０日（星期三）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决

（七）参加会议人员

１．公司董事、监事及高级管理人员；

２．截止于２０１１年４月２０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议题

（一）２０１０年度董事会报告

主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、２０１１年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案。

（二）２０１０年度监事会报告

主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。

（三）２０１０年年度报告（正文及摘要）

主要内容：公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录。

（四）２０１０年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告

主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为２０２１．８３万元。

（五）２０１０年度财务决算报告

主要内容：公司２０１０年度财务决算报告包括２０１０年１２月３１日的合并及公司资产负债表、２０１０年度的合并及公司利润表、２０１０年度的合并及公司现金流量表、２０１０年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所有限公司已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）关于２０１０年度利润分配的预案

主要内容：按２０１０年度净利润的１０％提取法定盈余公积和任意盈余公积各１，１４８，３１５，６６４．４２元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每１０股派发现金股利３．０元（含税）。

（七）关于２０１１年度预算的议案

主要内容：计划产铁２，３９８万吨、产钢２，７４７万吨、商品坯材销量２，６１２万吨；营业总收入：２，１００亿元、营业成本：１，８４７亿元。

（八）关于续聘德勤华永会计师事务所为２０１１年度独立会计师的议案

主要内容：续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１１年度独立会计师，其审计费用为人民币２８８万元。

（九）关于２０１１年度日常关联交易的议案

主要内容：预计２０１１年公司的购销商品、提供和接受劳务等交易额预计为６５１．６２亿元。

独立董事意见：

１、同意此项议案。

２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

（十）关于修订《公司章程》部分条款的议案

主要内容：公司的住所修订为上海市宝山区富锦路８８５号。

（十一）关于董事变更的议案

主要内容：董事会提议增选赵周礼先生、诸骏生先生为公司第四届董事会董事。

会议资料详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东参加会议办法

１．股东大会登记

（１）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１１年４月２２日（星期五）上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００到公司指定地点办理现场登记手续。

（２）书面登记：股东也可于２０１１年４月２８日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

（３）联系方式

现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路１５６９号宝钢文化中心

书面回复地址：上海市宝山区富锦路８８５号宝钢指挥中心１３楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：２０１９００

电话：０２１－２６６４７０００

传真：０２１－２６６４６９９９

联系人：鄂鸣、冯尚勤

２．现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）： 　　　

委托人身份证号码：

委托人股票账户： 　　

委托人持股数量：

受托人签字： 　　

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：１． 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“（”明确授意受托人投票；

２． 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

证券代码： ６０００１９ 证券简称： 宝钢股份 公告编号：临２０１１－００５

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１１年日常关联交易情况

宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份或公司）２０１１年日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务、与关联方共同研发和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。

１．交易额预计及定价原则

（１）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司。定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

２０１１年交易总额预计为６５１．６２亿元，较２０１０年实绩上涨，主要是由于矿石、煤炭等原燃料和钢铁产品价格上涨，购销量增加所致。２０１１年交易预计总额具体如下：

(下转D50版)