证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２本次董事会应出席董事１０名，实际出席董事９名。戴志浩董事因工作原因未出席本次董事会，委托马国强董事代为出席表决。

　　１．３德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 本公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长吴琨宗保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　１．５ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

　　１．６ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：百万元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　注：① 任期终止日期以２０１２年召开的公司股东年会结束日期为准。

　　② 截至本报告期末，何文波先生持有公司股份８０，０００股，马国强先生持有６０，０００股，陈缨女士持有公司股份６０，０００股，均系本报告期内从二级市场买入；李黎女士持有公司股份３０，０００股，报告期内持股数量无增减变动。

　　③ 楼定波先生于２０１１年２月２４日从二级市场购入公司股票３０，０００股，成交均价６．８８元／股。

　　５．２ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　根据公司董事会审定的《高级管理人员薪酬管理办法》及《高管管理人员特别贡献实施细则》的有关规定，并依据高管及董事、监事的年度绩效表现，经公司董事会审定，确定其年度支付水平。

　　董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额（税前，以下同）为２０２１．８万元，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上表中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。

　　注１：根据国务院国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》，吴耀文董事自２０１０年元月起，在宝钢股份不再领取年度津贴，参加董事会及专门委员会会议时按国资委规定标准领取会议津贴。

　　注２：赵周礼先生自卸任公司副总经理职务后，在宝钢集团有限公司领取报酬。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　６．２．１ 主营业务分行业情况表

　　单位：百万元

　　■

　　６．２．２ 主营业务分产品情况表

　　单位：万吨、百万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：百万元

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元

　　■

　　注：按照公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，权证募集资金中预计不超过４２亿元将用于本项目建设；截至２０１０年７月２日收市时，本次认股权证的行权期已结束，共计１１３，７８５ 份认股权证行权，募集资金仅为５７万元，金额较小，无法单独计算由此产生的效益。

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，本公司为下属全资子公司宝和通商株式会社提供连带责任履约保函，保函金额约２．６亿美元，占本公司期末净资产的比例约为１．５％，期限自２０１０年３月１９日起不超过５０个月。本次履约保函按相关规定已由公司董事会审议通过。

　　对本公司而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１６７．４亿元

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股、张、百万元

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元

　　■

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用　√不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用　□不适用

　　单位：万股、百万元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　8.1 监事会的工作情况

　　1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司第四届董事会第四、五、八、九次，共计4次现场会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

　　2、公司监事会在报告期内，召开了7次监事会会议（其中3次为临时会议），监事会决议及时地进行了公告。各次监事会议题如下：

　　(1)公司于2010年3月31日在上海召开了第四届监事会第四次会议，审议通过以下提案：

　　监事会报告

　　2009年度董事履职情况的报告

　　2009年度内部控制及风险管理检查监督工作报告

　　监事会关于会计估计变更的说明

　　关于审议董事会"关于2009年四季度末提取各项资产减值准备的议案"的提案

　　关于审议董事会"2009年年度报告"的提案

　　关于审议董事会"2009年度财务决算报告"的提案

　　关于审议董事会"关于2009年度利润分配的预案"的提案

　　关于审议董事会"关于内部控制自我评估报告的议案"的提案

　　关于审议董事会"关于向梅钢公司增资15亿元的议案"的提案

　　关于审议董事会"2009年度可持续发展报告"的提案

　　关于审议董事会"关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案"的提案

　　关于审议董事会"关于2010年度日常关联交易的议案"的提案

　　关于审议董事会"关于2010年度预算的议案"的提案

　　关于审议董事会"2009年度全面风险管理报告"的提案

　　关于审议董事会"关于修订《信息披露管理办法》的议案"的提案

　　(2)公司于2010年4月29日在上海召开了第四届监事会第五次会议，审议通过以下提案：

　　关于审议董事会"关于2010年一季度末提取各项资产减值准备的议案"的提案

　　关于审议董事会"2010年第一季度报告"的提案

　　关于审议董事会"2010－2015年发展规划"的提案

　　(3)公司于2010年7月5日以书面方式召开第四届监事会第六次会议，以通讯表决方式审议通过以下提案：

　　关于审议董事会"关于开立募集资金管理专户的议案"的提案

　　(4)公司于2010年7月26日以书面方式召开第四届监事会第七次会议，以通讯表决方式审议通过以下提案：

　　《关于<宝山钢铁股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>"特别贡献奖励"实施细则的议案》

　　(5)公司于2010年8月27日在上海召开了第四届监事会第八次会议，审议通过以下提案：

　　关于审议董事会"关于2010年二季度末提取各项资产减值准备的议案"的提案

　　关于审议董事会"2010年半年度报告"的提案

　　关于审议董事会"关于修订《募集资金管理办法》的议案"的提案

　　关于审议董事会"关于开展股权投资的议案"的提案

　　(6)公司2010年10月29日在上海召开了第四届监事会第九次会议，审议通过以下提案：

　　关于审议董事会"关于2010年三季度末提取各项资产减值准备的议案"的提案

　　关于审议董事会"2010年第三季度报告"的提案

　　关于审议董事会"关于2010年调整部分关联交易额度的议案"的提案

　　(7)公司于2010年12月17日以书面方式召开第四届监事会第十次会议，以通讯表决方式审议通过以下提案：

　　关于审议董事会《关于同意宝钢集团有限公司投资德盛镍业不锈钢项目的议案》的提案。

　　8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。

　　8.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2010年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；德勤华永会计师事务有限公司所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。

　　8.4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。

　　8.5 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　8.6 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。

　　8.7监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　　监事会已经审阅了《宝山钢铁股份有限公司2010年度内部控制评价报告》，并对内部控制评价报告无异议。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　２０１１－３－３０

　　§ ９ 财务报告

　　宝山钢铁股份有限公司

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　人民币元

　　■

　　宝山钢铁股份有限公司

　　合并资产负债表 （续）

　　２０１０年１２月３１日

　　人民币元

　　■

　　（下转D50版）