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　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１１－００７

　　华电国际电力股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于２０１１年３月３０日（星期三），在北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦召开。本公司副董事长陈飞虎先生主持会议，本公司１２名董事亲自或委托出席会议，其中云公民先生委托陈飞虎先生出席，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席李晓鹏先生、监事彭兴宇先生列席了本次会议。会议审议通过以下决议，包括：

　　一、审议并批准《总经理工作报告》。

　　二、审议并批准《公司发展报告》。

　　三、听取了董事会审计委员会所做的２０１０年度工作汇报，审议通过本公司年度财务报告，即通过本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至２０１０年１２月３１日止的财务报告。

　　同意将本公司年度财务报告提交股东大会审议。

　　四、审议通过本公司２０１０年度利润分配预案并提交股东大会审议的议案，即同意：

　　１． 经毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所审计，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为人民币２０７，８４４千元和１６９，８９７千元。 本公司２０１０年度从按中国会计准则计算的母公司按国内会计准则实现的净利润提取１０％的法定公积金４７，５４１千元，不计提任意盈余公积金；

　　２．公司目前资产负债率较高、公司发展的资金需求较大，建议不派发２０１０年度股息。

　　全体独立董事同意该利润分配预案并出具了意见函。

　　同意将此议案提交本公司股东大会审议。

　　五、审议通过关于董事会报告书并提交股东大会审议的议案，即通过分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。

　　同意将此议案提交本公司股东大会审议。

　　六、审议批准《董事会关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。

　　七、审议批准《公司内部控制规范实施工作方案》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改。

　　八、审议批准本公司《２０１０年度企业社会责任报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。

　　九、审议批准本公司《２０１０年度企业管治报告》，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。

　　十、审议并批准关于管理层声明书的议案，即同意本公司管理层就本公司国际帐项、中国帐项、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、年度业绩公告、持续关联交易所做的五项声明书，并授权本公司董事长和财务总监签署中国帐项、非经营性资金占用及其他关联资金往来、持续关联交易两项管理层声明书，并授权本公司任何两位董事签署国际帐项、年度业绩公告管理层声明书。

　　十一、审议并批准本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的２０１０年度业绩公告及年度报告，并授权董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。

　　十二、审议并批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》编制的 ２０１０年度报告及其摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。

　　十三、审议并批准关于本公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案，同意本公司所编制的上述汇总表。

　　十四、逐项审议批准关于确认本公司与华电煤业集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、中国华电集团公司及其子公司、山东省国际信托有限公司、北京安福房地产开发有限公司和华电科贸有限责任公司２０１０年度持续性关联交易均按协议正常履行的议案。

　　在审议本议案时，关联董事回避表决。确认本公司于２０１０年度与华电煤业集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、中国华电集团公司及其子公司、山东省国际信托有限公司、北京安福房地产开发有限公司和华电科贸有限责任公司的持续性关联交易，均按照相关的关联交易协议条款履行，各项关联交易均未超出相关协议约定的最高限额。

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。

　　十五、审议通过关于聘请２０１１年度会计师事务所和内控审计师并提交股东大会审议的议案，同意继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司２０１１年度国际和境内会计师。

　　聘用毕马威华振会计师事务所为本公司２０１１年度内控审计师。

　　同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具了意见函，该议案已获审计委员会委员同意。

　　十六、审议通过２０１０年度独立董事的述职报告。

　　同意将此议案提交本公司股东大会审议。

　　十七、听取了董事会薪酬委员会２０１０年度工作汇报，审议并批准了《关于２０１１年总经理年薪方案的议案》。

　　该议案经全体独立董事认可并出具同意该议案的意见函。

　　十八、审议批准关于修订本公司《投资项目议事规则》的议案和关于修订本公司《董事买卖本公司证券守则》的议案；同意对这两项制度的修订。

　　十九、审议、通过关于本公司董事会就配发、发行及处置本公司额外股份而行使“一般性授权”的议案。同意：

　　１．在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及／或境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：

　　（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　　（２）董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或Ｈ股，并且拟发行的内资股及／或Ｈ股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的２０％；及

　　（３）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

　　２．就本议案而言：

　　“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（１）本公司下届年度股东大会结束时；

　　（２）本议案经公司股东大会通过之日后１２个月届满之日；及

　　（３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

　　３．董事会决定根据本决议案第（一）段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第（一）段而获授权发行股份，并对本公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第（一）段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　同意将此议案提交本公司股东大会审议。

　　二十、审议通过关于发行银行间市场债务融资工具并提交股东大会审议的议案。

　　１．提请２０１０年度股东大会授权公司在符合法律、法规的情况下，根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过８０亿元的短期融资券（包含已发行的３０亿元短期融资券），并授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，确定与短期融资券发行相关的全部事宜。包括但不限于：短期融资券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等。授权有效期自本次年度股东大会批准之日起至２０１１年年度股东大会结束时止。

　　２．提请２０１０年度股东大会授权公司在符合法律、法规的情况下，根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过８０亿元的中期票据（包含已发行的５４亿元中期票据），并授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，确定与中期票据发行相关的全部事宜。包括但不限于：中期票据的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等。授权有效期自本次年度股东大会批准之日起至２０１１年年度股东大会结束时止。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议批准关于本公司就向银行等金融机构借款事宜提请董事会授权的议案，同意授权总经理或财务总监以董事会批准的年度财务预算为依据，根据本公司生产经营需要及基建项目的进展情况，适时签署包括银行授信合同、借款合同、借款申请书、票据融资协议、国内信用证协议、银行开户、销户、贷款卡年检在内的有关文件和资料，并确定借款额度、利率和期限。授权期限自本次董事会批准之日起至下一次年度董事会结束时止。

　　二十二、审议通过关于为所属子公司提供借款担保并就担保事项报股东大会批准的议案，同意本公司按持股比例为控股子公司增加总额不超过３０亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金等各种债务融资，担保期限根据控股子公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，同时授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件，并提交股东大会审议批准。截至２０１０年末，公司实际为控股子公司借款担保１４．９５亿元。

　　二十三、审议批准公司持续督导期的自查表。同意将此自查表提交中国证监会及上海证券交易所。

　　二十四、审议批准了调整本公司总部组织机构设置的议案，同意本公司撤销监察审计部，成立监察部和审计部。

　　二十五、审议批准了审议批准关于本公司董事会换届的议案，同意将云公民、陈飞虎、陈殿禄、陈建华、王映黎、陈斌、钟统林、褚玉、王跃生、宁继鸣、杨金观、王纪新共十二人作为本公司第六届董事会董事候选人上报２０１０年度股东大会以普通决议审议、批准，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　全体独立董事同意该董事换届的议案并出具了意见函。

　　独立董事候选人王纪新先生的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请参见本公司另行刊发的２０１０年度股东大会通知中的相关附件。

　　二十六、审议批准关于召开本公司２０１０年度股东大会的议案，并授权董事会秘书适时向股东发出２０１０年度股东大会通知。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１１－００８

　　华电国际电力股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第四次会议于２０１１年３月３０日，在北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦召开。本公司３名监事出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：

　　１． 审议批准《２０１０年度财务报告》，即通过本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至２０１０年１２月３１止的财务报告，同意提请本公司２０１０年度股东大会批准；

　　２． 审议批准《２０１０年度利润分配预案》，即：母公司按国内会计准则实现的净利润提取１０％的法定公积金４７，５４１千元；建议２０１０年度不派发股息。同意提请本公司２０１０年度股东大会审议批准；

　　３． 审议通过《２０１０年度监事会报告书》，并同意提请本公司２０１０年度股东大会批准；

　　４．审议批准本公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零一零年度报告、报告摘要和业绩公告， 认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和本公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　５． 审议通过了《关于２０１０年度公司内部控制的自我评估报告》；

　　６．审议批准关于修订本公司《监事买卖本公司证券守则》的议案，同意对《监事买卖本公司证券守则》的修订；

　　７．审议通过本公司关于监事会换届的议案，并同意提请本公司２０１０年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　２０１１年３月３０日