证券时报多媒体数字报

(上接D49版)

单位：百万元

（２）金融服务

２０１１年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下三类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现。２０１１年度预计交易金额如下：

单位：百万元

（３）与关联方共同研发

２０１０年宝钢股份与集团公司设立两项共同研发项目，为期三年，分别是“宝钢ＣＯＲＥＸ－３０００生产关键技术平台建设和研究”项目和“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”项目。２０１１年集团公司投入研发费用６．５亿元。项目具体情况是：

１）“宝钢ＣＯＲＥＸ－３０００生产关键技术平台建设和研究”项目

为实现宝钢股份可持续发展的战略，引领我国非高炉炼铁技术进步的方向，推动钢铁清洁生产和ＣＯＲＥＸ熔融还原工艺技术的发展，形成和拥有具有宝钢自主知识产权的重大技术成果，为钢铁工业的清洁生产和循环经济探索出一条绿色环保之路，宝钢股份与集团公司就“宝钢ＣＯＲＥＸ－３０００生产关键技术平台建设和研究”科研项目进行共同研发。合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。

根据宝钢股份与集团公司签订的合作研发协议，２０１１年集团公司投入研发费用３．０亿元。

２）“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”项目

为使宝钢股份成为国家重点工程、关键行业特种材料产品最主要的研发基地和供应者，满足国防、航天航空、核工业和信息产业对特殊材料的迫切需求，跨越式提升宝钢在特殊材料领域的综合竞争能力，宝钢股份与集团公司就“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”科研项目进行共同研发。合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。

根据宝钢股份与集团公司签订的特钢合作研发协议，２０１１年集团公司投入研发费用３．５亿元。

２．交易目的

（１）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易，已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（２）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（３）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。

（４）财务公司提供金融服务

充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

（５）与关联方共同研发

详见前文描述。

３．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

二、主要关联方关联关系和基本情况

１．关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人，其关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一、二项和１０．２．１１规定的情形。

２．基本情况

（１）宝钢集团有限公司

注册资本：５１０．８２６２１亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。注册地：上海市浦东新区浦电路３７０号；法定代表人：徐乐江。

（２）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：１６亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路５０５号。法人代表：王强民。

（３）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

注册资本：１５．９３亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市宝山区长江路８６８号，法人代表：许俊章。

（４）湛江龙腾物流有限公司

注册资本：１２．５亿元；主营码头运营、球团、冶金原料采购生产销售等；住所：广东省湛江市东海岛经济开发试验区东简镇以北；法人代表：赵昆。

（５）宝钢集团上海五钢有限公司

注册资本：７．８２亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路３３０３号；法人代表：胡达新。

（６）宝钢发展有限公司

注册资本：２６．８５亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路８８９号，法人代表：蔡伟飞。

（７）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：９．２０４２亿元；主营设备设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价等；住所：上海市宝山区铁力路２５１０号；法人代表：何文波。

（８）上海宝钢设备检修有限公司

注册资本：２．８６５５亿元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥；法人代表：郝荣亮。

（９）宝钢金属有限公司

注册资本：３０．７４９９亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市宝山区蕴川路３９６２号；法人代表：戴志浩。

（１０）上海宝钢工业检测公司

注册资本：２４７７万元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区湄浦路３３５号；法人代表：陈卫东。

（１１）宝钢集团上海钢管有限公司

注册资本：２．０２２亿元；主营钢管产品的加工、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路３９５０号；法人代表：陈晓丹。

（１２）宝钢资源有限公司

注册资本：２４亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发（凭许可证经营），生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；住所：上海市浦东新区金海路３２８８号Ｆ３２０８室；法人代表：戴志浩。

（１３）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：６６．１９亿元；主营钢铁产品的生产和销售等；注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法人代表：赵峡。

（１４）宝钢资源（国际）有限公司

注册资本：８１６９万美元；主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务，以及相关行业的投资业务；国际航运业务（国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务）；住所：中国香港湾仔道１号会展办公大楼２９０１室；董事：戴志浩（董事长）、李庆予、宋彬。

（１５）宁波钢铁有限公司

注册资本：５６亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：浙江省宁波市北仑区临港二路１６８号；法人代表：崔健。

（１６）宝钢集团上海二钢有限公司

注册资本：８．６亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路２２１号；法人代表：张建。

３．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

三、日常关联交易协议签署情况

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按定价原则制定。

四、２００９年和２０１０年公司关联交易执行情况

１．关联方关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。

２．关联交易执行情况

（１）购销商品、提供或接受劳务

单位：百万元

（２）财务公司向关联人提供的金融服务

单位：百万元

（３） 与关联方共同研发

宝钢股份与集团公司设立两项共同研发项目，自２０１０年启动，为期三年，分别是“宝钢ＣＯＲＥＸ－３０００生产关键技术平台建设和研究”（简称ＣＯＲＥＸ项目）和“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”（简称特种材料项目），２０１０年集团公司投入研发费用７．１９亿元，其中ＣＯＲＥＸ项目投入４．４９亿元，特种材料项目投入２．７０亿元。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

五、审批程序

公司第四届董事会第十一次董事会已审议上述关联交易。全体独立董事事前同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。全体独立董事同意该议案；关联董事何文波、刘占英、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决该议案，全体非关联董事同意该议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

关于《关于２０１１年度日常关联交易的议案》的

独立董事意见函

宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年３月２９日至３０日召开第四届董事会第１１次会议，其中审议了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人，此项议案属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

１、同意此项议案。

２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

独立董事签署：

贝克伟 曾璟璇

孙海鸣 谢祖墀

２０１１年３月３０日

证券代码： ６０００１９ 证券简称： 宝钢股份 公告编号：临２０１１－００６

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司以分离交易可转债所附认股权证行权所募集的资金总额为５６７，４３８．４０元，资金到账日为２０１０年７月５日。２０１０年度已使用金额５６７，４３８．４０元，当前余额为０。

二、募集资金管理情况

公司《募集资金管理办法》经四届８次董事会通过，募集资金的存放和使用严格按照《募集资金管理办法》执行。

公司经四届６次董事会审议通过，设立了认股权证行权募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号“１００１２６２１２９２０３２１３１８５”），并于２０１０年７月１４日与募集资金存放银行及主承销商签订了“募集资金专户存储三方监管协议”。该协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，实际业务开展严格按照协议内容执行。

三、本年度募集资金的实际使用情况（单位：百万元）

注：按照公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，权证募集资金中预计不超过４２亿元将用于本项目建设；截至２０１０年７月２日收市时，本次认股权证的行权期已结束，共计１１３，７８５ 份认股权证行权，募集资金仅为５７万元，金额较小，无法单独计算由此产生的效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司未发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司对于本次募集资金出具了核查意见，结论性意见为：

“宝钢股份以分离交易可转债所附认股权证行权所募集资金投入冷轧不锈钢带钢工程符合公司公开发行可转换公司债券方案有关的信息披露，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宝山钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形”。

七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

证券代码： ６０００１９ 证券简称： 宝钢股份 公告编号：临２０１１－００７

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１１年３月２４日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于２０１１年３月３０日于上海召开了公司第四届监事会第十一次会议。本次监事会应出席监事５名，实际出席监事５名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由李黎主席主持，监事会通过如下决议：

一、监事会报告

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

二、２０１０年度董事履职情况的报告

全体监事一致通过本提案。

三、２０１０年度内部控制及风险管理检查监督工作报告

全体监事一致通过本提案。

四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

全体监事一致通过本提案。

五、关于制定《公司职工董事、职工监事管理办法》的报告

全体监事一致通过本提案。

六、关于审议董事会“关于２０１０年年末提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

七、关于审议董事会“２０１０年年度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的２０１０年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司２０１０年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司２０１０年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司２０１０年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

八、关于审议董事会“２０１０年度财务决算报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

九、关于审议董事会“关于２０１０年度利润分配的预案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十、关于审议董事会“关于《２０１０年度内部控制评价报告》及《２０１１年内部控制规范实施工作方案》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十一、关于审议董事会“可持续发展报告（２０１０）”的提案

全体监事一致通过本提案。

十二、关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为２０１１年度独立会计师的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十三、关于审议董事会“关于２０１１年日常关联交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十四、关于审议董事会“关于２０１１年度预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十五、关于审议董事会“２０１０年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

十六、关于审议董事会“２０１０年度总经理工作报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

十七、关于审议董事会“关于修订《公司章程》部分条款的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十八、关于审议董事会“关于２０１０年度组织机构管理工作执行情况及２０１１年度工作方案的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十九、关于审议董事会“２０１０年度全面风险管理报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十、关于审议董事会“关于２０１１年规避部分原材料风险的年度预案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十一、关于审议董事会“关于高级管理人员２０１０年度绩效评价结果及薪酬结算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十二、关于审议董事会“关于总经理２０１１年度绩效评价指标及目标（值）的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十三、关于审议董事会“关于召开２０１０年年度股东大会的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，与会监事列席了公司第四届董事会第十一次会议，公司董事会审议并通过了２０１０年年度报告等议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

附件：　

２０１０年度董事履职情况的报告

根据上海证券交易所２００９年８月发布的《上市公司董事选任与行为指引》第十一条之规定：董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

现将２０１０年度公司董事履职情况汇报如下：

　　公司董事严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会及其下属专门委员会会议。报告期内，公司共召开７次董事会，其中４次以现场方式召开的定期董事会、３次以通讯方式召开的临时董事会。

公司董事均以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。

部分董事如因工作原因未能亲自出席董事会会议，但在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。

公司董事在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。公司董事认真阅读公司寄送的月度报表、股市每日快讯、董事信息月报、董秘专递、信息摘编等，并持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

监事会认为：２０１０年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务。