证券时报多媒体数字报

　　(上接D68版)

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）公司总体经营状况

　　２０１０年是公司经营形势最为严峻的一年，在行业逐步复苏并且效益普遍提升的情况下，公司发生了较大亏损，这也是华菱钢铁上市以来首次出现年度亏损。２０１０年公司产铁１４１２万吨，钢１４８５万吨，钢材１３５５万吨，实现营业收入６０６．０２亿元，利润总额－２５．３７亿元，归属于母公司净利润－２６．４３亿元。

　　过去５年来，公司投入巨资进行技术改造和结构调整，在推动产业升级的同时实现了经营规模和有形资产的快速扩张，但在企业内在竞争力的提升上有所滞后，特别是在公司管控体系的创新变革、内部管理的精细化、对市场迅速反应的能力建设与国内外优秀的钢铁企业存在较大差距，企业经营状况容易受到市场波动的影响。同时，受前期技改投入较大，银行借款多，资产负债率偏高，财务费用支出压力大等因素影响，大投入并没有大产出。这些矛盾在２０１０年公司的生产经营中突出暴露出来，特别是公司控股子公司华菱涟钢亏损２６．６７亿元，是导致公司整体亏损的重要原因。

　　面对困难局面，公司经理层采取了及时的应对措施，自２０１０年四季度以来巨额亏损的局面得到有效遏制。报告期内经理层重点工作如下：

　　１、采取多种措施遏制华菱涟钢亏损局面

　　从２０１０年三季度开始，对华菱涟钢的物资采购、铁水成本、产品销售、节能减排和资金保证等领域进行了系统攻关挖潜；大力推进精益生产，实现生产过程的降本增效；深入改革采购和营销模式，强化供销两头市场预判，大力发展直供，加大高附加值产品市场开拓力度，提高重点产品特别是高盈利品种钢的销量；整顿经营秩序，从严治厂，堵塞管理漏洞。

　　２、深入攻关挖潜，全力减亏增效

　　公司通过狠抓各项措施落实，扎实推进各工序、各系统挖潜增效，坚定不移地向品种、质量、市场、加强管理要效益。利用香港贸易公司协同采购进口铁矿石，节约了财务费用。协同开发战略大客户，与国内多家大规模用钢企业建立战略合作，稳定了销售渠道。完成电子商务的可行性研究，拟建立电子商务平台。

　　３、资本运营工作取得一定成效

　　２０１０年９月下旬公司获得了中国证监会对公司２００８年度定向增发的正式批复，定向增发募集的资金有效缓解公司的资金压力。

　　（二）２０１１年度公司经营计划和措施

　　２０１１年公司将面临更为严峻的形势，国际宏观经济形势不均衡，国内经济着重调整结构，经济增速放缓，行业竞争进一步加剧，大宗原材料和钢材定价日趋“金融化”，市场操作难度加大，国家收缩资金流动性趋势日渐显现，资金风险增大。但是，以高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等为代表的新兴产业发展，以及西部开发、长株潭城市群“两型社会”建设以及湖南和中西部承接沿海地区制造业转移也给公司带来了新的发展机遇。２０１１年的经营计划是产铁１５５９万吨，钢１５９４万吨，钢材１５４５万吨，实现销售收入８０３亿元。２０１１年董事会将重点做好以下工作：

　　１、全力以赴实现扭亏增效

　　督促经理层加强内部管理。进一步理顺生产工艺，确保新项目稳顺高产， 推行精益化生产，稳定提高产品质量。开展降成本活动，系统深化对标挖潜。做好采购、销售两头工作，加强对采购市场分析研判。推行产销研一体化运作，以客户需求为导向，向综合服务商转型。

　　２、推进公司治理和管控模式优化方案的实施，强化对子公司的运营监控，加强业务整合力度，进一步提升公司经营效率和经营效益。

　　３、推进公司内部控制项目实施，搭建公司内部控制体系，完善各项管理制度和业务流程。

　　４、进一步扩大融资渠道，防范财务风险，确保公司资金需求。

　　５、推进汽车板项目开工建设和相关技术引进、消化。

　　６、进一步推进钢管业务整合，实现锡钢和衡钢的一体化运作。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

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　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

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　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

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　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

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　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７０５，１３４．００万元。

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　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　证券投资情况说明

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　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，授权华菱湘钢出售其持有的平煤股份部分股票。截至报告期末，华菱湘钢共减持平煤股份１，８３８，２５０股，报告期损益４２，９１２，２５１．２５元 （其中现金分红７，８００，０００元，出售股份获利３５，１１２，２５１．２５元） 。

　　注：２００９年６月１９日财政部、国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【２００９】９４号）之规定，联合下文公告（２００９年第６３号）冻结了公司子公司华菱湘钢所持有的平煤股份１５７．５０８８万股及该股份相应的２００８年度、２００９年度的分红。

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会的相关规定，不断督促公司改善法人治理结构，加强风险监控。报告期内，公司共召开监事会会议７次，监事代表参加股东大会１次，全体监事列席董事会４次。

　　监事会对公司运作的独立意见：

　　１、公司依法运作的情况

　　监事会认为，２０１０年公司决策程序合法，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及相关文件的要求，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　２、公司财务状况

　　监事会认为，２０１０年公司的财务报告真实地反映了财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的《２０１０年度财务审计报告》客观公正。

　　３、财务公司与公司大股东及其关联方资金往来及内部控制情况

　　财务公司已基本建立了业务风险防范的风险控制体系，为财务公司业务的正常运作奠定了基础，但是内部控制制度文件的配套性建设尚显不足；信贷业务和投资业务基本履行了现有制度程序，未发现公司第一大股东华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。

　　４、公司内部控制及内部控制自我评价报告情况

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管理制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整。２０１０年公司遵照《企业内部控制基本规范》不断推进内部控制体系的建立健全，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。公司的内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。

　　５、前次募集资金使用情况

　　２００７年非公开发行的募集资金账户为专户专用，账户设置数量符合《募集资金管理办法》的要求，公司财务部已建立了募集资金的台帐制度，并得到有效执行；截止２００９年１２月３１日，公司前次募集资金已全部使用完毕。募集资金的投向严格按照相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况；募集资金投入项目运行正常，项目无重大变化。经公司相关子公司测算，公司核实，前次募集资金投资项目实际效益与预计效益基本符合。

　　６、关联交易

　　报告期内，公司审议了２０１０年日常关联交易预计，并审议了与华菱集团签署《ＦＭＧ铁矿石分销协议》、调整公司２００８年度非公开发行股票方案、延长２００８年度非公开发行股票股东大会决议有效期以及华菱钢管与锡钢集团资产重组初步方案共４个非日常关联交易事项。所有关联交易事项的审议均严格履行了关联交易审批程序，各项关联交易公允合理，遵守了公允、公平、公正的原则，没有发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失现象发生。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

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　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

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　　９．２．４ 合并所有者权益变动表

　　(表附后)

　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表

　　(表附后)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

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　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

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　　董事长：李效伟

　　２０１１年３月３１日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，６７５，１０４，２０７．０８ ７８１，９９９，５０２．２４ ５，０４５，９４０，７４３．７０ ２，１８１，８０３，２９２．２０ １７，４２２，４９７，７７０．２２ ２，７３７，６５０，０２５．００ ５，９２９，２９７，７９８．８１ ７７０，２３６，１９４．０４ ５，０７４，５４８，５００．７４ １，９７７，６５３，１６４．０３ １６，４８９，３８５，６８２．６２

加：会计政策变更 ０．００

前期差错更正 ０．００

其他

二、本年年初余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，６７５，１０４，２０７．０８ ７８１，９９９，５０２．２４ ０．００ ５，０４５，９４０，７４３．７０ ２，１８１，８０３，２９２．２０ １７，４２２，４９７，７７０．２２ ２，７３７，６５０，０２５．００ ５，９２９，２９７，７９８．８１ ７７０，２３６，１９４．０４ ５，０７４，５４８，５００．７４ １，９７７，６５３，１６４．０３ １６，４８９，３８５，６８２．６２

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ０．００ －１５０，８８０，４７０．１２ ０．００ １，６７７，００２．４９ ０．００ －２，６４５，３０３，０８６．００ －２，４１９，８０４．８１ －１３５，６１０，１３７．１１ －２，９３２，５３６，４９５．５５ ０．００ ７４５，８０６，４０８．２７ １１，７６３，３０８．２０ －２８，６０７，７５７．０４ ２０４，１５０，１２８．１７ ９３３，１１２，０８７．６０

（一）净利润 －２，６４３，６２６，０８３．５１ －９６，７６８，０６７．２８ －２，７４０，３９４，１５０．７９ １２０，０３８，０５２．４１ －１６，２６０，９９２．３６ １０３，７７７，０６０．０５

（二）其他综合收益 －１５０，８８０，４７０．１２ －２，４１９，８０４．８１ －９，９３３，６１９．８３ －１６３，２３３，８９４．７６ ７８２，０２７，８５８．００ ４３，０５９，７５０．００ ８２５，０８７，６０８．００

上述（一）和（二）小计 －１５０，８８０，４７０．１２ －２，６４３，６２６，０８３．５１ －２，４１９，８０４．８１ －１０６，７０１，６８７．１１ －２，９０３，６２８，０４５．５５ ７８２，０２７，８５８．００ １２０，０３８，０５２．４１ ２６，７９８，７５７．６４ ９２８，８６４，６６８．０５

（三）所有者投入和减少资本 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ －３６，２２１，４４９．７３ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ １９３，７２１，９８７．７９ １５７，５００，５３８．０６

１．所有者投入资本 ０．００ －３６，２２１，４４９．７３ ３６，２２１，４４９．７３ ０．００

２．股份支付计入所有者权益的金额 ０．００ ０．００

３．其他 １５７，５００，５３８．０６ １５７，５００，５３８．０６

（四）利润分配 ０．００ １，６７７，００２．４９ ０．００ －１，６７７，００２．４９ －２８，９０８，４５０．００ －２８，９０８，４５０．００ １１，７６３，３０８．２０ －１４８，６４５，８０９．４５ －１６，３７０，６１７．２６ －１５３，２５３，１１８．５１

１．提取盈余公积 １，６７７，００２．４９ －１，６７７，００２．４９ ０．００ １１，７６３，３０８．２０ －１１，７６３，３０８．２０

２．提取一般风险准备 ０．００ ０．００

３．对所有者（或股东）的分配 ０．００ －２８，９０８，４５０．００ －２８，９０８，４５０．００ ０．００ －１３６，８８２，５０１．２５ －１６，３７０，６１７．２６ －１５３，２５３，１１８．５１

４．其他 ０．００ ０．００

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，５２４，２２３，７３６．９６ ０．００ ７８３，６７６，５０４．７３ ０．００ ２，４００，６３７，６５７．７０ －２，４１９，８０４．８１ ２，０４６，１９３，１５５．０９ １４，４８９，９６１，２７４．６７ ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，６７５，１０４，２０７．０８ ７８１，９９９，５０２．２４ ５，０４５，９４０，７４３．７０ ２，１８１，８０３，２９２．２０ １７，４２２，４９７，７７０．２２

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２５３，９６５，１１６．６５ ７８１，９９９，５０２．２４ １，５８６，５７２，６２０．６０ １１，３６０，１８７，２６４．４９ ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２１６，２７７，５０８．６５ ７７０，２３６，１９４．０４ １，６１７，５８５，３４８．０１ １１，３４１，７４９，０７５．７０

加：会计政策变更 ０．００ ０．００

前期差错更正 ０．００ ０．００

其他

二、本年年初余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２５３，９６５，１１６．６５ ０．００ ７８１，９９９，５０２．２４ ０．００ １，５８６，５７２，６２０．６０ １１，３６０，１８７，２６４．４９ ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２１６，２７７，５０８．６５ ７７０，２３６，１９４．０４ １，６１７，５８５，３４８．０１ １１，３４１，７４９，０７５．７０

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ２０，４５６，３４４．８０ ０．００ １，６７７，００２．４９ １５，０９３，０２２．４６ ３７，２２６，３６９．７５ ０．００ ３７，６８７，６０８．００ １１，７６３，３０８．２０ －３１，０１２，７２７．４１ １８，４３８，１８８．７９

（一）净利润 １６，７７０，０２４．９５ １６，７７０，０２４．９５ １１７，６３３，０８２．０４ １１７，６３３，０８２．０４

（二）其他综合收益 ２０，４５６，３４４．８０ ２０，４５６，３４４．８０ ３７，６８７，６０８．００ ３７，６８７，６０８．００

上述（一）和（二）小计 ２０，４５６，３４４．８０ １６，７７０，０２４．９５ ３７，２２６，３６９．７５ ０．００ ３７，６８７，６０８．００ ０．００ ０．００ ０．００ １１７，６３３，０８２．０４ １５５，３２０，６９０．０４

（三）所有者投入和减少资本 ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００

１．所有者投入资本 ０．００ ０．００

２．股份支付计入所有者权益的金额 ０．００ ０．００ ０．００

３．其他 ０．００ ０．００

（四）利润分配 １，６７７，００２．４９ －１，６７７，００２．４９ ０．００ ０．００ ０．００ ０．００ １１，７６３，３０８．２０ －１４８，６４５，８０９．４５ －１３６，８８２，５０１．２５

１．提取盈余公积 １，６７７，００２．４９ －１，６７７，００２．４９ ０．００ １１，７６３，３０８．２０ －１１，７６３，３０８．２０ ０．００

２．提取一般风险准备 ０．００ ０．００

３．对所有者（或股东）的分配 ０．００ －１３６，８８２，５０１．２５ －１３６，８８２，５０１．２５

４．其他 ０．００ ０．００ ０．００

（五）所有者权益内部结转 ０．００ ０．００

１．资本公积转增资本（或股本） ０．００ ０．００

２．盈余公积转增资本（或股本） ０．００ ０．００

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２７４，４２１，４６１．４５ ０．００ ７８３，６７６，５０４．７３ ０．００ １，６０１，６６５，６４３．０６ １１，３９７，４１３，６３４．２４ ２，７３７，６５０，０２５．００ ６，２５３，９６５，１１６．６５ ７８１，９９９，５０２．２４ １，５８６，５７２，６２０．６０ １１，３６０，１８７，２６４．４９