证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－１４

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：２０１１年３月１４日，公司以书面方式发出了关于在２０１１年３月２９日召开公司第四届董事会第十九次会议的通知。

　　二、会议召开的形式：现场表决方式。

　　三、会议应到董事１５名，实到董事１５名。

　　１、现场出席的董事有李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、谭久均先生、维杰？巴特纳格尔先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生；独立董事翁宇庆先生、迟京东先生、肖泽忠先生、彭士杰先生；董事斯科汀先生通过电话方式参加会议。

　　２、董事苏德？玛赫什瓦利先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事昂杜拉先生出席并行使表决权；独立董事许思涛先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。

　　四、公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长李效伟先生主持。董事、首席执行官曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了２０１０年度公司经营情况及２０１１年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　１、《２０１０年度经理层工作报告》

　　２０１１年的经营计划是产铁１５５９万吨，钢１５９４万吨，钢材１５４５万吨，实现销售收入８０３亿元。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　２、《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　毕马威华振会计师事务所对公司出具了第０５５１号标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、《公司２０１０年年度报告全文及年度报告摘要》

　　《公司２０１０年年度报告全文》及《公司２０１０年年度报告摘要（编号：２０１１－１５）》登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》

　　由于公司２０１０年经营亏损，加之信贷紧缩，公司现金流不太充裕，公司 ２０１０ 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

　　独立董事对此发表独立意见认为该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反相关法律法规。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　６、《关于处理部分固定资产报废的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司章程等有关规定，公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底，共清理出符合报废条件的固定资产原值２９，１６３万元，已提折旧２１，７６５万元，净值７，３９８万元，残值收入４，７４８万元，处置净损失２，６５０万元，以上核销的固定资产处置净收益列入公司２０１０年度损益。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　７、《关于预计公司２０１１年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易总金额的议案》

　　公司所属子公司拟与华菱集团所属子公司签署２０１１年度执行合同及２０１１年度相关金融服务协议等合同。依据相关合同，预计公司２０１１年全年与华菱集团发生的日常关联交易总金额为１，６２２，５２０万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为８４８，９６９万元，关联销售及提供劳务等为７７３，５５２万元。详见同日披露的《日常关联交易公告（编号２０１１－１６）》。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　８、《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议案》

　　为减少关联交易，实现业务整合，公司子公司华菱涟钢拟以协议转让方式受让涟钢集团持有的中拓双菱４１％的股权。详见同日披露的关联交易公告（编号：２０１１－１７）。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。

　　９、《关于审议公司２０１１年固定资产投资计划的议案》

　　２０１１年安排的固定资产投资资金支出计划为４１亿元，其中续建项目安排资金计划２５亿元，新开工项目安排资金计划１６亿元。具体固定资产投资项目将提交下次董事会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权２票通过了该议案。董事李建国先生、谭久均先生投弃权票。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１０、《关于审议公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　公司截至２０１０年１２月３１日止的《前次募集资金使用情况报告（编号：２０１１－１８）》将登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１１、《关于审议＜２０１０年度公司内部控制自我评价报告＞的议案》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告（编号：２０１１－１９）》，报告全文将登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　１２、《关于审议公司＜ ２０１１年内部控制规范实施工作方案＞的议案》

　　根据中国证监会的有关要求，公司已被列为２０１１年内部控制规范试点实施单位，为构建规范化的内部控制体系，提升公司风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，特编写公司《２０１１年内部控制规范实施工作方案》。公司计划在２０１１年组织开展公司内部控制规范的实施工作。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　１３、《关于审议华菱钢铁＜公司治理和管控模式优化方案＞的议案》

　　公司拟优化公司治理和管控模式，强化运营监控和依规考核，增强业务整合能力，提高公司运营效率和效益。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　１４、《关于启用华菱钢铁新标识系统的议案》

　　由于公司资产结构、产品结构以及经营理念等与组建之初相比都发生了变化，原有的公司标识已经不能完整地诠释公司形象，且公司更名为“华菱钢铁”后，需要相应地更新公司标识，同时，为了更好地配合公司治理和管控模式变革，同意公司重新整合企业标识系统。

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　　新标识系统拟从２０１１年４月１日起启用。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　１５、《关于审议＜２０１０年度社会责任报告＞的议案》

　　公司《２０１０年度社会责任报告（编号：２０１１－２０）》登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　１６、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，在不改变募集资金投向的前提下，公司拟使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期及时归还募集资金专用账户。详见同日披露的《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（编号：２０１１－２１）》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１７、《关于董事会提议召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司２０１０年年度股东大会。会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－１６

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 背景

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，对超过公司２０１１年经审计净资产绝对值０．５％以上的相同交易类别的关联交易签订年度执行协议并提交董事会审议。

　　本公司以２０１０年度关联交易实际发生额和 ２０１１年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１１年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。

　　二、 预计全年日常关联交易基本情况

　　公司２０１１年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受及提供劳务、租赁以及湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下称财务公司）为关联方提供的金融服务。

　　（一）公司与股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下称华菱集团）及其所属子公司购销商品及劳务

　　主要是公司及其下属控股非金融企业与华菱集团及其所属子公司发生的日常关联交易。具体情况如下：

　　表一 ２０１１年预计日常关联采购及接受劳务 单位：万元

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　　表二 ２０１１年预计日常关联销售及提供劳务 单位：万元

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　　（二）金融服务

　　指财务公司与华菱集团及其下属控股子公司发生的贷款、贴现、有价证券投资、委托贷款、委托投资等业务，２０１１年度预计金额如下：

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　　（三）２０１１年预计与华菱集团发生的日常关联交易额比２０１０年实际发生额增加４２，１５８万元，增长２．６７％。主要是：预计华菱湘钢对关联方湘钢集团２０１１年增加关联钢材销售金额５２，８７６万元；涟钢集团新投产第二台３００００ｍ３制氧机，对水、电等能源介质需求增加，且华菱涟钢供应涟钢集团的各种煤气价格大幅度提高，导致煤气、电力和水关联销售金额增加５１，３４６万元；华菱涟钢拟收购涟钢集团所持有中拓双菱４１％股权，导致２０１１年关联销售预计额减少５６，８２７万元。

　　三、主要关联方介绍和关联关系

　　１．关联关系

　　公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一、二项规定的情形。

　　２．公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况

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　　四、定价政策和定价依据

　　１、与华菱集团及其子公司的关联交易：根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及２０１１年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　　２、财务公司与华菱集团及其下属控股子公司签署的相关金融服务协议定价遵守市场公允价格。

　　五、协议及主要内容

　　１、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限２０年。

　　２、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

　　湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。

　　３、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

　　涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。

　　４、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《产品、劳务合同》。

　　衡钢集团（含其子公司）为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。

　　５、华菱钢管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》

　　华菱钢管将坐落在衡阳市大栗新村的一宗２９４７平方米的土地出租给衡钢集团用于幼儿教育，期限两年。

　　６、华菱连轧管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》

　　关联方衡钢集团将位于衡阳市大栗新村１０号的两块工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

　　７、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》

　　衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村１８号的合计面积为６８７６．９平方米的职工集体宿舍七层共１１９套租予华菱钢管作为安置单身员工使用，租赁期限５年。

　　８、公司子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱衡钢与湖南岳阳华菱船货代理有限公司签订的劳务合同。

　　岳阳船代向公司子公司提供船运服务。

　　９、华菱集团（含其子公司）与财务公司签署的２０１１年度相关金融服务协议。

　　财务公司为华菱集团及其下属控股子公司提供金融服务。

　　１０、公司与华菱集团签署的《办公场所租用协议》

　　公司总部将闲置的办公场所出租给华菱集团。

　　１１、公司与华菱集团签署的《股权托管协议》

　　华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司５５％的股权，代为行使有关股东权利。

　　公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。

　　六、付款安排与结算方式

　　按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转帐方式收取或支付。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　１、公司与关联方的商品购销

　　与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。

　　２、公司接受关联方劳务服务

　　随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

　　３、租赁及托管

　　１）由于地理位置、经营范围及土地类型差异等问题，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下称华菱钢管）将用于幼儿教育的土地出租给关联方湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下称衡钢集团）；关联方衡钢集团将工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

　　２）华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司５５％的股权，避免了华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司可能产生的与公司潜在的同业竞争。

　　３、财务公司提供金融服务

　　充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　八、关联交易审议程序

　　１、公司第四届董事会第十九次会议对公司２０１１年日常关联交易进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　２、全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

　　由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，２０１１年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

　　公司２０１１年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　３、公司第四届监事会第十七次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　４、上述事项尚须提交公司２０１０年年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　九、备查文件

　　１、 公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　２、 公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　３、 独立董事意见；

　　４、 相关合同及协议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－１７

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、为减少关联交易，实现业务整合，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）拟以协议转让方式受让涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司（以下简称中拓双菱）４１％的股权。

　　２、华菱涟钢系本公司控股子公司，涟钢集团系湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）控股子公司，华菱集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。

　　３、该事项已经公司第四届关联交易审核委员会第十次会议审核通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对该事项的表决。

　　４、公司第四届监事会第十七次会议对此项关联交易进行了审议。

　　５、独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立董事意见。

　　６．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　１、华菱涟钢：系于湖南省涟源市注册成立的有限责任公司，本公司持有其１００％的股份。注册资本为２１７，５１２万元人民币，注册地湖南省娄底市，经营范围为钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。２０１０年实现营业收入约２５５．７８亿元，净利润－２８６，３９２．２４万元。截至２０１０年１２月３１日，净资产约２６８，４７４．５１万元。

　　２、涟钢集团：系于湖南省涟源市注册成立的有限责任公司，华菱集团持有其１００％的股份。注册资本８１，１７６万元，税务登记证号码４３１３０２１８７４０３２７１，注册地湖南省娄底市，经营范围为优钢、特钢、热轧窄带钢、焦炭及副产品。２００９年实现营业收入约１９８，７８０万元，净利润约１２，５５７万元。截至２００９年１２月３１日，净资产约２４２，５４０万元。

　　截至２０１１年３月１日，公司除与涟钢集团发生日常关联交易外，未发生其他关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　湖南中拓双菱钢材加工配送公司成立于２０１０年３月，注册资本６０００万元，主要股东为涟钢集团和南方建材股份有限公司（简称“南方建材”），股权比例分别为４１％和４０％。中拓双菱注册地为湖南省长沙市，主要经营范围为钢材贸易、剪切、加工配送及仓储物流。中拓双菱的其他股东放弃此次转让的优先受让权。

　　截止２０１０年１２月３１日中拓双菱总资产１４，０５９万元，负债７，５２４万元，应收账款８４６万元，所有者权益为６，５３５万元，２０１０年销售钢材３１．２９万吨，销售收入１１．９２亿元，营业利润７０７．１２万元（经审计）。涟钢集团不存在占用其资金的情形。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　经协商，华菱涟钢受让涟钢集团持有中拓双菱４１％的股权价格拟以２０１１年１月３１日为基准日中拓双菱４１％股权对应的经评估净资产值作为股权转让价格。根据国有资产转让相关程序，相关中介机构以２０１１年１月３１日为基准日，分别对中拓双菱及标的股权进行了审计和评估，中拓双菱以２０１１年１月３１日为基准日的净资产审计值为６，５５０．２４万元，净资产评估值为６，５７６．８０万元，中拓双菱４１％股权对应的净资产评估值为２，６９６．４９万元，即股权转让的价格为２，６９６．４９万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　华菱涟钢拟以协议转让方式受让涟钢集团持有的中拓双菱４１％的股权，转让价款根据２０１１年１月３１日为基准日中拓双菱４１％股权对应的经评估净资产值，确定股权转让价格合计为人民币２，６９６．４９万元。股权转让完成后，涟钢集团不再享受中拓双菱股东的权利，也不承担相应的义务，华菱涟钢依法承继作为中拓双菱股东的权利和义务。

　　六、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　该关联交易将减少华菱涟钢与涟钢集团之间的关联交易，且可凭借中拓双菱营销渠道、物流配送和资金资源，扩大华菱涟钢产品在长株潭区域的市场份额，有利于公司控制下游营销渠道，稳定市场价格，提高对市场应对能力和控制力，有利于使生产环节与产品销售相衔接，快速响应并满足客户不同需求，践行钢材解决方案综合服务商的理念。

　　七、独立董事的意见

　　华菱涟钢收购中拓双菱股权将减少华菱涟钢与涟钢集团之间的关联交易，且有利于公司控制下游营销渠道，稳定市场价格，提高对市场应对能力和市场控制力。

　　经审查，该交易符合公司实际情况，定价基准依据审计、评估值，关联交易决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事的独立意见；

　　（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第１０８号资产评估报告书；

　　（五）天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具的天健湘审〔２０１１〕１１８号审计报告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－１８

　　湖南华菱钢铁股份有限公司截至

　　２０１０年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定，湖南华菱钢铁股份有限公司（原湖南华菱管线股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）对截至２０１０年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４１５号文核准，于２００７年１２月２７日向公司前两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐－米塔尔非公开发行人民币普通股股票５２，０００．００万股，股票面值为每股人民币１．００元，发行价人民币５．８０元／股。截止２００７年１２月２７日收到全部募集资金计人民币３，０１６，０００，０００．００元，扣除本次非公开发行股票发生的相关费用人民币１０，０４７，８６４．７４元后，募集资金净额为人民币３，００５，９５２，１３５．２６元。

　　上述募集资金到位数额及发生的相关费用已经湖南开元信德会计师事务所有限公司验证，并于２００８年３月２８日出具了开元信德湘验字（２００８）第０１２号《验资报告》。

　　上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，设立了如下六个募集资金专户对募集资金实行了专户存储：

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　　上述募集资金账户与本公司于２００８年１月公告的《２００７年度非公开发行股票发行情况报告书》中披露的募集资金专项账户信息一致。

　　根据深圳证券交易所２００８年１月３０日发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本公司于２００８年４月２５日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，对本公司２００７年非公开发行募集资金账户作了进一步明确，具体账户情况如下：

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　　与本公司开立账户相对应，子公司将以下账户作为募集资金项目专项账户：

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　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司没有尚未使用完的募集资金。

　　２０１０年１２月３１日各募集资金账户已销户。相关募集资金账户初始余额及２０１０年１２月３１日年末余额明细如下：

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　　二、前次募集资金实际使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，本公司前次募集资金人民币３００，５９５．２１万元已全部使用完毕，募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，不存在变更用途使用募集资金情况，具体情况见下表：

　　前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币 万元

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　　上表反映的募集资金使用相关情况说明：

　　１、经与华菱集团协议，并经公司全体董事确认，本公司收购的华菱集团持有的华菱湘钢、华菱涟钢及华菱薄板三公司股权（以下简称“标的股权”）投资额确定原则为：在标的股权截止２００６年１２月３１日净资产的评估值基础上溢价１４．５％。标的股权自评估基准日至股权过户登记日之前的利益或损失由华菱集团享有或承担。

　　２、本公司于２００８年１月１４日召开的第三届董事会第十九次会议和２００８年１月３０日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》，同意由华菱集团享有标的股权从评估基准日２００６年１２月３１日至２００７年１２月３１日的净资产增加值。根据毕马威华振会计师事务所于２００８年３月１４日出具的２００７年度审计报告，并经２００８年４月２９日召开的２００７年年度股东大会审议确认，华菱集团持有的标的股权过渡期净资产增加值为人民币２９６，４６２，５２７．２９元。

　　自２００８年１月１日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至本公司。

　　３、根据本公司２００８年４月１７日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于用部分非公开发行募集资金归还募集资金投资项目借款的议案》，将上述向湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资金额人民币６２，５４７．５００万元中的人民币６２，３１５万元和向华菱涟源钢铁有限公司增资金额人民币１６，５６１．２８５万元的全部，用于置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金及银行借款。

　　根据湖南天华有限责任会计师事务所２００８年４月１０日出具的湘天华专审字（２００８）第００７号《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，并经保荐人安信证券股份有限公司核查确认，本公司以自筹资金先期投入非公开发行募集资金投资项目的情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司募集资金投资项目中，华菱湘钢宽厚板二期工程项目于２００８年７月竣工投产，华菱涟钢焦化干熄工程项目和华菱涟钢（华菱薄板）ＲＨ真空精炼工程项目均于２００８年１月竣工投产并产生效益，收购的标的股权从２００８年１月１日起由本公司享有收益权。我们认为前次募集资金投资项目实际效益与预计效益基本符合。各募集资金投资项目实现效益情况见下表：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：１、截止２０１０年１２月３１日，华菱湘钢宽厚板二期工程项目产能利用率为９４．５％，其中：投资项目达到预计可使用状态的次月（２００８年８月）至截止日期间设计产能为１４５万吨 （钢） ，实际产量为１３７．０３万吨 （钢） 。产量低于预期数，主要是由于产品档次提高，产品生产工艺更为复杂，并且受宽厚板二期所轧制品种规格较多的影响。２０１０年湘钢宽厚板二期工程项目共产生效益５，１３３万元（产量５４．４７万吨，２０１０年吨材毛利９４．２４元）。

　　２、截止２０１０年１２月３１日，华菱涟钢焦化干熄工程项目产能利用率为１６５．９８％，其中：投资项目达到预计可使用状态的次月（２００８年２月）至截止日期间设计产能为２０４万吨（焦），实际产量为３３８．６万吨（焦）。实际效益计算与原承诺效益计算方法和计算口径一致，实际效益已超过预计效益。

　　３、截止２０１０年１２月３１日，华菱涟钢（华菱薄板）ＲＨ真空精炼工程项目产能利用率为５３．７２％，其中：投资项目达到预计可使用状态的次月（２００８年２月）至截止日期间设计产能为１１７万吨（钢），实际产量为６２．８５万吨（钢）。产能利用率大大低于预期数，主要是由于ＲＨ真空精炼属于生产后续阶段，产量根据所产钢种的订单而定，而订单初期较少所致。实际效益已达到预计效益，其主要原因是经过ＲＨ真空精炼炉冶炼的新增钢种比常规钢种平均加价人民币１６０－３５０元／吨（含税，下同），而原预计效益时一般钢种平均加价为人民币９０元／吨，从而使经过ＲＨ真空精炼炉冶炼的每吨钢创造的实现效益超过原预计效益。

　　四、前次募集资金实际累计投入情况与公司年度报告披露的累计投入情况及公司董事会关于募集资金使用情况说明之比较：

　　■

　　五、与募集资金使用相关的其他情况说明

　　公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照《２００７年度非公开发行股票发行情况报告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。

　　李效伟 谭久均

　　法定代表人 主管会计工作的公司负责人

　　（签名和盖章） （签名和盖章）

　　张树芳 （公司盖章）

　　公司会计机构负责人

　　（签名和盖章）

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２９日

　　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号２０１１－２１

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年３月２９日，公司第四届董事会第十九次会议审议批准了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不改变募集资金投向、保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，董事会同意使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金，期限为自股东大会审议之日起不超过六个月，到期及时归还募集资金专用账户。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３３０号）核准，公司向第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）非公开发行２７，８００万股股票，每股发行价格为５．５７元，华菱集团以其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）５．４８％股权和湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）５．０１％股权作价人民币１１２，０００万元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的全部股份。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘ＱＪ［２０１１］１９９号《验资报告》，截至２０１１年２月２２日止，公司已收到华菱集团认购资金人民币１，５４８，４６０，０００元，其中以股权认购人民币１，１２０，０００，０００元、以货币资金认购人民币４２８，４６０，０００元。扣除本次发行费用人民币１２，９７４，４９２．０３元后的净额为人民币１，５３５，４８５，５０７．９７元。

　　详情见公司２０１１年３月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《非公开发行情况报告书暨上市公告书》和《天职湘ＱＪ［２０１１］１９９号验资报告》。公司已按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于专项账户，目前暂未使用。

　　二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案

　　在上述募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行实施了本次非公开发行募集资金现金部分投资项目（以下简称“募投项目”），目前募投项目已全部竣工投产。根据中国证监会核准的非公开发行方案，在募集资金到位后，将以募集资金对募投项目的实施主体增资，并由募投项目的实施主体分别以募集资金置换先行投入的自筹资金。由于公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）与江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）正进行资产重组（详情见公司２０１０年１２月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告），相关审计及资产评估工作正在进行之中，如果现在就以募集资金增资华菱钢管，将影响整个资产重组进程。同时，公司目前急需补充运营所需的流动资金。

　　为此，为了提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，在不改变募集资金投向的前提下，公司拟使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期及时归还募集资金专用账户。在公司完成华菱钢管和锡钢集团的资产重组之后，公司将以募集资金增资募投项目各实施主体，用于置换各实施主体先行投入的自筹资金。公司使用募集资金补充的流动资金，将仅仅用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。根据测算，按现行同期（六个月）贷款利率，公司使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金预计可节约财务费用约１，１７９万元。

　　三、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真的了解和查验，相关专项说明及独立意见如下：

　　公司拟使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期及时归还募集资金专用账户。上述事项已经公司董事会审议通过，还将提交公司股东大会审议批准，符合《公司章程》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司实际情况，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。因此，同意本次使用闲置募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金。

　　四、保荐机构意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为华菱钢铁本次非公开发行Ａ股股票及持续督导的保荐机构，对华菱钢铁拟以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

　　在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，华菱钢铁使用４１５，４８５，５０７．９７元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合深圳证券交易所的相关规定。根据测算，按现行同期（六个月）贷款利率，公司使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金预计可节约财务费用１，１７９万元。本次补充流动资金４１５，４８５，５０７．９７元，没有超过本次募集资金净额的５０％，且时间没有超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　经核查，公司不存在直接或间接的风险投资情况，同时公司承诺：公司使用募集资金补充的流动资金，将仅仅用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　基于上述意见，本保荐机构对华菱钢铁使用４１５，４８５，５０７．９７元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　２、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　２、独立董事的独立意见；

　　３、保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月三十一日

　　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２２

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　公司第四届监事会第十七次会议于２０１１年３月２９日在公司２３楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，会议由第四届监事会第十七次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。刘国忠先生向各位监事报告了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：

　　１、《２０１０年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、《公司２０１０年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　４、《公司２０１０年利润分配方案的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　５、《关于预计公司２０１１年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　６、《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　７、《公司２０１１年固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　８、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　９、《关于＜２０１０年度公司内部控制自我评价报告＞的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１１、《关于华菱钢铁公司治理和管控模式优化方案的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　１２、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　监事会发表的独立意见：

　　１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　２、公司２０１０年年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　３、《关于预计公司２０１１年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易的议案》和《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；

　　４、公司２０１１年固定资产投资计划的编制前提是保重点续建工程、资金有保障、且不会导致公司负债水平明显上升，符合公司的实际情况，具体的固定资产投资项目还将提交下次董事会和监事会审议批准。

　　５、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管理制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整，内部审计专员对公司内部控制流程进行评估和监督。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。公司的内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制体系的实际情况。

　　６、华菱钢铁公司治理和管控模式优化方案有利于强化运营监控和依规考核，增强业务整合能力，提高公司运营效率和效益。

　　７、公司２００８年度非公开发行募集资金目前存放于专项账户中，暂未使用。在不改变募集资金投向的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用。使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月，在此期间公司用募集资金补充的流动资金，只能用于与主营业务相关的生产经营，不能直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　８、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月三十一日