证券时报多媒体数字报

　　Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－００９

　　Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１１－００９

　　中国中铁股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第二届董事会第二次会议〔属２０１１年第１次定期会议（总第２次）〕于２０１１年３月３０日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议，韩修国董事因公出差委托李长进董事代为出席并行使表决权。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、章献、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国中铁股份有限公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议审议了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜股份公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度财务决算报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度内部控制评价报告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过《关于股份公司２０１０年度利润分配方案的议案》，同意公司按照可分配利润的２５％的比例予以分配，每１０股派送现金红利人民币０．５５元（含税），共计分配利润人民币１１．７２５亿元；同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　六、审议通过《关于＜审计委员会关于德勤华永会计师事务所２０１０年度审计总结报告＞的议案》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　七、审议通过《关于股份公司聘用２０１１年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司２０１１年度的境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会确定具体审计费用；同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度董事会工作报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　九、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度独立董事述职报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　十、审议通过《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》，同意于２０１０年６月召开公司２０１０年度股东大会，授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、向公司股东发出召开股东大会的通知及其他相关筹备事宜。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　十一、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》，责成董事会秘书做好向中国证监会北京监管局的报备工作。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　　十二、审议通过《关于股份公司各单位２０１１年度对外担保额度的议案》。

　　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。其中应予披露的担保事项及提交股东大会的担保事项详见同日发布的《中国中铁股份有限公司对外担保公告》（临２０１１－０１０号）。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３１日

　　Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－００８

　　Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１１－００８

　　中国中铁股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第二届监事会第二次会议（属２０１１年第１次定期会议）于２０１１年３月２９日下午在中国中铁广场Ａ座召开。公司全体监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。董事会秘书于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议审议了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜股份公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告＞的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于股份公司聘用２０１１年度审计机构的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过《关于股份公司２０１０年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于股份公司２０１０年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１０年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

　　七、审议通过《关于＜股份公司监事会２０１０年度工作报告＞的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于进一步加强和改进全公司董事会监事会工作的指导意见的议案》

　　表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月３１日

　　Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－０１０

　　Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ００３９０ 公告编号：临２０１１－０１０

　　中国中铁股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　１．中铁和众典当有限公司　

　　２．中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司

　　３．中铁资源集团青海有限公司

　　４．伊春鹿鸣矿业有限公司

　　５．青岛中金渝能置业有限公司

　　６．西安中铁长丰置业有限公司

　　７．贵阳中铁置业有限公司

　　８．上海中铁市北投资发展有限公司

　　９．深圳中铁粤丰置业有限公司

　　１０．烟台中铁置业有限公司

　　１１．四川新锐投资实业有限公司

　　１２．成都中铁蓉丰置业有限公司

　　１３．湖南百鑫达投资置业有限公司

　　１４．沈阳中铁万科朗榆置地有限公司

　　１５．南宁中铁桂南置业有限公司

　　１６．成都中铁晨丰有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　　１．中铁和众典当有限公司：本次担保金额人民币１５，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币１０，０００万元。

　　２．中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司：本次担保金额人民币２６，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币０万元。

　　３．中铁资源集团青海有限公司：本次担保金额人民币７０，０００万元；以前年度累计已为其担保金额０万元。

　　４．伊春鹿鸣矿业有限公司：本次担保金额人民币１２０，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币０万元。

　　５．青岛中金渝能置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币１３９，８６０万元

　　６．西安中铁长丰置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币８０，０００万元

　　７．贵阳中铁置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币２４９，０００万元

　　８．上海中铁市北投资发展有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币４６，２００万元

　　说明事项：以前年度未为上述第９－１６项的被担保人提供过担保。上述对第５－１６项各单位担保均为公司下属的中铁置业集团有限公司为其控股或参股房地产开发项目公司提供的融资担保。２０１１年，公司第二届董事会第二次会议审议通过中铁置业集团有限公司对下属房地产开发项目公司提供的融资担保总额为人民币８６亿元，并根据实际情况在总额控制范围内据实办理，因此，未对各房地产开发项目公司分配具体担保额度。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计数量：截止２０１０年年末，对外担保累计数量为人民币１，４４２，４８３．９３万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止２０１０年年末，对外担保逾期的累积数量为人民币０万元。

　　一、担保情况概述

　　截至２０１０年年末，股份公司对外担保总额为人民币１，４４２，４８３．９３万元。本次担保具体情况见附表１。

　　本次担保经公司２０１１年３月３０日第二届董事会第二次会议审议通过。由于上述被担保人中的中铁资源集团青海有限公司、青岛中金渝能置业有限公司、西安中铁长丰置业有限公司、贵阳中铁置业有限公司、上海中铁市北投资发展有限、四川新锐投资实业有限公司、成都中铁蓉丰置业有限公司、湖南百鑫达投资置业有限公司８个单位的资产负债率均超过７０％，因此该８项担保事项须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人具体情况见附表２。

　　三、担保协议的主要内容

　　因处于批准阶段，尚不具备担保协议，只能提供拟合作银行的担保协议样本。担保方式、期限、金额见附表１。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意提供担保是为满足公司及子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定本次担保风险是可控的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年年末，对外担保累计数量为人民币１，４４２，４８３．９３万元，对外担保逾期的累积数量为人民币０万元。

　　六、备查文件目录

　　１．担保协议样本；

　　２．经与会董事签字生效的第二届董事会第二次会议决议；

　　３．被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　４．被担保人营业执照复印件。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月３１日

　　附表１：担保情况和协议主要内容概述(附后)

　　附件２：被担保人基本情况(附后)