证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－００６

上海新朋实业股份有限公司

第二届董事会第６次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第６次会议于２０１１年３月２９日在上海龙柏饭店会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１０年３月１８日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《２０１０年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

二、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总裁工作报告》。

三、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算的报告》。

公司２０１０年度实现营业收入１２８，１５３．１８万元，比上年同期增加了８．２４％；实现利润总额１８，３０５．１０万元，比上年同期减少了２４．６５％；归属于上市公司股东的净利润１５，７５５．００万元，比上年同期增长了４．１１％。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

四、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

五、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度上海新朋实业股份有限公司（母公司）实现净利润３８６，３２１，６９２．９２元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积３８，６３２，１６９．２９元后，加上年初未分配的利润５１，３４９，２４７．１９元，扣减２０１０年度已分配利润８１，０００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为３１８，０３８，７７０．８２元。

公司本次利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日总股本３００，０００，０００股为基数，向全体股东每十股送现金股利２．００元（含税），共送现金股利６０，０００，０００．００元。本次利润分配后的剩余部分２５８，０３８，７７０．８２元，结转以后年度分配。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

六、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

公司出具了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，公司保荐机构齐鲁证券有限公司出具了《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。

公司出具了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了检查意见，公司保荐机构齐鲁证券有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以７票同意、０ 票反对，０ 票弃权，宋伯康、宋琳等２位关联董事回避表决，审议通过《上海新朋金属制品有限公司关于２０１１年度日常关联交易的议案》。

上海新朋金属制品有限公司董事会（以下简称“新朋金属”）已审议通过《新朋金属２０１１年度日常关联交易的议案》，２０１１年度，新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过５００万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过２，０００万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过５００万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

该议案已经独立董事、监事会出具了独立意见。公司保荐机构齐鲁证券有限公司对此进行了核查并出具了核查意见。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名）的议案》；

为进一步做大做强电机业务，公司拟以自有资金出资７５００万元人民币，投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的１００％。新公司专业从事电机的研发、生产、销售业务，其除了承接新朋金属原有的电动工具及其微型电机业务、ＸＩＮＰＥＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ的无刷电机研发业务外，未来还将从事无刷电机的生产和销售业务。通过将电机业务以独立法人形式进行经营，进一步理顺了该项业务与其他业务间的资产、业务、管理关系，有利于业绩考核，并实现了专业化分工，有利于市场开拓，提高管理效率，符合公司的未来发展战略。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于设立上海鹏众钢材有限公司的议案》；

公司与上海大众联合发展有限公司拟共同出资１，５００万元人民币，设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。其中公司以自有资金出资７６５万元，占注册资本的５１％。新公司主要从事为公司及控股、参股子公司或附属企业提供钢材等原材料的采购服务；为目标客户上海大众及其关联企业提供钢材等原材料采购服务。通过上海鹏众钢材有限公司的设立，将有效降低公司原材料采购成本，进一步增强公司的盈利能力。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》；

董事会同意公司将以“等离子电视项目”累计总投资额１７，５１０万元为限，对新朋金属进行增资，从而将“等离子电视项目”的实施主体由本公司变更为由全资子公司新朋金属，变更后“等离子电视项目”投资总额及产能规划等均不变。

公司收购了新朋金属少数股东拥有的２５％的股权后，新朋金属成为了公司的全资子公司。在这种情况下，公司将“等离子电视项目”由公司独立实施变更为由新朋金属实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。

此次等离子电视项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于控股子公司扬州新联变更股东的议案》；

此次变更主要是大众联合根据其战略发展需要，决定将其所持扬州新联４９％的股权转让于控股子公司仪征大众，附属于该股权的其他权利及相应的出资义务等随股权的转让也一并由仪征大众承继。根据公司与大众联合签订的《扬州新联汽车零部件有限公司章程》的规定，公司同意大众联合将其持有扬州新联４９％股权转让给其直接控股的子公司仪征大众。

本次股权变更完成后，扬州新联的注册资本为人民币２亿元，其中公司持股比例为５１％；仪征大众的持股比例为４９％。

十三、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

随着公司的不断发展，独立董事的责任与工作量也随之增加，为进一步提高独立董事工作的效率，激励独立董事勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，参考其他相类似上市公司独立董事薪酬标准，公司拟将独立董事的津贴调整至每人每年８万元整（含税）。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

十四、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

经研究决定，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告的审计机构，聘期一年。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

十五、会议以９ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

经研究决定于２０１１年４月２８日召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－０１３

上海新朋实业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经研究决定于２０１１年４月２８日召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间：２０１１年４月２８日上午九时；

３、会议期限：半天；

４、会议召开地点： 上海市青浦区嘉松中路５１８号二楼会议室；

５、会议召开方式：现场召开；

６、股权登记日：２０１１年４月２１日；

７、会议出席对象：

（１）截至２０１１年４月２１日下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及保荐机构代表。

（４）见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１０年度财务决算的报告》；

４、审议《公司２０１０年度报告及其摘要》；

５、审议《公司２０１０年度利润分配的预案》；

６、审议《关于将等离子电视机项目变更为由全资子公司实施的议案》；

７、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

８、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

９、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》；

会议还听取公司独立董事作２０１０年度述职报告。

三、会议登记方法：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月２２日上午９ 点—１２ 点；下午１３ 点—１７ 点

３、登记及联系地址： 上海市青浦区嘉松中路５１８号

公司董事会秘书办公室

联系电话：０２１－５９７９８３０６

传 真：０２１－５９７９８３０６

邮政编码：２０１７０８

联 系 人： 肖文凤、顾俊

四、其他事项：

本次股东大会会期半天，不提供礼品，出席会议者食宿及交通费自理。

特此通知。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二Ο一一年三月三十日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席上海新朋实业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

３、审议《公司２０１０年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ；

４、审议《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》赞成 反对 弃权 ；

５、审议《公司２０１０年度利润分配的预案》 赞成 反对 弃权 ；

６、审议《关于将等离子电视机项目变更为由全资子公司实施的议案》 赞成 反对 弃权 ；

７、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

８、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

９、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ；

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托人姓名（签署或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一一年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－００７

上海新朋实业股份有限公司

第二届监事会第６次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第６次会议通知于２０１１年３月１８日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于２０１１年３月２９日上午在上海龙柏饭店会议室召开。会议应到监事３人，实际到会监事３人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

１、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

２、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算的报告》；

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

３、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》。

根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１０年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

４、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

５、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年募集资金存放与使用情况报告》；

６、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会经过认真核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

７、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

监事会对公司２０１１年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司２０１１年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

８、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》；

监事会经认真核查后发表如下意见：公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

９、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司外部监事对进一步完善上市公司的法人治理机构，强化对公司的约束和监督机制，促进公司的规范运作等发挥了积极的作用。

本着责任、权力和利益相统一的原则，并根据公司的实际情况，公司拟从２０１１年起对外部监事给予每人每年人民币３万元整的津贴（含税），外部监事出席公司董事会、监事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，公司不支付外部监事其他报酬。

本议案需提请２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－０１５

上海新朋实业股份有限公司股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１７号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）７，５００万股。发行价格为１９．３８元／股。本次发行募集资金总额为１４５，３５０万元，扣除发行费用为６，９９０万元，募集资金净额为１３８，３６０万元。立信会计师事务所有限公司已于２００９年１２月２３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（２００９）第２４７８１号验资报告。

（二）２０１０年度募集资金使用情况

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

本公司于２０１０年１月２１日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，累计１０１，５４９．５０万元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方（丙方指：齐鲁证券有限公司）”，公司“存单不得质押”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

２０１０年度募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司２０１０年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

上海新朋实业股份有限公司股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

附附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

股票代码：００２３２８ 股票简称：新朋股份 公告编号：临２０１１—００８

上海新朋实业股份有限公司

关于将等离子电视项目变更为由全资子公司

实施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将募集资金投资项目之一的等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目（以下简称“等离子电视项目”）的实施主体由公司变更为由全资子公司上海新朋金属制品有限公司实施。

● 本次事宜已经公司第二届董事会第６次会议审议通过。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１７号文核准，公司于２００９年１２月１８日首次公开发行人民币普通股７，５００万股，发行价格每股人民币１９．３８元，募集资金总额１４５，３５０万元，扣除与发行有关的费用６，９９０万元，本次募集资金净额为人民币１３８，３６０万元。

根据招股说明书披露，公司拟投资４，０１０万元，独立实施等离子电视项目。该项目实施过程中，公司曾先后两次使用超募资金对项目进行了追加投资，具体如下如下：

２０１０年９月１８日，公司第一届董事会第１９次会议通过《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》，同意公司使用不超过７，０００万元的超募资金追加投资等离子电视项目。

２０１１年３月１９日，公司第二届董事会第５次临时会议通过《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》，同意公司使用不超过６，５００万元的超募资金追加投资用于等离子电视项目。

综上所述，公司等离子电视项目累计总投资额为１７，５１０万元，项目资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司独立实施。

二、变更募集资金投资项目实施主体的原因

上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）原为公司控股７５％的子公司，一直从事等离子电视屏散热板等业务的生产和销售业务。在公司收购了新朋金属少数股东拥有的２５％的股权后，新朋金属成为了公司的全资子公司。在这种情况下，公司将“等离子电视项目”由公司独立实施变更为由新朋金属实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。

此次等离子电视项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

三、募集资金投资项目变更实施主体情况

（一）项目实施主体

“等离子电视项目”的实施主体由本公司变更为由全资子公司新朋金属。

新朋金属的情况详见公司２０１０年８月６日发布的《关于控股子公司完成工商登记变更的公告》，公告编号：２０１０－０３４。

（二）前期项目建设投入资金的处置。

公司将以等离子电视项目累计总投资额１７，５１０万元为限，对新朋金属进行增资。

截止２０１１年３月２８日，等离子电视项目已投资９，６０１．１６万元，主要用于购买设备和进行土建，尚余７，９０８．８４万元。公司将以尚未投入的现金、已投资的固定资产、在建工程等作为出资，对新朋金属进行增资。项目实施过程中尚未履行完毕的合同，其全部权利和义务将转让给新朋金属或由新朋金属重新签订合同。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。

（三）项目投资总额及产能规划。

“等离子电视项目”投资总额及产能规划等均不变。

（四）募集资金的管理及使用方式

该事项经公司第二届董事会第６次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。审议通过后新朋金属将在当地银行开立募集资金专项账户，用于存放等离子电视项目尚未使用完毕的的募集资金，同时，新朋金属与银行及保荐机构齐鲁证券有限公司签署募集资金三方监管协议。

四、募集资金投资项目变更实施主体后存在的风险和对策

等离子电视项目的实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的市场、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书及相关追加公告中详细披露。项目实施主体的变更不会对项目投入、实施等产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、相关意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》发表了如下独立意见：

公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施的行为是董事会根据公司目前实际情况做出的决定，符合该项目生产经营及未来发展的需要，有利于更好地实施该募集资金投资项目，使其尽快地产生效益。不存在变相改变募集资金用途情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司第二届监事会第６次会议审议通过了《关于将等离子电视项目变更为由全资子公司实施的议案》，并发表了如下意见：

公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

新朋股份将募集资金投资项目之一的“等离子电视项目”实施主体变更为由全资子公司实施，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化，符合公司长期健康稳定发展的需要。

本次募集资金投资项目变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。

本次募集资金投资项目变更已经董事会审议通过，独立董事、监事会明确发表了同意意见，并将提请股东大会审议。本保荐机构对公司变更“等离子电视项目”实施主体无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第６次会议决议；

２、公司第二届监事会第６次会议决议；

３、保荐机构出具的意见；

４、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１０－０１０

上海新朋实业股份有限公司

关于投资设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名）的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

１、对外投资的基本情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）拟共同出资１，５００万元人民币，设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。其中公司以自有资金出资７６５万元，占注册资本的５１％。

本次对外投资不构成关联交易。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年３月２９日召开第二届董事会第６次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司投资设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名）的议案》。

二、交易对手方介绍

１、注册名称：上海大众联合发展有限公司；

２、企业性质：有限责任公司

３、注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路１８８号；

４、注册资本：１５，０００万元人民币；

５、主营业务：汽车零部件加工制造、冲压、焊接、汽车零部件再制造等

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：上海鹏众钢材有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

２、公司类型：有限责任公司

３、注册地点：上海市青浦区；

４、注册资本：１，５００万元人民币；

５、经营范围：钢材、仓储服务、货物运输代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）；（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）。

６、法定代表人： 杨文俭

７、股权结构：公司以自有资金出资７６５万元人民币，占注册资本的５１％，大众联合出资７３５万元人民币，占注册资本的４９％。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外投资目的

１）为公司及控股、参股子公司或附属企业提供钢材等原材料的采购服务，降低公司的原材料采购成本外；

（２）为目标客户上海大众汽车有限公司及其关联企业提供钢材等原材料采购服务，培育新的利润增长点。

２、本次对外投资存在的风险

由于金属材料及制品等原材料价格波动较大，市场存在风险，控股子公司存在一定的经营风险。同时也存在一定的人才、管理等其它市场风险。

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

３、本次对外投资对公司的影响

上海鹏众钢材有限公司的设立，将有效降低公司原材料采购成本，进一步增强公司的盈利能力。

五、相关审核及批准程序

公司于２０１１年３月２９日召开第二届董事会第６次会议，审议通过了《关于公司投资设立上海鹏众钢材有限公司（暂定名）的议案》。同意公司以自有资金出资７６５万元，占注册资本的５１％，与大众联合合资成立新的合资公司——上海鹏众钢材有限公司。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第６次会议决议；

２、《上海鹏众钢材公司章程》；

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：２０１０－００９

上海新朋实业股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

１、对外投资的基本情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金出资７，５００万元人民币，投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的１００％。

本次对外投资不构成关联交易。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年３月２９日召开第二届董事会第６次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名）的议案》。

二、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司拟设立的全资子公司名称：上海英艾森电气系统集成有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

２、公司类型：有限责任公司

３、注册地点：上海市青浦区；

４、注册资本：７，５００万元人民币；

５、经营范围：研发及生产加工交流电机、直流电机、无刷电机及其控制器和汽车电机及其控制器、电扇零部件和电扇整机、电动工具、电子电器控制器、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、办公室设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家规定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）。

６、法定代表人：宋伯康

７、股权结构：公司以自有资金出资７，５００万元人民币，占注册资本的１００％。

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影

１、本次对外投资目的

公司目前的四大类核心业务为：平板电视机零部件、通信电子设备零部件、汽车零部件和电动工具及其微型电机（部分为ＯＥＭ），其中电动工具及微型电机业务、平板电视机零部件业务和通信电子设备零部件业务均由公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）经营；同时，公司在美国设立了ＸＩＮＰＥＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（以下简称“新朋（美国）公司”），专业从事无刷电机的研发和销售。为进一步做大做强电机业务，公司将投资设立上海英艾森电气系统集成有限公司，专业从事电机的研发、生产、销售业务，其除了承接新朋金属原有的电动工具及其微型电机业务、新朋（美国）公司的无刷电机研发业务外，未来还将从事无刷电机的生产和销售业务。通过将电机业务以独立法人形式进行经营，进一步理顺了该项业务与其他业务间的资产、业务、管理关系，有利于业绩考核，并实现了专业化分工，有利于市场开拓，提高了管理效率，符合公司的未来发展战略。

２、本次对外投资存在的风险

本次公司投资设立全资子公司事宜是经公司董事会慎重决策，从公司长远利益出发，根据公司未来发展战略，结合公司实际情况，对公司原有资产、人员、业务进行的整合，符合生产经营及未来发展的需要。但公司电机业务尚存在一定的市场风险、经营风险、技术风险等。

３、本次对外投资对公司的影响

公司设立全资子公司后，为做大做强电机业务，除将原有电机相关业务将全部转移至新设子公司独立经营外，新设子公司将增加先进设备投资、进行厂房改建、引进部分技术和管理人员等，虽然短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加，但长期来看，业务整合后，预计公司电机业务预计将进入快速发展的轨道，有利于提升公司的公司整体经营成果。

公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第６次会议决议；

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－０１４

上海新朋实业股份有限公司

关于２０１0年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

《上海新朋实业股份有限公司２０１０年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第６次会议审议通过，并刊登在２０１１年３月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１１年４月８日下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。届时，本公司董事长宋伯康先生、董事、副总裁、董秘汪培毅先生、独立董事郑眧先生、财务部经理赵海燕女士、保荐代表人郑齐华女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：临２０１１－０１１

上海新朋实业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）２０１１ 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经２０１１年３月２９日召开的公司第二届董事会第６次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司２０１１年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

二、日常关联交易内容：

单位：人民币万元

注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

三、关联方介绍

１、基本情况

１）上海永纪包装厂于２００３年５月１４日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号３１０２２９２０５１２８４，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

２０１０年度该公司资产总额４９９．３８万元，净资产１９９．１６万元，销售收入２９３．７４万元，净利润２３．０２万元（未经审计）。

２）上海雷孜机械有限公司于２００５年１０月２４日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币１００万元，实收资本人民币１００万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资８０万元，占注册资本的８０％，宋仁康出资人民币２０万元，占注册资本的２０％。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

２０１０年度该公司资产总额２，５０２．５６万元，净资产２，４４４．５４万元，销售收入１，２５１．６８万元，净利润４０４．５５万元（未经审计）。

３）上海盈黔实业有限公司于２０１０年３月２日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币１０万元，实收资本１０万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资１０万元，占注册资本的１００％。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。

２０１０年度该公司资产总额９．９１万元，净资产５．８４万元，销售收入２９．６４万元，净利润－４．１６万元（未经审计）。

２、与本公司的关联关系

永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋伯康大姐的配偶，为关系密切的家庭成员。

雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋伯康的胞兄，为关系密切的家庭成员。

盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋伯康姐姐的女儿，为关系密切的家庭成员。

３、履约能力分析：

上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

４、与关联人进行的日常关联交易总金额：

公司预计 ２０１１ 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过３，０００ 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）２０１１年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。

上述日常关联交易已经公司第二届董事会第６次会议审议通过，独立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第６次会议决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见；

３、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司日常关联交易的核查意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日